如何在美国开办餐馆(三)——买旧餐馆

开办餐馆有两个选择：买现存的餐馆，或新建一个餐馆。

买一间旧餐馆可能是种较好的选择。因为，新建一家餐馆直接地增加了一个餐馆，市场
上又多了一个餐馆争生意。如果买现存餐馆，通常可与卖主签订不竞争协约，限制卖主
在附近范围另开餐馆。这样一来，市场是维持相同的餐馆数目，市场竞争不至变得更激
烈。

(1)先租后买

假如您对餐馆的未来去向判断不定，可争取先签订租餐馆合同。租期一年届满后，再决
定是买或解约﹐特别是对于经验不足的新手，先租后买的办法十分有效。

(2)订金

买主付一定数量的订金。除了少量的订金（如三千元以下）作为表示有诚意购买，可直
接交付卖主之外，大笔款项一定要存入买卖中介Escrow账户，直到买卖顺利成交后才过
户给卖主。有时，卖主不愿意提供、出示详细的餐馆账目给您，以防您不买餐馆而透露
了待售餐馆的生意秘密。这时付出少量的订金作为保证，是合理的。交订金时签订协约
，注明若买卖成功，应扣除订金数额。若买卖不成，买主放弃订金，作为核查账目的代
价。

(3)买资产还是买股份

大多数中餐馆都属于独立经营或合股经营。您所买的是餐馆的资产。但对于股份有限公
司所经营的餐馆，通常有两种选择：一是向公司购买它所拥有的资产（Asset）；一是
向股东购买股份（Stocks），从而拥有公司。

买股份意味着买下公司所有的一切，包括资产、法律或税务特权，也包括所有债务及其
它潜在的问题。而买资产是只买公司所属的一部分或全部资产。

举例来说﹕ABC股份有限公司，有两个股东：张三、李四。张三拥有70%的股权，李四拥
有30%的股权。ABC股份公司经营的“川园饭店”要出售了，索价十万。王五想买“川园
”。这时王五就有两种选择：一是付十万元买下张三和李四的股权，拥有ABC股份公司
，自然就拥有“川园饭店了。第二个选择是付十万元只买ABC公司的资产：“川园饭店
”。

(4)买卖协议、合同保护条款

作为买主，您应争取在买卖协议合同书中列入：如果出现以下任何一个现象，可无条件
解约：
(1) 得不到应有的执照、酒牌等；
(2) 房东不同意转让租约；
(3) 贷不到款，或贷款利息率超过某一百分比率；
(4) ESCROW过程中，餐馆发生火灾等。
(5)买卖经纪人

房地产经纪或商业经纪，通常是代表卖主，收卖餐馆的百分比佣金。房地产的佣金约为
6%，商业买卖佣金为10%。您可以雇佣有经验的餐馆管理人士或商业经纪，作为您自己
的买方经纪，通常是按小时付费。

(6)买卖过户ESCROW

决定成交时﹐最妥善的途径是去Business Escrow开设买卖交接账户，通过Escrow来完
成买卖付款的过程。Escrow过户，加上酒牌转让或者申领，时间上大致需要30至90天。
Escrow是一个执行买卖协议的交易中介，协助买卖双方履行所有买卖协议细节。大宗的
生意买卖项目，卖主与买主都各自聘请律师或经纪为代表，进行交易谈判。而小生意买
卖，如售价在三至五万元左右的亏本餐馆，通常不经过律师或经纪人，而由买卖双方自
行达成一致的口头协议，然后前往Escrow办理交易。

买卖双方应将所有口头协议尽量详细地告诉Escrow职员，以便写入餐馆售价报表内。办
理手续时，买卖双方必须同时出席。如果是夫妻合资或合伙人，则需同去签字。
买卖有租约的旧餐馆，到办理Escrow手续的过程及基本文件如以下所列：

1) Amendment To Instruction手续办理过程的说明和各个相关单位的联络电话、地址；
2) Bill Of Sale餐馆售价报表；
3) Purchase Price Allocation售价分类项目清单，包括如下项目：设备器械的清单(
Fixture And Equipment)，租约及店面装潢价值Lease/Leasehold Improvement，餐馆
超常挣钱潜力值或商誉Goodwill，卖主不竞争协约Non-Competitive Agreement，存货
清单Inventory，其它价值Other，总价值Total。
4) Covenant Not to Compete卖主不竞争保证
5) Lease Cancellation Agreement解除卖主租约条款。
通常在交接中，新东主与房东签约，而卖主得到解除租约。租约押金(Lease Deposit)
该如何计算，可在买卖协约中注明清楚。
6) Clearances From State Board of Equalization and EDD确保旧东主不欠政府的销
售税款和员工税。
7) Closing Statement结束买卖交易报表。

开设Escrow买卖过户，还需要缴纳手续费，价格约为一千元左右，可由买卖双方平分。