影片描写了在抗日战争时期的1940年前后,我党地下工作者梅雨宽打入敌伪在上海的警察局特高课,并和以松田为代表的特高课情报股股长进行了惊心动魄的斗争的故事。
1947年,延安保育院的几十个孩子离开亲生父母,从炮火中撤退。我军旅长肖汉平接到上级命令,把营教导员李楠从前线调来,派她和警卫员丁大勇护送这些孩子去解放区。每个孩子都有着不同的经历:亮亮的父亲已经牺牲,母亲身负重伤,危在旦夕;丹丹是个孤儿;院生是母亲被打出家门后生在保育院的;冬来的父母都在前方打仗......老红军罗桂田、陕北妇女赵玉霞、14岁的小保育员吴湘竹为保护这批革命幼苗付出了全部的爱。李楠起初带着这支孩儿兵,婆婆妈妈,拖拖拉拉,觉得不如带兵打仗痛快!过去痛苦的经历也使她回避了对孩子的爱。在古长城的烽火台上,李楠看到在战争中失去妻子和儿子的肖旅长对生活充满信心,和孩子们在一起时,他显得那样开真,露出对孩子们真挚的爱。特别是当得知亮亮的母亲阵亡,想到她生前的嘱托,李楠的内心更是深受触动。可在保育院与大部队分手,肖汉平向她表示爱慕之情时,她却回避了。到底是为什么呢?在罗桂田牺牲前,她向他吐露了真情。原来,李楠16岁被逼嫁人,17岁怀孕却难产,当她在产床上死去活来的当口,却听到封建男人的咆哮声:"大人死就让她死吧,我要儿子!"结果生下来是个女儿,一落地就被闷在水缸里溺死了,而李楠从此后也失去了做母亲的权利。罗大叔像父亲一样帮她消除了内心深处的隐痛。 保育院与国民党残敌遭遇,吴湘竹为保护孩子不幸牺牲。声东击西跟敌人交战的罗桂田,重伤之际,在孩子们做月饼的时候安详地闭上了眼睛。李楠和梁燕等保育员们克服重重困难,将孩子们平安送到了解放区。在表彰保育院的大会上,孩子们亲热地称李楠为"李妈妈"。李楠和肖汉平终于迎来了他们的爱情和孩子:亮亮有了李楠妈妈,又有了肖汉平爸爸。孩子们都欢快地找到了各自温暖的家。