在美国如何开办公司

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首先谈谈为什么要在美国注册公司的问题。在美国做生意，不一定要注册公司。但很多生意，比如说，网上卖产品啥的，都牵扯责任的。注册了公司，因为公司是limited liability的，客户打官司的话，只有公司赔钱，个人不会承担任何责任。而不注册公司仅以个人名义做生意的话，搞不好连家里的房子都要赔上去。所以说，注册公司，最大的好处是规避责任。


有人认为注册公司可以用来省税。这个其实是本末倒置的想法。公司是用来做事业的，不是仅仅用来避税的。注册公司不一定能省税的。

下面就分门别类的说说在美国注册公司的情况和常见问题.


美国公司种类

首先根据笔者的理解，略谈一下美国公司的类别. 大类分无限责任公司和有限责任公司。

无限责任公司包括:

-Sole Proprietorship (一人独资): 一般做independent contractor, consultant或者freelancer，可以选择这个。不需要提交任何表格，就可以开始经营了。报税就是在个人报税的Form 1040 Schedule C上报就行。这种公司形式setup最简单，也最容易撤销. (如果是single-member LLC的话，也是按照sole proprietor报税的，就是一样的填写Schedule C).

-General Partnership (两人或多人经营的)

有限责任公司主要包括:

-LLC: 这种公司类型非常简单明了，对于small business来说，这个是比较合适的一种形式, 外国人注册LLC也是非常合适的。LLC在owner上没有限制，外国人也可以作为owner. LLC可以是member managed，可以是manager managed. 这样，owner可以直接以member的身份管理LLC, 不需要董事会等麻烦的东西. 另外，LLC不需要雇人。一个人也可以了。

税收上，LLC在成立之初有3种选择. 1) default是作为pass through entity直接跟个人一起交税，即公司收入被视为个人收入。填写Form 1040 Schedule C。 2) 选择作为S corp报税 3) 选择作为 C Corp报税.

-C Corporation: 如果想成立一家corporation， by default这个公司是C corp，除非向IRS file Form 2553选择S corp. 需要注意的是，S corp or C corp只是在联邦税上的区分。在州税上，不是每个州都承认S corp的。

小规模的新公司，开设LLC的成本小，运营成本也相对低。但如果公司的收入或者净利润会很高，那么C-Corp可能会是更佳的选择了. 因为C Corp的盈利挣的钱，可以放在公司里，按照公司缴税，税率比较低。而和个人所得税一起交的话，有可能会tax比较高.

-S Corporation: 最多不超过100个股东. S Corp仅限于美国公民或者常住外国居民(resident alien)可以注册。这个理解上有些歧义，比如说，绿卡是永久居民，但如果H1B在美国多年的，从报税角度讲，也算是常住外国居民.

LLC 和 S Corporation 税收的区别

LLC运营简单，而S-Corp比较麻烦，需要定期开股东会议并且做会议纪要. LLC和S-Corp的盈利和亏损是pass-through给股东的，和每个股东的个人所得税一起报. 但LLC的收入是全部要交payroll tax(也叫employment tax)的. 这个包括SSN + medicare tax, 有15.3%的税率.

而如果公司profit(盈利)很多的话，S-Corp比LLC在税收上就有优势了. 就是只有S-Corp发给员工的工资是要交payroll tax的。但其他的工资以外的部分是算作分红(distribution), 分红是不用交payroll tax的, 只是和个人所得税一起报税，所以税率可以很低.

这样的话，很多人就会说，那我把钱从S-Corp拿出来，都尽量算作是分红不就行了，这样不用交payroll tax. 但这种想法是非常天真的，因为IRS针对这个有规定的。就是说，S-Corp一定要付给员工合理的工资的。所以，你从S-Corp拿钱出来给自己，要小心，不能轻易的将应该是作为工资的钱当成是分红，否则会惹IRS的麻烦。

据我这样的分析，如果你公司盈利很多的情况下, S-Corp可能更合适。因为你的工资按照行业标准来说基本是固定的，那么剩下的大幅盈利部分，分红给自己的话，是不用交payroll tax的。这样就比LLC全程收payroll tax强多了.

C Corporation 和 S Corporation 税收的区别

C-Corp缴税的时候是作为独立的法人entity的，需要填报Form 1120, 按照企业报税, 起始的税率比较低。比如说，3万多美金以内的净盈利，报税也就是10~15%的tax rate. 另外，因为S-Corp和LLC挣的钱是pass-through到个人名义下报税的，而C-Corp挣的钱可以留在公司里，所以如果你希望盈利挣的钱再投入到公司里面，把公司做大的话，C-Corp的公司形式比较好。这种形式也是VC风险投资喜欢的企业形式.

C-Corp的缺点是有公司和股东的双重征税(double taxation)问题. 因为挣的钱要按照公司交一次税；这笔钱从公司里拿出来，也要算在个人所得税里缴税。所以在税收上，C-Corp需要好的planning, 合理避税.

具体的可以看这篇文章里的 Tax Rates for Corporations 列表(http://www.bizfilings.com/toolki ... x-consequences.aspx).

S-Corp的营收或者亏损是需要和个人所得税一起报的，所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因为企业本身不用缴税，但需要填写美国联邦Form 1120S税表。

在公司所有权上，C-Corp对公司拥有者人数没有限制；但S-Corp是限制在最多不超过100个股东, 另外S-Corp的股东都必须是美国公民或者常住居民.

如果一个企业在很多个州都有operation的话, 那C corp可能更合适， 因为多个州征税来说，对于S corp很复杂的.

什么情况下注册什么公司的问题

LLC: 据我所了解，很多中国人在美国起步做生意都是注册个LLC, 因为公司形式简单。

S-Corp: 外国人foreigner是不能注册的，需要是美国公民或者绿卡持有者. S-Corp运营方面比LLC复杂，但一旦挣钱多了，在避税上比LLC有优势，因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的，税率高；而S-Corp的营收可以分为工资和分红。分红部分的收入的税率比工资税低。

C-Corp: 如果公司盈利比较多，而且希望能够将盈利继续投入到公司里不断做大的话，C-Corp是个好的选择. 可以有效避税(这个有CPA注册会计师跟我是这样建议的). 对于外国人来说，有的律师会建议在美国注册C-Corp. 因为做生意来说，C-Corp给人感觉更加气派，公司的形象更加正规。另外，相对于在别的国家注册和维护一个公司来讲，在美国注册和维持一个corporation也就不算是特别麻烦的事情了.

LLC + S-Corp报税: 这个就是注册LLC公司，然后报税的时候向IRS申请按照S-corp报税(要填Form 2553表). 这样做的好处是不用维护复杂的S-Corp公司运营手续。我联系过的一些朋友，他们注册公司一般都建议是LLC + S Corp的形式. 如果觉得S Corp麻烦的话，搞个简单的LLC就行.

注册美国公司的条件和程序

在美国，公司是由各个州所管辖的事情，所以要向州务卿办公室(Secretary of State)申请注册公司。Secretary of State有的州也叫做State Tax Office, Revenue Office等. 开公司的流程大体上是去州政府填一个表格, 交钱. 然后等两个星期。 然后申请Federal EIN number, 然后开bank account.

具体注册步骤如下:

1) 先决定好你要开什么样的公司。也就是选择corp, 还是LLC, 亦或是partnership等.

2) 注册公司名称(business name). 如果你不给你的公司起个名字的话，你的公司法人名称就是你的姓名了。

3) 提交以下文件给Secretary of State备案:

-Articles of Organization (组织章程)

-LLC的成员需要签署Operating Agreement. 这份文件规定了各个成员的权利以及公司运营的规矩.

4) 公司注册成功后，到美国税局(IRS)注册并且申请税号(Federal Tax ID)

这个不一定适用所有的公司。如果你的公司有雇员，或者是corporation等，你需要申请一个Employer Identification Number(EIN). 如果是不需要EIN的情况，你可以用自己的Social Security Number作为Tax ID.

5) 到州政府的申请sales tax permit

除了注册公司外，还有可能需要申办sales tax permit, 有了这个permit, 就可以用来向客户收取销售税. 比如说，如果你是卖货的，那就要办理sales tax permit. 卖出去的货物要加收州里的销售税. 商家的销售税也是州政府的一项财政来源.

6) 注册申请可能需要的一些商业许可证(business licenses & permits)

比如说，如果你想经营餐饮业，除了注册公司外，还要办理一些许可license.

注册公司后，你基本上可以经营任何合法的生意. 如果有赚钱盈利的话，一般你必须每季度向IRS报税。如过期缴费，政府会有惩罚的。如果暂时未开始经营，应填表通知税务局。

7) 有了EIN后，就可以上银行开business账号了

公司成立后，一定要养成良好的整理保存发票文件的习惯。现在市面上有很多好管理发票的app都可以使用的. 如果是公务餐，发票上最好写上和谁吃饭，目的是什么，为万一IRS来audit做准备。如果公司的支出和收入比较频繁，建议买个small business accounting软件，也就一百来块，自动化管理很方便的.

关于如何报税合适的问题

报税上来说，我理解的是, 如果你是一个人独资的无限责任公司(Sole Proprietorship)的话，就可以和个人所得税一起报(用schedule-c), 就用类似turbotax之类的软件就可以了，比较简单. 这些tax software都非常易于操作，并有分步解释和手把手的教学，无须专业知识。但有个问题就是，只能够盈利的部分可以被business的expense抵减掉。但schedule-c无法做出负数来.

如果你的公司是LLC等形式的有限公司，根据我的理解,可以将Schedule-C做成净亏损的(net loss), 然后抵减个人所得税. 比如说，公司初创，5年之内，亏损个2~3年，都可以理解的。所以，开始的几年，可以报税的时候是净亏损以抵减个人的income. 要声明一下，这个只是我的理解，不一定对, 建议请专业会计师(CPA)报税为好.