杨虎城率领的第17路军，西安事变前，共有两个军，即第38军和第7军，辖两个整编师第17师和第42师（师长分别由孙蔚如和冯钦哉兼），三个警备旅，再加上直属部队，总计28个团，6万余人。
西安事变时，杨虎城首先与他的心腹爱将赵寿山相商布局，事先没有通报孙蔚如和冯钦哉，事后命令冯钦哉布守潼关一线防御中央军进犯， 但是冯钦哉拒绝命令，杀了杨虎城的传令官，率部2万余人公开投蒋。第17路军所余不到4万人。事变后，杨虎城被迫“出洋考察”。余部被整编为陆军第38军，孙蔚如任军长，辖两个整编师17师和177师，两个警备旅，两个直属团──教导团和骑兵团，第17路军的番号被撤销。
西安事变不仅是中国时局的转折点，也是十七路 军历史的转折点。从此，这支国民党地方军队走上了新的历程。成为一支爱国进步的抗日铁军，一支中国共产党的同 盟军队。
蒋介石回南京后， 将赵寿山招至 南京来训话，你们西北军不是要抗战么， 现在你要做出表率， 出征抗战。 赵寿山回答说： 委员长请放心， 与公与私我都要参加抗战。 蒋问此话怎讲？ 赵回应说： 为国抗战义不容辞， 为私， 我不想让日寇入陕， 保家卫国！
1937年7月下旬第38军赵寿山的第17师、第177师的529旅（旅长许权中）、教导团（团长李振西）开赴抗日前线，参加了保定、娘子关、忻口诸战役。其中，第17师与教导团在娘子关战役中，与敌血战九昼夜，予敌以重大杀伤，全师由出征时的13000人锐减到2700人。教导团也付出了重大牺牲，全团伤亡官兵1800多人。529旅在忻口战役正面防守14天，全旅3000多人，伤亡2000多人，其中以共产党员阎揆要为团长的1057团原有200多名共产党员，忻口战役后就只剩下60多名党员了。
在参加保卫保定和石家庄的战役之后，十七师奉命固守晋冀 边界要地娘子关。在赵寿山指挥下，十七师与装备精良的日军在 雪花山、乏驴岭激战，打退敌人数十次进攻，坚守阵地半月之 久。 10 月13 日，十七师一部袭击井怪附近日军，获得成功。 16 日， 教导团经洛血奋战收复了被友军丢失的旧关，重创日军两个联 队，使敌连续数天不敢再犯旧关。敌人不得不承认 "因井怪附 近之敌顽强抵抗，战斗没有进展。25 日的敌军战报也说 "娘子关虽迭经日军攻击，现仍为华军所扼守。教导团和十 七师连续作战，伤亡大半，先后奉命转移后方整训补充。许权中 率五二九旅在冀西游击作战后，增援忻口我军，于10 月19 日到达 南怀化一带坚守。经浴血奋战，阵地自然不动。
1938年初，第十七师被列为东路军战斗序列，奉命开赴晋东南地区，直接受八路军总部指挥。赵寿山师长和朱德、彭德怀、徐海东等八路军将领，开始成为同一战壕里共同抗击日寇的战友。
赵寿山师长主动向八路军虚心求教，不仅经常送十七师官兵到八路军办的“军政训练班”去受训学习，还经常邀请朱德、彭德怀等给十七师官兵作游击战的报告。
1937 年底，十七师到达晋西藏口，在八路军帮助下整训，部 队的政治觉悟和军事素质都有很大提高。 1938 年初，十七师和五 二九旅经晋中到达晋东南，编入东路军序列，在朱德和彭德怀统 率下游击作战，阻击西进之敌。 十七师和五二九旅配合八 路军捞碎了日军对晋东南的九路围攻，曾收复长子、电留、高平 等要地。在与八路军并肩作战中，十七师等改善了战术，初步学 会了游击战。
为策应徐州会战，李兴中率一七七师五三 旅和师直部队约7000 人，东接黄河，到达晋南三角地带，开始主动进攻日军。一个多月中，收复临晋、猜氏、永济、虞乡、宋 河、解县、风陵渡等要地，战果累累。
1938年7月，孙蔚如率三十八军军直属团营和两个警备旅万余 人到达晋南，十七师和五二九旅归还建制。部队番号改为第三十 一军团，以后又改为第四集团军，下辖三十八军(军长赵寿山) 和九十六军(军长李兴中) ，10 月，在与南下的日军主力血战于 永济之后，各部退入中条山中坚守。 1938 年夏到 1940 年冬，38军官兵在中条山战斗了两年 多。当时形势相当严峻 部队前为强敌，后为黄河，孤军作战， 装备简陋。 该军学习八路军的政治宣传，组织宣传队回陕西征兵补充兵员，用的口号是“拒敌于潼关以外“，“保卫家乡“等，青年应征者踊跃。日军先后 11 次大规模进攻。爱国官兵坚守阵地，英勇 杀敌，多次取得大的胜利。其中著名的有1939 年的"六·六战役' 1940 年的"四·一七战役"。八路军发动百团大战后，第四集团军在同蒲路南段配合作战，破坏敌交通线、袭击敌据点。日 军久攻中条山不下，哀叹"中条山是日军的盲肠炎"。一战区 司令长宫卫立煌认为"中条山为敌之坟墓"。国内舆论称赞38军是"支持中条山抗战的铁柱子"。 1940 年冬，部队被全部调往河南，置于再介石娟系部队的监 视之下，防守洛阳到广武一线黄河南岸阵地。
中共地下组织的杰出工作对该部队的进步也起 到了重要作用。 1937 年，中共陕西省委以申敬之为特派员 责十七师党的工作，汪锋和吕剑人负责一七七师党的工作。 1938 年申敬之在战斗中负伤后，由蒙定军接任特派员。 1939 月， 陕西省委决定成立三十八军党的工作委员会，蒙定军、范明、张 西鼎等人负责。九十六军中有周益三、王放昭、卢松轩、姜树德、 许权中、王根僧、郭则沉等人积极开展工作。地下党组织和广 大党员用党的政策帮助教育原十七路军官兵 坚持抗战、团结和 进步 反对投降、分裂和倒退。部队广大爱国官兵觉悟提高，军 纪严明和战斗力增强。赵寿山、孔从洲、孙蔚如、李兴中等高级 将领经过长期帮助 先后举起反蒋旗帜。
在地下党组织帮助下，部队经 过晋西整训，面貌焕然一新。地下党员积极做政治思想工作，成 立了战地服务团、血花剧团，《新军人》刊物等。一 些营连还办了图书室，党的公开报刊、进步书籍成为广大士兵的 必读品。"完成革命，抗战到底"是原十七路军的誓言。 为了适应抗日斗争的需要，地下党组织从 1938 年到 1943 年先 后主办了五期教导队和两期学生队，为部队培养了2000 名下级军 官，毕业时，他们有500 多人加入了共产党。负责教导队工作的 共产党员有黎之淦、李慕愚、胡振家、陈云樵、宋缔云等人。这些 新干部绝大部分成为部队的中坚力量。
原十七路军内共产党的组织 发展很快，到部队起义时，党员人数己占全军人数的百分之十五 以上。抗战中，国民党特务多次向蒋介石报告说 "赵(寿 山)带的军队里边的人多半是共产党"。这虽是特务们夸大了的说 法，但也可以说明，部队中共产党员和进步官兵占了大多数。正 因为直接控制部队的多是共产党员和进步军官，十七路军才能抗 战到底，反蒋起义。 孙蔚如主持部队，忠实地执行了杨虎城的方针，依靠部队内的进步力 量，加强团结，建设成→支良好的军官队伍。 孙蔚如是西安事变以后十七路军的总负责人。他一 直积极支持共产党团结改造十七路军的工作，尽力掩护部队中的 共产党员和进步分子，使他们得以继续任职，为部队起义打下基 础。他"极力抵制蒋介石排除异己政策，在艰难困苦中保存了一 支抗日民主武装。赵寿山是部队中进步力量的忠实代表，西安 事变后就在党领导下从事秘密工作。他指挥过的三十八军所部先 后起义。李兴中老成持重 处事稳重 在反对蒋介石削弱十七路 军、坚决抗击日寇问题上态度坚决。孔从洲思想进步，在内战全 面发生前夕起义。陈子坚早年加入共产党，南昌起义时为叶 挺师的政治部主任。抗战中他率部(新十四师〉打击日军，多次 取胜。耿景惠和申及智都是赵寿山的部下 先后任十七师师长 职。康朴后随孙蔚如赴湖北，任二三二师师长，与张镜白率部起义于长沙。
十七路军高级干部中还有共产党员王根僧担任九十六军副军长，共产党员许权中担任五二九旅旅长、九十六军参 谋长，共产党员李竹亭担任第四集团军参谋长等。长期担任旅 长、副师长职的孙子坤为反内战起义而壮烈牺牲。副旅长邱铁生 在与日寇作战中殉国。 十七路军的中下级干部构成情况也是良好的。团营级干部大部分是杨虎城培养起来的。他们思想进步，有文化有能力年富力强并能直接控制部队。下级军官多是学生出身，有知识，易于接受新事物。
赵寿山军长在与日寇较量的同时，他坚决支持和保护中共在三十八军建立起了国民党军队中唯一的一个地下党工作委员会，从而让三十八军的性质得到了彻底转变，由原来受蒋介石歧视的国民党“杂牌”军队，脱胎换骨为中共通过赵寿山将军直接指挥的一支抗战劲旅。
朱德、彭德怀后来在给中央的报告中说：“我部林师、赵师、刘师、徐旅、所获颇丰。”其中赵师就是指赵寿山的第十七师，林师指林彪的一一五师，刘师指刘伯承的一二九师，徐旅指徐海东的三四四旅。
1938年7月，38军全部开赴中条山抗日前线。这支军队在中条山坚持抗战近三年，先后粉碎了日军的11次大扫荡，其中，以“血战永济”、“六六战役”、“望原会战”最为惨烈悲壮！血战永济中，17师补充团102团团副杨法震、教导团团副魏鸿纪牺牲，教导团三营营长张希文和该营全部殉国。“六六战役”中，177师新兵团有800多名壮士因弹尽粮绝，被日军逼上黄河崖边，高呼口号，集体跳崖，全部壮烈牺牲，无一人投降被俘，谱写了一曲感天动地、气吞山河的生命绝唱。第4集团军有2.1万三秦勇士牺牲在中条山下、黄河岸边，而日军也始终未能越过黄河，进入大西北。
1940年8月，第38军为策应八路军发动的百团大战，派出部队在同蒲铁路南段沿线，深入敌后破坏铁路公路。打得敌人缩守据点，不敢妄动。
1940年10月，第38军被调离中条山，调防河南，10月2日，黄河北岸日军强渡黄河，进占郑州，第4集团军在荥阳、广武地区与敌展开鏖战，配合友军收复了郑州。在3个月的广武战役中，第17师担任主要作战任务，全师伤亡官兵2280余名。
第四集团军调离中条山后， 蒋介石调他的嫡系部队20多万人马驻防中条山，可惜，随后就发生国军历史上臭名昭著的" 中条山战役“， 20多万人马被日军打的落花流水，人仰马翻。不过，其中杨虎城旧部中冯钦哉的一部，第98军欲血奋战， 奋勇杀敌，军长武士敏身先士卒，壮烈殉国。
1944年4月中旬，日军发动河南战役。第4集团军在巩县以东奋勇阻击，530团坚守虎牢关据点7昼夜。虎牢关之役共毙伤日军2500余名，177师伤亡400余官兵。1945年5月，在豫西战役中，96军与日军血战官道口，在交战中，共产党员连长张国华指挥全连向山头冲击，身负重伤，排长余得水带领全排战士与敌冲杀，不幸阵亡，但终将日军击退，保障了关中的安全。
1945年，38军和96军缩编合并为38军。1945年6月17日，38军之17师在河南洛宁起义投奔八路军，1946年5月15日，整编38师（原38军）副师长孔从周率38军一部整编55旅5千多人在河南巩县起义。
1946年9月先后起义的38军各部会合改编为西北民主联军38军，归陈谢兵团指挥。从此进入解放军行列。1949年，西北民主联军38军改编为解放军第19军的一部。
没有起义的38军余部队重建国军38军，军长先后是黄埔系的张耀明和李振西，李振西部后划归胡宗南部， 在扶眉战役中遭受重创，胡宗南看其能打，战后给与补充重建，直至1950年才在四川再次被歼灭，李振西投诚， 不过，李振西在抗战中打鬼子确实非常英勇。
国军38军在抗战期间由于能征善战，作风顽强，纪律严明， 被晋南，河南人民誉为“七路半”。
1946年夏，赵寿山将军辞去了国民党第三集团军总司令之职，并以申请出国考察水利的名义来麻痹蒋介石，终于逃脱虎口，先到天津，住在部下温朋久（温家宝爷爷的弟弟）家里，而后一起辗转进入解放区。赵寿山即被任命为前西北（第一）野战军副司令员，成为中国人民解放军中，唯一国民党高级将领担任级别最高的野战军级指挥员。解放战争中，赵寿山将军协助彭德怀司令员解放了大西北，解放后任青海，陕西省省长。
