由余,晋国人,晋献公时在晋不得志,遂奔西戎(约在秦国以西)求仕,被西戎主赤斑见用。后出使秦国,秦穆公慕其才,设计离间他和戎主的关系,最后被秦国招降,任为亚卿,与蹇叔、百里奚二相同事,帮助秦穆公创立霸业。秦国崤山战败前后,穆公任由余为左庶长,主要主持国政。秦国伐晋成功不久,由余因病去世。
由余是秦霸集团的重要成员之一,他来自西戎,熟悉西戎之情,在秦穆公东西两向发展的创霸活动中,他最主要的贡献在两献制戎之策,使秦国能长期地降服西戎诸国。秦国先前只是介于诸戎之间的一个普通大国,与诸戎很少往来,由余参与秦政后,遂能抵敌,向秦国投降。西戎主赤斑是诸戎的领袖,诸戎一向受其统辖,他们听说赤斑降秦,非常恐惧,相继向秦国献地称臣。这次军事胜利扩大了秦国的疆土,稳定了西方边境,使秦国得以长时间地致力于东向的发展。秦在崤山之战后的几年里屡败于晋,戎主赤斑欺秦之弱,欲倡率诸戎背叛秦国,后来穆公伐晋胜利,准备挥师伐戎,由余奏请穆公,传檄于诸戎,下令让其朝贡,申明违令者将率兵攻之。赤斑闻听秦国得胜,正怀犹豫,见到檄文,遂即率西方二十余国纳地请朝,并尊穆公为西戎伯主。由余两献制戎之策,使秦国以最小的代价换取了较大的成功,取得了西向发展的巨大胜利,实现并巩固了蹇叔提出的第二步战略。秦穆公能成为西戎霸主,从直接的意义上来说,主要是由余的功劳。
在秦霸集团中,由余的思想是非常独特的。由余曾以戎使的身份来秦,秦穆公问他说:“汝戎夷无礼乐法度,何以为治?”由余笑着回答说:“礼乐法度,此乃中国所以乱也!自上圣创为文法,以约束百姓,仅仅小治。其后日渐骄淫,借礼乐之名,以粉饰其身;借法度之威,以督责其下,人民怨望,因生篡夺。若戎夷则不然,上含淳德以遇其下,下怀忠信以事其上,上下一体,无形迹之相欺,无文法之相扰,不见其治,乃为至治。”(第二十六回)由余贬损礼仪法度,主张无为而治,体现了道家的思想先迹。老子是春秋晚期的人物,在由余之后,《老子》一书大约成书更晚些,这本道家的开山之作中讲道:“夫礼者,忠信之薄,而乱之首。”又主张“无为而无不为”(分别见《老子·第三十八章、第四十八章》)这些观点都和由余的思想相一致。崤山之战后,由余开始主持秦国之政,也许是他的这些思想直接影响了秦穆公,因而穆公对孟明等三帅益加放手,在军事准备等方面不予干涉。伐晋胜利后,这种无为思想又终于引导秦穆公去追求世外之念。