诸葛亮来到刘备军中不久,曹操已经平定北方,屯兵邺城(今河北临漳县),开挖玄武池,引漳河水,加紧操练水军,不久可能挥师南下。而刘备的兵力只有数千人,将不过关羽、张飞、赵云数人,要想用如此微弱的兵力,来抵挡曹操的数十万大军,只能是以卵击石,自取灭亡。刘表兵力虽多,但他昏庸无能,又不懂军事,再加上刘表“虽外貌儒雅,而心多疑忌”,其内部又矛盾重重。追随刘表多年的韩嵩,因为刘表让他出使许都(今河南许昌),观察曹操虚实,而被献帝召见,封为侍中,迁零陵太守。韩嵩回来后,刘表就怀疑他有二心,将他囚禁于狱中。刘表有两个儿子,长子刘琦非常慈孝,是荆州刺史的理想继承人,少子刘琮是刘表的后妻蔡氏所生,刘表又非常宠爱蔡氏,对蔡氏的话言听计从,因此决心废嫡立庶。诸葛亮面对现实,就如何扩充军队来抵抗曹操,又如何利用刘表集团的内部矛盾来削弱刘表的力量,以及等待时机,夺取荆州等问题,向刘备出谋献策,并加以实施。
一天,刘备为自己的兵力太少,对如何抵抗曹操深感不安,又想不出别的办法而烦闷,于是就拿起髦牛尾结起来,以排解自己的忧虑。正巧被诸葛亮看见,他看出刘备的心事,于是问刘备:“将军您认为刘表比曹操如何?”刘备答道:“不如曹操。”诸葛亮又问:“将军您和曹操相比呢?”刘备说:“也不如曹操。”诸葛亮又问:“既然将军和刘表都不如曹操,如何来抗拒曹操,将军您有什么计策吗?”刘备答道:“我正为此发愁呢,您认为该如何解决这个问题呢?”诸葛亮早已想出良策。他根据东汉未年以来,军阀混战,大批农民流离失所,来荆州避难的人很多,大多依附于豪强地主门下,很少有户口的情况,向刘备献策说:“现在流寓荆州的人口很多,而有户籍者很少。如果按户籍征发兵役,就会引起有户籍的人们不满。将军可转告刘表,让他命令境内游户如实申报人数,登记户口,从中选拔丁壮,来扩大兵源。”刘备顿时眉开眼笑,于是就采纳诸葛亮的建议,采用清查游户的办法,短短数月,便迅速把几千人的部队扩大到数万人,成为以后刘备转战各地、建立蜀汉政权的基本力垦。
这时刘表已经卧床不起,他对刘备虽“厚待之,然不能用”。但大敌当前,他也无能为力,只好听任刘备去扩大实力,来抗拒曹操罢了。但刘表仍存戒心,便命令刘备屯驻樊城(今湖北襄樊市),靠近自己,以便控制,同时也可以随机措置。
当初,诸葛亮在隆中时,刘表的长子刘琦就和诸葛亮有交往,并对诸葛亮很器重。刘琮在母亲蔡氏调唆下,义有蔡瑁、张允等将领为他效劳,欲夺荆州大权。而刘琦处于孤立无援的地位,备受排挤,很不得意,整天过着提心吊胆的日子。为谋求自安之计,刘琦曾多次找诸葛亮商议,因为时机并不成熟,而刘琮又娶了蔡夫人的侄女,亲上加亲,他们串通一气,弄不好会去露风声,危及刘备在荆州的地位,所以总是被诸葛亮找借口拒绝了。
有一次,刘表邀请刘备来襄阳商议军事,诸葛亮也随刘备一起前来,刘琦趁机又邀请诸葛亮游观后园,然后同登高楼。在宴饮之问,刘琦命人撤去楼梯,再次请诸葛亮说:“今日上不着天,下不着地,言出您口,入于我耳,只有你我二人,可以教我自安之术了吧!”诸葛亮为了帮助刘备夺取荆州,日前正是利用刘氏兄弟的矛盾,先削弱刘表的力量。再伺机夺取荆州的好时机,于是对刘琦说:“你没看到申生在内而危,重耳在外而安吗?”申生是春秋时期晋献公的太子,以孝行见称。骊姬取得献公专宠,生了个儿子叫奚齐,她欲立己子为嗣君,就散布谣言,诬陷申生把毒药放在祭祀宗庙的肉中,图谋不轨。结果申生于公元前656年被迫自杀。重耳也是晋献公的儿子,为骊姬所生,因遭骊姬陷害,流亡在外十九年,后被秦穆公发兵护送回国,立为晋君,这就是历史上著名的晋文公。晋文公重用狐偃、赵衰等人,修明政治,整饬法纪,扩充军队,号召诸侯勤王,战败强大的楚国,成为春秋时期五霸之一。刘琦领悟了这话的意思后,对诸葛亮十分感激。
就在这时,也就是建安十三年,原来刘表手下的将领甘宁,逃奔到孙权那里。他对荆州的地理形势、山川险要十分熟悉,并向孙权建议,趁刘表病重,镇守江夏(治今湖北黄冈县西北)的太守黄祖,年老昏庸,群僚贪婪,财谷匮乏,军纪混乱,毫无作战能力之机,力劝孙权出兵西上,认为这样一定能够打败黄祖,然后向巴蜀发展。于是孙权乘机袭杀黄祖,为父报仇,并屠其夏口(今湖北汉口),虏其男女老少数万人。刘琦趁机奏请刘表批准,出任江夏太守去了。
刘琦离开襄阳,到江夏避难去了。这样,诸葛亮不仅笼络了刘琦,争取了时间,分散和削弱了刘表的力量,准备有朝一日乘机去夺取荆州这一战略要地。