公元549年八月初八（辛卯），东魏权臣大将军高澄在邺城遇刺身亡，他次弟高洋很快赶往晋阳接管了东魏的主要军事力量。
八月底，已经接管了南梁大权的侯景任命宋子仙为司徙、郭元建为尚书左仆射，与领军任约等四十人并为开府仪同三司。他还让梁简文帝萧纲下诏说：“自今以后，开府仪同三司的大臣不须另加将军的称号。”此后开府仪同三司的官员多得不可胜数。
走投无路的鄱阳王萧范从枞阳写信给江州刺史寻阳王萧大心。萧大心派信使邀请他前往。萧范于是带兵来到江州，萧大心把湓城给他居住。
吴兴郡兵力薄弱，太守张嵊又是个文弱书生，不熟悉军旅。有人劝张嵊效法吴郡太守袁君正，出去迎接侯景派来接管政权的侯子鉴。张嵊叹道：“袁氏世代忠贞为国，想不到袁君正一下子就把袁家的名声给毁了。我难道不知道吴郡失陷后，吴兴势必难以久全。但我以身许国，只有一死而已！”九月初一（癸丑），侯子鉴大军抵达吴兴。张嵊战败后回到州府，整好官服安然正坐。侯子鉴派人把他押送到建康。侯景嘉许他的坚守气节，想让他活命，但张嵊说：“我愧为太守，有守城的专任。如今朝廷倾危，我却不能匡复。今日只求速死为幸！”侯景还想保存他的一个儿子，但张嵊说：“我整个家门都已上了鬼籍，就不向你这胡虏请求开恩了！”侯景一怒之下把他一家人都杀了；同时还杀了来吴兴避难的御史左丞沈浚。
河东王萧誉向岳阳王萧詧告急，萧詧因此留下咨议参军济阳人蔡大宝守卫襄阳，自己率领二万步兵和二千骑兵前往讨伐江陵，想以此间接救援湘州。湘东王萧绎大为惊惧，急忙派身边随从到狱中去请教王僧辩对敌方略。王僧辩给他陈述了具体计划，萧绎于是赦免了他，任命他为城中都督。九月初三（乙卯），萧詧来到江陵，组建了十三个军营开始攻城。刚好遇上大雨，平地的积水就深达四尺；结果萧詧的部队军心沮丧。萧绎和新兴太守杜崱以前关系不错，便秘密邀请他前来。九月十三（乙丑），杜崱和他兄长杜岌、杜岸、弟弟杜幼安、兄长的儿子杜龛各自率领所部投降了萧绎。杜岸请求率领五百骑兵去袭击襄阳。他率军昼夜兼行，在离襄阳只有三十里地时，城里守军才发觉。蔡大宝带着萧詧的母亲龚保林登城抵抗。萧詧得悉，连夜从江陵撤退，被抛进湕水的部队粮食和铠甲兵仗以及金银布帛不可胜数。原湘州刺史张缵因为腿脚不行，萧詧用车子载着他随军。当萧詧败走时，看守他的士兵怕他被追兵捉走，就杀了他，然后抛下尸体逃走。萧詧抵达襄阳时，杜岸逃往广平投奔他兄长南阳太守杜巘去了。
湘东王萧绎因为鲍泉长期包围长沙却久久无法攻下，非常愤怒，于是任命平南将军王僧辩代他担任都督，并罗列了鲍泉的十条罪状。他还命令舍人罗重欢和王僧辩一道前往。鲍泉听说王僧辩要来，有点愕然，但还是惊喜地说：“得到王竟陵来帮助我，还怕不能平定贼众吗？”于是安排了酒席接待他们。王僧辩入席后，背朝鲍泉坐下，说：“鲍郎，你有罪。我这里有大王的令旨，让我拿下你，并用铁链锁住。希望你千万不要以为是我故意为难你的。”于是让罗重欢宣读萧绎的命令，然后将鲍泉锁在酒席床位的边上。鲍泉写了封奏章自我申辩，并且为自己进展缓慢向萧绎谢罪。萧绎怒气总算消了，因此释放了他。
十月初一（癸未），东魏任命开府仪同三司潘相乐为司空。
当初，历阳太守庄铁率领他的部众归附寻阳王萧大心，萧大心任命他为豫章内史。庄铁一到豫章郡立即反叛，反而推举观宁侯萧永为主公。萧永是萧范的弟弟。十月十五（丁酉），庄铁带兵袭击寻阳，萧大心派部将徐嗣徽反击，打败了他。庄铁败退到建昌，又被光远将军韦构截击。庄铁失去了他的母亲和弟弟以及妻儿，孤零零地逃回南昌。萧大心派韦构带兵追讨他。
再说侯景的大将宋子仙从吴郡直趋钱塘；刘神茂从吴兴直趋富阳。前武州刺史富阳人孙国恩在他的城池投降了。
十一月初四（乙卯）南梁将梁武帝萧衍安葬在修陵，庙号为高祖。
同时，百济派使者前来入贡。他们见到建康的城阙荒废不堪，和以往大不相同，便在端门大哭。侯景非常愤怒，将他们送往庄严寺，不让他们出来。
十一月十一（壬戌），宋子仙加紧攻打钱塘，戴僧逷支撑不住，只好投降。
同时，岳阳王萧詧派将军薛晖攻打并占领了广平，还擒获杜岸。薛晖然后将他送到襄阳。萧詧拔了他的舌头，鞭打他的面孔，然后将他肢解烹杀。他还派人发掘杜岸祖父的坟墓，烧了他的骨骸，然后将骨灰飞扬在地上，并用他祖父的头颅当漆碗。
萧詧因为和湘东王萧绎为敌，所以担心自己难以生存，于是派人向西魏求援，请求成为他们的附庸。西魏丞相宇文泰命令东阁祭酒荣权出使襄阳。萧绎派司州刺史柳仲礼镇守竟陵，准备对付萧詧。萧詧怕了，便送她的妃子王氏和世子萧嶚到西魏作人质。丞相宇文泰想夺取长江和汉江间的地带，便任命开府仪同三司杨忠为负责三荆等十五州军事的都督，镇守穰城。柳仲礼来到安陆时，安陆太守沈勰在城里投降了他。柳仲礼留下长史马岫和自己弟弟柳子礼守卫安陆，自己率领一万大军直趋襄阳。宇文泰派杨忠和行台仆射长孙俭带兵攻打柳仲礼，去救萧詧。
再说宋子仙乘胜渡过浙江，来到会稽。邵陵王萧纶得悉钱塘已经失陷，只好逃往鄱阳。鄱阳内史开建侯萧蕃带兵抗拒他。萧范进击萧蕃，击溃了他。
西魏的杨忠将要抵达义阳时，太守马伯符在下溠城投降了他。于是杨忠让马伯符为乡导。马伯符是马岫的儿子。
十二月初四（乙酉），东魏任命并州刺史彭乐为司徒。
南郡王萧大连时任东扬州刺史。当时会稽地方肥沃，物产丰富，有好几万常胜军队，军粮和兵仗堆积如山。东部百姓恨侯景残酷暴虐，都乐意为萧大连出力。然而萧大连酗酒成性，早晚都喝得大醉，根本不管军事。他的司马东阳人留异，为人凶狡残暴，被大家所痛恨，但萧大连却把全部军事都委托给他。十二月初九（庚寅），宋子仙进攻会稽，萧大连弃城逃走。留异则逃回到乡里，很快就带领他的部众投降了宋子仙。萧大连想逃到鄱阳去，留异居然担任宋子仙的乡导，带兵追赶萧大连，并在信安追上并捉获了他，然后将他押送到建康。萧大连在被俘时还沉醉不醒，不知道到底怎么回事。他父亲梁简文帝听说后，拉上帷幕把自己关在里面，用袖子掩着脸孔哭泣。于是三吴地区全部落入侯景的手中。在会稽的皇室公侯都越过南岭避难去了。侯景接着任命留异为东阳太守，留下他的妻儿作为人质。
再说邵陵王萧纶进至九江，寻阳王萧大心把江州让给他；但萧纶并不接受，继续带兵西上。
始兴（今广东韶关）太守陈霸先联结郡中豪杰想要讨伐侯景。始兴人侯安都和张偲等人各自带领一千多人来归附他。陈霸先派主帅杜僧明和胡颖带领二千人驻扎在岭上。广州刺史萧勃派部属钟休悦劝止他说：“侯景骁勇善战，是个天下无敌的枭雄。先前勤王的援军有十万人，兵马精锐强盛，还不能打败他。使君以区区几千人之众，又能够干什么！近来又听说岭北的皇室王侯又都祸起萧墙，互相之间大动干戈。高州刺史李迁仕投靠了当阳王（萧大心），夺了他们的马匹兵仗。使君和他们非亲非故，岂可不弄清楚情况就去投奔他们！我看不如暂且留在始兴，遥远地张扬声势，保证自己像泰山般的安全。”陈霸先哭着跟钟休悦说：“我承蒙国家的厚恩，先前听说侯景渡过了长江，就准备率军赴援，但刚好遇上元景仲和兰裕作乱，防碍了我们上路。如今京都覆没，君主受辱，臣子死节，谁还再会贪生怕命！君侯是皇室宗亲，承担地方藩岳的重任，本来应该派出一支军队给我，怎么反而劝止我出兵呢？我已经决定上路了，请你好好跟他解释解释。”于是派使者走小路直接前往江陵，表示愿意接受湘东王萧绎的节度。当时南康地方豪绅蔡路养起兵占据了南康郡，萧勃于是派他的心腹谭世远去担任曲江令，和蔡路养相互勾结，要共同遏止陈霸先。
同时，西魏的杨忠攻拔随郡，活捉了南梁太守桓和。
东魏派金门公潘乐等人率领五万兵马袭击司州，梁司州刺史夏侯强投降了他们。于是东魏占有了淮南的全部地盘。
翌年即公元550年正月初一（辛亥），南梁大赦，并改元为大宝。
同时，陈霸从始兴出发，来到大庾岭。蔡路养率领二万人马驻扎在南野抗拒他。蔡路养妻子的侄儿兰陵人萧摩诃，那年才十三岁。他单枪匹骑出来作战，无人敢抵挡他。杜僧明的马受了伤，陈霸先冲去救他，把自己的战马给了他。杜僧明上马重新投入战斗，陈霸先的各路大军受到激励，也纷纷冲上前去。结果蔡路养大败，自己脱身逃走。陈霸先进军到南康，湘东王萧绎承制任命陈霸先为明威将军和交州刺史。
正月十八（戊辰），东魏为太原公高洋进位为丞相、负责朝廷内外军事的都督、录尚书事、大行台、齐郡王。
正月二十（庚午），邵陵王萧纶来到江夏。郢州刺史南平王萧恪到郊外去迎接他，并把郢州谦让给他，但萧纶不肯接受。于是大家推举萧纶为假黄钺，负责朝廷内外军事的都督，承制设置朝廷百官。
再说西魏的杨忠包围安陆，柳仲礼率军飞马赶回相救。杨忠的部将们担心柳仲礼来后安陆将更难攻下，便请求加紧进攻。杨忠说：“攻守的形势不同，一时未必能夺取它。如果我们拖了太久，弄得将士疲惫，到时里外受敌，那就不是办法了。南人多数是水军，不熟悉野战。柳仲礼的部队就在附近，如果我们出其不意，用奇兵袭击他们，到那时他们惰怠缺乏防备，而我们奋勇作战，可以一下子就拿下他们。一旦打败柳仲礼，那么安陆将不攻自拔，其他几座城池也就可以靠传送檄文拿下他们。”于是他选拔了二千骑兵，马口衔枚连夜进军，果然在漴头打败柳仲礼的援军，并俘获了柳仲礼和他弟弟柳子礼，以及他的全部部众。接着马岫在安陆，别将王叔孙在竟陵，都分别投降了杨忠。于是汉水以东的地盘尽数被西魏夺取。
广陵人来嶷劝前广陵太守祖皓说：“董绍先为人轻率，没有谋略，而且失去人心。出兵袭击并杀了他，这只是壮士的责任而已。如今我想纠集义勇战士，奉戴府君。如果打败了董绍先，那时就等于是立了齐桓公和晋文公那样的功勋。即使上天不肯降祸给他们，我们也不失成为梁室的忠臣。”祖皓说：“这正是我的心愿。”于是和来嶷一道纠合勇士，得到一百多人。正月二十三（癸酉），他们去袭击广陵，杀了侯景任命的南兖州刺史董绍先，接着占领了州城，派人飞马向远近传送檄文，并推举前太子舍人萧勔为刺史，同时连结东魏作为声援。祖皓是祖恒之的儿子；萧勔则是萧勃的兄长。正月二十五（乙亥），侯景派郭元建率领大军拥来广陵，祖皓闭城固守。
二月，西魏的杨忠乘胜来到石城，想进逼江陵。湘东王萧绎派舍人庾恪去劝杨忠说：“萧詧来讨伐他叔叔，而魏人却去帮助他。这样作如何让天下人归心！”杨忠被说动了，便停在湕北，不再前进。萧绎派舍人王孝祀等人送儿子萧方略到西魏做人质，请求和他们讲和，西魏答应了。萧绎和杨忠盟约说：“魏国将以石城为封疆，梁国将以安陆为边界。请依照附庸关系，遣送质子；并进行贸易，互通有无，永远成为友好和睦的邻邦。”杨忠于是带兵回去了。
宕昌王梁弥定被他的宗人獠甘袭击，战败后逃到西魏，于是獠甘自立为主。羌人酋长傍乞铁匆占据渠株川，和渭州平民郑五丑一道联合各个羌族部落反叛西魏。丞相宇文泰派大将军宇文贵和凉州刺史史宁出讨他们，生擒并杀了傍乞铁匆和郑五丑。史宁又派兵出击獠甘，击溃了他的部众。獠甘带着一百部从骑马去投奔生羌族领袖巩廉玉。史宁于是将梁弥定重新接回到宕昌，然后在渠株川设置岷州，接着出兵进击巩廉玉。史宁很快就杀了獠甘，并俘虏了巩廉玉，把他押送到长安。
同时，侯景派任约和于庆等人率领二万部众攻打南梁的各个藩镇。
邵陵王萧纶想派兵去救河东王萧誉。由于他的兵粮不足，萧纶便写信给湘东王萧绎说：“天时地利，不及人和，更何况我们都是手足弟兄，岂可互相伤害！如今社稷危亡，宗庙受辱，创伤巨大，痛苦很深。我们只能卧薪尝胆，泣血枕戈，其余互相间的小忿恨，或许应当暂时忍一忍。如果外难尚未排除，却还纠缠在自家的祸患上，古往今来，没有不亡国的。征战的道理，只求胜利。然而骨肉相残的战争，越胜利越残酷。战胜了也不算什么功劳，失败了则损失巨大；不但将士因此疲敝，也失去了大义，吃亏太大了。侯景大军之所以尚未窥视长江以外的地盘，正是因为藩镇的屏障盘根错节，十分牢固，皇家宗室仍然十分强大密切的缘故。贤弟如果攻陷洞庭，仍然不肯收起兵刃干戈的话，那么雍州（指萧詧）将感到疑惧担忧，无法自安；他们必定会引进魏军，希望得到他们的声援。贤弟如果不肯放弃干戈的话，那么家国的大事就完了。急切希望贤弟取消对湘州的包围，为保存社稷着想。”萧绎回信罗列了萧誉的罪状，指责他十恶不赦，还说：“萧詧如果引杨忠来入侵威逼，那么我将像当年的鲁仲连那样，谈笑却秦军（晋代文学家左思创《咏史八首》里有句‘我慕鲁仲连，谈笑却秦军’）。我们间的是非曲直洞若观火，就不再陈说了。我如果早上平定临湘，傍晚就马上上路。你不用担心。”萧纶看了回信，气得把信摔在案几上，流着眼泪感慨地说：“天下的事情竟然落到这步田地！湘州一旦败了，我离死亡的日子也没几天了！”
再说侯景派侯子鉴率领水师八千，自己率领步兵一万，大举进攻广陵。三天后，他攻克广陵，生擒了祖皓。他把祖皓绑起来作为活靶子，让士兵向他射击，结果祖皓遍体都是箭矢。侯景然后将他车裂示众。他还将城中居民，不论老少全都半埋在地里，然后纵兵在他们身上骑马驰骋，把他们全射杀了。接着他任命侯子鉴为南兖州刺史，镇守广陵。侯景然后回到建康。
二月初六（丙戌），南梁任命安陆王萧大春为东扬州刺史，并裁减了吴州。二月初十（庚寅），东魏任命尚书令高隆之为太保。二月二十五（乙巳），南梁任命尚书仆射王克为左仆射。
同时，宣城内史杨白华进据安吴，侯景派于子悦等人率军攻打他，但一时无法取胜。
这期间，东魏行台辛术带兵入侵南梁，包围了阳平，但无法攻克。
侯景娶了梁简文帝的女儿溧阳公主，非常宠爱她。三月初五（甲寅，通鉴作甲申，疑有误），侯景请梁简文帝到乐游苑的水边饮宴，在帐蓬里连饮了三天。梁简文帝回宫后，侯景和公主一块在御床上，并排面朝南像皇帝般坐着，文武群臣则在两旁列坐着侍宴。
三月十一（庚申），东魏丞相高洋进爵为齐王。
临川内史始兴人王毅等人出兵攻打庄铁，鄱阳王萧范派他部将巴西人侯瑱去救庄铁，结果王毅等人战败而死。
鄱阳王世子萧嗣和侯景的部将任约在三章决战，结果任约败走。萧嗣因此迁移去镇守三章，把它称作安乐栅。
四月初一（庚辰），湘东王萧绎封上甲侯萧韶为长沙王。
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