公元573年三月十六（壬午），南陈派大将和黄法氍大举伐齐。四月二十六（辛酉），吴明彻和北齐大将尉破胡率领的大军在吕梁开战，击溃了齐军。同时，黄法氍也在另一条战线节节胜利，并于五月十二（丙子）攻克了北齐重镇厉阳，
五月十三（丁丑），北周任命柱国将军侯莫陈琼为大宗伯，荥阳公司马消难为大司寇，江陵总管陆腾为大司空。候莫陈琼是候莫陈崇的弟弟。
五月十五（己卯），北齐的北高唐郡投降了南陈。两天后，南陈下诏派南豫州刺史黄法氍将南豫州的州镇迁到历阳。五月二十一（乙酉），南陈齐昌太守黄咏攻克了北齐占领的齐昌外城。次日，庐陵内史任忠进驻东关城下，接着攻克了它的东西二城，进而占领了蕲城。五月二十四（戊子），他又攻克了谯郡城。接着，秦州城也投降了。五月二十九（癸巳），瓜步和胡墅二城也投降了。陈孝宣帝陈顼因为秦郡是吴明彻的故乡，所以下诏让当地官吏安排了太牢三牲（牛羊猪）到他的祖祠上坟祭祀。参加祭祀典礼的文武官员和羽饰仪仗等场面非常盛大，乡里人为他感到荣耀。
北齐自从和士开专权以来，政体败坏紊乱。当祖珽执政时，他还多少举荐了些人才和名望，所以朝廷内外都称赞他。祖珽又想对既定政策有所增减，淘汰一些没用的官吏，同时恢复从前的官吏名号和服章。他又想废黜那些弄权的宦官和小人，着手政治的改良。陆令萱和穆提婆和他意见相左。祖珽于是暗示御史中丞丽伯律，让他弹劾主书王子冲收取贿赂。他知道这事必定会牵连到穆提婆，就希望他也被指控贪赃，还盼望因此牵连到陆令萱。他担心齐后主高纬沉溺于周围的亲信，便打算利用皇后的党羽作为自己的外援，于是请求任命胡后的兄长胡君瑜为侍中兼中领军；又征召胡君瑜的兄长梁州刺史胡君璧，想让他担任御史中丞。陆令萱听说后非常愤怒，百方排挤和毁谤胡君瑜，然后将他支出去担任金紫光禄大夫，并解除他中领军的职务。胡君璧也被送回到梁州担任原职。后来胡后被废黜，很大程度上也是由于这个原因。朝廷决定对王子冲的纳贿案件不予追问。
祖珽日益被齐后主疏远，那些宦官又一块在齐后主面前大讲他的坏话。齐后主便问陆令萱，陆令萱故意装作十分忧伤，没有答话。齐后主连问了三次后，她才下床下拜着说：“老婢该死。老婢最初听和士开说孝征（即祖珽）多才博学，以为他是个好人，所以举荐了他。近来观察下来，竟然是个大奸臣。知人知面不知心，老婢真是该死。”齐后主让韩长鸾调查核实宦官们对祖珽的指控。韩长鸾历来厌恶祖珽，便找出他伪造诏敕接受赏赐等十件事来。齐后主因为曾和祖珽发过重誓，所以没有杀他，但解除了祖珽侍中和仆射的职位，外派他担任北徐州刺史。祖珽求见齐后主，但韩长鸾不肯，还令人将他推出柏阁。祖珽坐在那里不肯走，韩长鸾命令禁卫将他拖曳出去。
五月二十九（癸巳），齐后主任命领军穆提婆为尚书左仆射，任命侍中兼中书监段孝言为右仆射。段孝言是段韶的弟弟。当初，祖珽执政时，引用段孝言为助手，任命他为吏部尚书。段孝言提拔的官员，不是给他送贿赂的，就是他的老朋友。要求当官的有人居然在公廷广众之前用膝盖行走，跪伏在他面前，公开自我陈诉请求。段孝言则气色飞扬，很把自己当回事，并根据酬劳的多少为人许诺官职。将作丞崔成忽在大众面前公开抗议说：“尚书是天下人的尚书，哪里只是你段家的尚书！”段孝言无法反驳，只是声色俱厉地呵斥他退下而已。他后来和韩长鸾等人一同陷害祖珽，所以朝廷让他取代了祖珽。
北齐兰陵武王高长恭，外表俊美而且十分勇猛。因为邙山大捷，他的威名大振。武士们还为他编了《兰陵王入陈曲》歌颂他，因此遭到齐后主的妒忌。当他取代段韶督领各路大军攻打定阳时，花了不少时间聚敛财富。他的亲信尉相愿问他：“大王受到朝廷的寄托，怎能这么做？”高长恭没有回答。尉相愿说：“难道只是为了邙山的大捷，就自甘堕落了吗？”高长恭说：“也许真是这样。”尉相愿说：“朝廷如果妒忌大王，马上就会利用这事给你定罪。哪里能为了避祸而却因此加速自己的败亡！”高长恭哭着曲下前膝向他请教对付的办法。尉相愿说：“大王先前已经有了大功，现在又打了胜仗，所以声名和威望都太重了。大王应当称病在家，千万不要干预眼下的政事。”高长恭觉得他说的有理，但却不能做到急流勇退。当长江和淮河一带重新点燃战火时，他担心又被派出为将，叹道：“我去年脸肿得厉害，现在干嘛不再次发作！”于是有病故意不治疗。齐后主在这期间居然派人下毒把他给鸩杀了。
六月，南陈郢州刺史李综攻克了北齐的滠口城。六月十一（乙巳），任忠又攻克了合州的外城。六月十六（庚戌），北齐淮阳和沐阳二郡的守军也都弃城逃走。
六月十八（壬子），北周皇孙宇文衍出生。同时，齐后主到南苑出游，跟从的官员被赐死的多达六十人。他还任命高阿那肱为司徒。
六月十九（癸丑），陈豫章内史程文季攻打并占领了北齐的泾州。两天后，南陈宣毅司马湛陀攻克了新蔡城。
六月二十二（丙辰），北齐派开府仪同三司王纮出使北周。
六月二十九（癸亥），黄法氍攻克合州。同时，吴明彻进攻仁州，并于六月三十（甲子）攻拔了它。
同时，南陈开始修缮明堂。
七月初四（戊辰），北齐派尚书左丞陆骞带兵二万去救齐昌，从巴水和蕲水（今湖北黄岗）一带出兵。他在路上和南陈西阳太守汝南人周炅的部队遭遇。周炅留下羸弱的士兵设置疑兵迷惑他们，然后自己率领精锐从小道绕到北齐军队背后，击溃了他们。七月初五（己巳），征北大将军吴明彻的大军来到峡口，攻克了那里的北岸城池。南岸的北齐守军丢弃了城池逃走。周炅也接着攻克了巴州。淮北和绛城以及穀阳的军民也都一道杀了北齐的卫戍头领，投降南陈。
北齐巴陵王王琳和扬州刺史王贵显守卫寿阳的外城。吴明彻觉得王琳刚刚进入寿阳，军心尚未稳固，便于七月二十二（丙戌）趁夜攻城。结果外城守军溃败，齐兵只好退据寿阳的相国城和金城。
八月初二（乙未），山阳城投降南陈。八月初九（壬寅），盱眙城也投降了。八月十九（壬子），戎昭将军徐敬辩攻克海安城，青州东海城接着投降。八月二十五（戊午），平固侯陈敬泰等人攻克晋州。九月初一（甲子），阳平城投降了南陈。九月初九（壬申），高阳太守沈善庆攻克马头城。九月十一（甲戌），齐安城投降了南陈；两天后，左卫将军樊毅攻克了广陵的楚子城。这期间，南陈军队节节胜利，北齐则不断败退。
九月二十（癸未），南陈吏部尚书沈君理去世。
九月二十九（壬辰）也是九月最后一天，前鄱阳内史鲁天念攻克了黄城。十月初二（甲午），郭默城投降了南陈。
十月初七（己亥），陈孝宣帝任命特进领国子祭酒周弘正为尚书右仆射。
北齐的国子祭酒张雕，靠教授齐后主经史成为侍读，齐后主很看重他。张雕和齐后主宠幸的胡人何洪珍关系密切，因而被穆提婆和韩长鸾等人嫌恶。何洪珍推荐张雕担任侍中，加授开府仪同三司。张雕负责奏报财政收入和支出的度支事项，深受齐后主的信任，还经常称呼他为博士。张雕觉得自己出身低微贫贱，能够当上朝廷重臣，便想努力办好差事，报答厚恩，因此经常针砭时事，无所回避。他还尽力节省宫廷里不急需的费用，禁止并约束齐后主身边骄横放纵的臣子，多次恳切地劝止齐后主的宠幸，并为他运筹帷幄，所以齐后主也深深地倚仗着他。张雕于是将澄清君主身边的恶人当作自己的责任，意气激扬。齐后主身边的权贵和幸臣因此都很恨他，一起阴谋陷害他。
尚书左丞封孝琰是封隆之弟弟的儿子。他和侍中崔季舒都得到祖珽的厚遇。封孝琰曾跟祖珽说：“明公是衣冠（即士族出身）宰相，和其他人不同。”齐后主身边出身低微的宠幸们听了后，对他十分忌恨。
刚好齐后主准备前往晋阳，崔季舒和张雕商议，认为：“寿阳正被吴人包围着。大军派出去增援，经常有信使往返，须要禀报主上，也须要他做出决断和调度。况且路上的行人看到主上的御驾，也许会互相惊扰恐慌，以为御驾要到并州去躲避南方的敌寇。如果我们不进谏，只怕会造成京城人心惶惶。”于是和跟从御驾的文官们联名进谏。当时朝廷的权贵赵彦深、唐邕、段孝言等人，意见和他们不一致。崔季舒据理力争，但最终没有决定去留。韩长鸾匆忙地跟齐后主说：“各个汉人官员一起联名，声言要谏止陛下临幸并州。其实他们未必不是反叛，应当把他们都杀了。”十月初九（辛丑），齐后主将已经署名的大臣都召集到含章殿，竟然当场就将崔季舒、张雕、封孝琰以及散骑常侍刘逖、黄门侍郎裴泽和郭遵在殿庭上处斩，然后将他们的家属全都流放到北边，妇女被发配到奚官（内侍省里掌管宫人疾病﹑罪罚﹑丧葬等事的部门），幼年的男孩则被阉割了当太监。他们的财产也全被没收。十月十一（癸卯），齐后主去了晋阳。
再说吴明彻攻打寿阳，在肥水修筑堤堰，用河水灌进城里。因此城里人很多人因长期泡在水里而得了水肿和腹泻，死的人多达什之六七。北齐行台右仆射琅邪人皮景和等人率军去救寿阳。但因为尉破胡新近的惨败，他们驻军在淮口，怯懦得不敢前进。朝廷派去敕使屡次催促他们进兵，皮景和他们才开始渡过淮水，带领着数十万大军在离寿阳三十里的地方驻军不进。南陈的将领们都很害怕，说：“坚固的寿阳城尚未攻拔，大量的援军又近在眼前。我们该怎么办？”吴明彻说：“兵贵神速，对方结营不进，是自己挫败自己的锋芒。我知道他们不敢出战，这再清楚不过了。”十月十三（乙巳），他亲自披上甲胄，率领陈军向寿阳发动四面猛攻，一鼓作气就攻了下来，还生擒了王琳、王贵显、卢潜以及扶风王可朱浑道裕、尚书左丞李騊駼等人，然后将他们全部送往建康。皮景和往北逃走，吴明彻缴获了他的全部驼马和辎重。
王琳体形和外貌都十分悠闲风雅，喜怒不形于色。他虽然没读过什么书，但记忆力很强记，内心也很聪敏。他军府里的佐吏有一千多，他居然都能叫上他们的姓名。他也从不滥用刑罚，而且轻财爱士，很得将士们的人心。虽然他流落在邺都，北齐人都很看重他的忠义。他原来麾下的很多将士都在吴明彻军中。当他被南陈生擒后，这些人见到他无不歔欷感叹，不敢抬头看他。他们还争着为他求情，并给他盘缠，希望吴明彻饶恕王琳的性命。吴明彻本来已经将他放走了，但见到王琳如此深得人心，既担心会因他导致事变，又心生嫉妒，便派人在寿阳东面二十里的地方追上他，把他杀了。王琳死时四十八岁。听说他死讯的将士们哭声如雷。有一位老叟带着酒和肉干来祭悼他，哭得非常悲哀，然后收集了他的血离去。农夫和乡野老人，不管认识与否，听说他死了无不流泪叹息。
王琳字子珩，是会稽山阴人。梁孝元帝萧绎还是藩王时，王琳的姊妹一同在后庭受到萧绎的宠爱，当时还不到二十岁的王琳因此有机会呆在萧绎身边。他少年时就喜好武艺，因此后来成为将帅。梁武帝太清二年（548），萧绎派王琳运送一万石大米支援京师，但还没到，侯景就攻陷了台城。王琳果断地将米船全都凿沉，然后轻舸回到荆州。他后来升迁岳阳内史，以军功封建宁县侯。侯景派部将宋子仙占据郢州，王琳率军攻打并生擒了宋子仙。他又跟随王僧辩打败侯景，之后官拜湘州刺史。
王琳为将果敢，劲力绝人。他又能倾身下士，总是将得到的奖赏分赐给部下，从不归入自家。他麾下近万人，多数是江淮群盗。平定侯景的功勋，他和杜龛都位居第一。在平定侯景之后，他们恃宠在建康纵兵抢掠，主帅王僧辩禁止不住，又害怕他们作乱，便密奏萧绎，要杀了他们。这事以及王琳以后的事情都已细说，这里就不再赘述了。
北齐的穆提婆和韩长鸾听说寿阳陷落时，还照样玩着握槊的游戏，说：“本来就是他们的东西，随便他们拿去好了。”齐后主听说寿阳失陷，有点忧虑。穆提婆等人说：“即使国家把黄河以南的全部领土都丢失了，我们还可以成为像龟兹国那样的一个国家。可怜人生苦短，只有尽情行乐，用得着为此犯愁吗！”齐后主身边的嬖臣们趁机也都表示赞成。齐后主于是也非常高兴，喝得大醉，还又打鼓又跳舞，然后才派人到黎阳沿着黄河修筑卫戍的城池。
十月十五（丁未），齐后主派兵一万到颍口，但被樊毅打退了。十月十九（辛亥），他又派兵增援苍陵，但又被南陈大军打败。齐后主因为皮景和撤退回来时没怎么损失，便封赏了他，还任命他为尚书令。
十月二十四（丙辰），陈孝宣帝下诏恢复寿阳为豫州，将黄城作为司州。他还任命吴明彻为负责豫、合等六州军事的都督、车骑大将军、豫州刺史。他还派谒者萧淳风前往寿阳宣布册命，并在城南设置祭坛，陈列旌旗和战鼓，兵戈和铁甲。检阅二十万将士，吴明彻登上祭坛拜受都督。拜授礼仪结束后，他退下祭坛，将士们无不感到荣耀。陈孝宣帝在宫中设宴，举杯祝贺徐陵说：“奖赏爱卿知道用人。”徐陵离开席位谦恭地答道：“全靠圣上英明决策，并非微臣的功劳。”朝廷接着任命黄法氍为征西大将军兼合州刺史。
十月二十六（戊午），湛陀攻克了齐昌城。十一月十二（甲戌），北齐控制的淮阴城投降了南陈。十一月十八（庚辰），威虏将军刘桃枝攻克了朐山城。次日，樊毅也攻克了济阴城。十一月二十七（己丑），鲁广达进攻并攻克了济南徐州。朝廷于是任命鲁广达为北徐州刺史，就地镇守。
北齐北徐州地区的民众纷纷起兵响应南陈，紧逼州城。祖珽命令将士不要关闭城门，禁止民众到通商的路上，城里因此非常寂静。叛军弄不懂他究竟在搞什么，怀疑北齐的守军都撤走了，只剩空城一座，因此不设防备。祖珽忽然命令将士击鼓呐喊，响声震天，叛军全都惊慌地逃走了。他们后来又结阵来到城下，祖珽命令录事参军王君植带兵抵御，并亲自骑马临阵，张弓左右射击。叛军起先听说他双目失明，以为他一定不会出来。忽然见到他在军阵前头，无不大惊失色。穆提婆故意想让北徐州城陷落，所以不肯派兵增援。祖珽且战且守，坚持了十来天后，叛军竟然散走了。
南陈下诏将王琳的首级悬挂在建康的东市。王琳的故吏梁骠骑仓曹参军朱玚写信给徐陵，请求得到他的首级，还说：“我私下以为，当典午（即司马氏。典有司的意思，而十二生肖里有午马）即将灭亡时，徐广算是晋家的遗老。而当涂（即取代汉朝的曹魏。古代谶书说‘代汉者当涂高’）已经枯谢后，司马孚仍自称是魏室的忠臣。梁朝已故建宁公王琳，在天下大乱之际，承担藩镇大员的重任。上天虽然厌弃了梁朝，但他依然考虑着如何匡护延续，徒然地怀抱申包胥复楚那样的志向，最终犯了像苌弘（春秋时屈死的士大夫）那样的过错，致使自己命丧九泉，头行千里（指他的首级从遥远的寿阳送到建康）。还希望皇上的圣恩博大浑厚，对明诏略加更改，原谅我为他的死而哭，就像当年司马昭允许向雄哭王经那般；也允许我为他的首级安葬，就像当年汉高祖允许安葬田横那样。这样，就使得寿春城下，不但只有当年报效诸葛诞的义兵（曹魏时诸葛诞麾下几百士兵宁死不屈而被杀）；沧洲岛上，不仅只有为田横之死而悲泣的宾客。”徐陵替他转奏了陈孝宣帝。十二月初一（壬辰），朝廷将王琳和熊昙朗等人的首级都还给他们的亲属。朱玚将王琳的首级掩埋在八公山边上，王琳的故旧好友前来参加葬礼的有好几千人。朱玚又走小路到了北齐，和王琳的亲友商议如何为王琳迎葬。不久，寿阳人茅智胜等五人暗中将王琳的棺柩送到邺都。北齐追赠王琳为开府仪同三司、录尚书事，谥名为忠武王。朝廷还专门派了辆辒辌车（一种也可以当灵车的卧车）为他送葬。历观他的诚信和死后人们对他的感怀，即使像飞将军李广那样的恂恂善诱，也未必比得上王琳。
十二月初四（乙未），北齐的谯城也投降了南陈。十二月十四（乙巳），南陈立皇子陈叔明为宜都王，陈叔献为河东王。十二月二十七（戊午，通鉴作壬午，疑有误），任忠攻克了霍州。
同时，南陈下诏征召安州刺史周炅入朝。当初，西梁定州刺史田龙升在州城投降南陈，南陈朝廷下诏让他留任。当周炅入朝后，田龙升带着江北的六州和七镇反叛，并入北齐。北齐派历阳王高景安带兵去接应他。陈孝宣帝下诏任命周炅为江北道大都督，总领各路大军出讨田龙升，并杀了他。高景安只好退走，南陈因此重新收复了江北所有地盘。
要想知道南陈和北齐以及北周后来的情况，请看下篇文章。
