公元617年七月初八（丙辰），武威鹰扬府司马李轨起兵自称河西大凉王，很快就占有了河西五郡的所有地盘。八月初三（辛巳），李渊率军打败隋将宋老生，占领了霍邑。九月初十（戊午），李渊包围河东，隋将屈突通闭城坚守，李渊一时无法攻下。李渊留下部将继续包围河东，自己率军向长安西进。
九月十二（庚申），李渊率领各路大军渡过黄河。九月十六（甲子），大军来到朝邑，驻扎在长春宫，前来归附的关中士人和平民络绎不绝。九月十八（丙寅），李渊派世子李建成和司马刘文静率领王长谐等各路大军数万人进驻永丰仓，守卫潼关以防备东边的隋兵。慰抚使窦轨等人也接受李建成的节度。敦煌公李世民率领刘弘基等各路大军数万人出征渭北，慰抚使殷开山等人都接受李世民的节度。窦轨是窦琮的兄长。
冠氏长于志宁和安养尉颜师古以及李世民的妻兄长孙无忌，到长春宫谒见李渊。颜师古名籀，通常以字称呼。于志宁是于宣敏兄长的儿子，颜师古是颜之推的孙子，两人都以文学知名。长孙无忌很有才略。李渊对他们都以礼相遇，并重用他们。他任命于志宁为记室，颜师古为朝散大夫，长孙无忌为渭北行军典签。
屈突通听说李渊西进，便任命鹰扬郎将汤阴人尧君素兼领河东通守，让他守卫蒲坂，自己带兵数万赶往长安，但被刘文静率军拦住。隋将军刘纲卫戍潼关，驻扎在都尉南城，屈突通想去依靠他。王长谐先带兵袭击并杀了刘纲，占据潼关城池抗拒屈突通。屈突通只好退保北城。李渊派部将吕绍宗等人进攻河东，但仍然无法攻克。
李渊女婿柴绍从长安赶赴太原时，跟他妻子李氏说：“尊公起兵，现在我们一块前去是行不通的，但留在这里则将大祸临头。该怎么办？”李氏说：“你还是快走吧。我一个妇人，容易躲藏。你路上要自己拿主意。”柴绍便离开了长安。李氏回到鄠县的别墅，散发家财，集聚了不少徒众。李渊的堂弟李神通在长安，也逃进了鄠县的山中，和长安大侠史万宝等人起兵响应李渊。西域胡人商贩何潘仁到司竹园为盗，有部众数万。他劫持了前尚书右丞李纲，强迫他担任长史。李氏派她的奴仆马三宝去劝说何潘仁，让他到李神通那里，和他合兵攻打并占领了鄠县。李神通的部众超过一万，自称关中道行军总管，任命前乐城长令狐德为记室。令狐德是令狐熙的儿子。李氏又派马三宝去劝说群盗李仲文、向善志、丘师利等人，他们也都率领部众跟从了她。李仲文是李密的堂叔；丘师利是丘和的儿子。西京留守屡次派兵去讨伐何潘仁等人，但都被他们打败。李氏于是率军出征盩厔、武功、始平，全都攻下了，部众发展到七万。左亲卫段纶是段文振的儿子。他娶了李渊的女儿，也在蓝田聚众起兵，得到一万多人。当李渊渡过黄河时，李神通、李氏、段纶各自派了使者来迎候李渊。李渊接着任命李神通为光禄大夫，他儿子李道彦为朝请大夫，段纶为金紫光禄大夫。他还派柴绍带领几百骑兵到南山迎接李氏。何潘仁、李仲文、向善志以及关中群盗，也都向李渊请降，李渊一一写信去慰劳他们，并授以官职，让他们留在自己的地方，接受敦煌公李世民的节度。
刑部尚书兼领京兆内史卫文升已经年老，他听说李渊向长安进军，非常忧虑恐惧，因此病倒了，不再参预政事，只剩下左翊卫将军阴世师和京兆郡丞骨仪带着代王杨侑据城坚守。九月二十一（己巳），李渊来到蒲津，并于次日从临晋渡过渭水，到永丰犒劳大军，并开仓赈济饥民。九月二十三（辛未），李渊回到长春宫，并于次日进驻冯翊。李世民每到一个地方，吏民和群盗全都流水不息地前来归附。李世民挑选了其中的豪杰俊才，充实自己的幕僚，在泾阳扎营，手下有九万精兵。李氏也带领一万多精兵到渭北和李世民会合，还和柴绍各置幕府。李氏的军队号称“娘子军”。
先前，平凉有一支由奴隶领头的好几万人队伍，被称作奴贼。他们包围了扶风太守窦璡，但好几个月都无法攻下。他们没了粮食。丘师利派他弟弟丘行恭带着五百人背负大米和麦子以及牛酒，到他们的兵营。那头领向他长揖表示感谢。丘行恭上前亲手把他杀了，然后跟他的部众说：“你们都是良民，为何要推举一个奴隶当头，让天下人把你们称作奴贼！”大家都跪着跟他说：“我们都愿意改事明公。”丘行恭当即率领部众和丘师利一道，到渭北去谒见李世民。李世民任命他为光禄大夫。窦璡是窦琮的侄儿。隰城尉房玄龄到军门拜谒李世民，李世民和他一见如故，当即任命他为记室参军，引为自己的谋主。房玄龄自己也觉得遇到了知己，因此竭尽全力为李世民效力。
李渊命令刘弘基和殷开山分别西出进攻扶风。他们率领部众六万，南渡渭水，进驻长安故城。城中守军出来迎战，刘弘基把他们打败了。李世民带兵直取司竹，李仲文、何潘仁、向善志都率领部众跟从他，驻扎在阿城，有精兵十三万，军令严整，秋毫不犯。九月二十七（乙亥），李世民亲自派人去向李渊报告，并请求他定下日期进攻长安。李渊说：“屈突通已经往东边去了，不会再西来，所以不用担忧他！”于是命令李建成挑选永丰仓的精兵，从新丰直趋长乐宫，命令李世民率领新来归附的各路大军，往北进驻长安故城，到了后一同接受调遣。延安、上郡、雕阴也都向李渊请降。九月二十八（丙子），李渊率军西进，把经过的所有离宫和皇家园林都取缔了，并将宫女放了，送回给她们的亲属。冬十月初四（辛巳），李渊来到长安，在春明门的西北扎营，各路大军毕集，总共有二十多万。李渊命令将士全待在壁垒里，不许到周围的村落侵暴骚扰百姓。他还多次派使者到城下，大声向卫文升等人解释义军仍然想尊奉隋朝的意思。但守军没有答复他们。十月十四（辛卯），李渊命令各路大军进围长安城。十月十七（甲午），李渊将他的大本营搬到安兴坊。
十月二十七（甲辰）， 李渊命令各路大军攻打长安城，并约定“千万不能冒犯七庙以及代王和宗室成员，违犯者夷三族！”孙华中流矢战死。十一月初九（丙辰），军头雷永吉首先登上城墙，隋军全线溃败，于是李渊攻克了长安。代王杨侑在东宫，身边的侍从都逃散了，只有侍读姚思廉侍奉在身侧。李渊的将士们将要登上殿堂时，姚思廉厉声呵斥道：“唐公大举义兵、匡护帝室，你们不得无礼！”将士们无不愕然，呆呆地站在庭下。李渊亲自到东宫迎接代王，并让他迁居到大兴殿后头，让姚思廉扶着代王到顺阳阁下，然后流泪下拜后离去。姚思廉是姚察的儿子。李渊离开后，留宿在长乐宫，和长安百姓约法十二条，全部废除了隋朝的苛政和禁令。
李渊起兵时，长安的留守官吏发掘了他家的祖坟，拆毁了他的五庙。到这时，卫文升已经去世。十一月十一（戊午），义军逮捕了阴世师和骨仪等人，历数他们贪婪苛酷，以及抗拒义师等罪行，把他们处斩了。被处死的只有十来人，其余都一律不予追问。
马邑郡丞三原人李靖，历来和李渊有矛盾。李渊进城后，准备杀了他。李靖大喊道：“唐公兴举义兵，为了平定暴乱，怎能因为私怨而杀害壮士！”李世民也再三为他求情，李渊才放了他。李世民因此将李靖召来，把他安置在自己的幕府。李靖少年时就很有志气，具备文武才略，他舅舅韩擒虎总是拍着他的背说：“可以和我一块谈论将帅谋略的，只有这个孩子而已！”
这期间有两个小插曲，即十月初十（丁亥），太原人杨世洛聚众一万多人，寇掠那一带的城邑。十月二十一（戊戌），隋武贲郎将高毗在监山打败济北郡贼帅甄宝车。
李渊攻克长安的事暂且放下，看看巴陵一带的情况。巴陵校尉鄱阳人董景珍和雷世猛、旅帅郑文秀、许玄彻、万瓒、徐德基、郭华、沔阳人张绣等人密谋占据巴陵郡叛隋，并推举董景珍为主。董景珍说：“我历来贫寒，出身低贱，不被众人所服。罗川令萧铣，是梁朝皇室的后裔。他宽仁大度，我请求奉戴他为主，好顺从众望。”于是派使者去邀请萧铣。萧铣愉快地接受了，并声称要起兵讨贼，自己也召募到好几千人。萧铣是萧岩的孙子。
刚好颍川贼帅沈柳生入寇罗川，萧铣和他们作战，但出师不利。他趁机跟部众说：“如今全国都起兵反叛，隋政已经行不通了。巴陵豪杰起兵，想要奉我为主。如果接受他们的请求，进而号令江南，可以中兴梁朝的皇运。用这一名义招抚沈柳生，估计他也会跟从我。”大家都很高兴，听从了他。萧铣于是自称梁公，将隋军的服装颜色和旗帜都改成当年南梁的格式。沈柳生果然当即率众归附萧铣，萧铣接着任命沈柳生为车骑大将军。起兵五天后，远近郡县前来归附的人多达数万。萧铣于是率众向巴陵进发。董景珍派徐德基率领郡中几百豪杰出迎，但还没来得及见到萧铣。沈柳生和他的党羽密谋道：“我们最早奉戴梁公，功居第一。如今巴陵的这些将领们，原来的官位就高，兵马也比我们多。我们如果进城，必定要位居其下。不如杀了徐德基，扣留住那些首领，然后只拥戴梁公进取郡城。那样一来，就没有比我们的地位更高的了。”于是杀害了徐德基。他接着去见萧铣，萧铣大吃一惊，说：“今天我们本来要拨乱反正，怎么忽然间自相残杀 ！我不能再当这样的首领了。”于是大步走出军门。沈柳生大为恐惧，跪在地上请罪，萧铣责备了后赦免了他，然后整队入城。董景珍跟萧铣说：“徐德基是建义功臣，而沈柳生无故擅自杀害了他。这样的人不杀，今后如何为政！况且沈柳生沦为盗贼的时间很久了，如今虽然从义，但他凶残荒悖的本性不会改变。和他共处一城，势必会发生变故。错过今天对付他的机会，将会后悔莫及！”萧铣又听从了他的建议。于是董景珍收捕沈柳生，把他杀了，他的党徒也都散走。十月十九（丙申），萧铣筑坛，烧柴祭天，自称梁王，改元鸣凤。于是又一支割据势力在巴陵一带站住了脚。
萧铣的事也暂且放下，回到争夺激烈的东都洛阳。
隋将王世充、韦霁、王辩以及河内通守孟善谊和河阳郡尉独孤武都，各自率领所部在东都会合，只有王隆误期没有来到。九月十一（己未），隋炀帝孙子越王杨侗派虎贲郎将刘长恭等人率领东都留守兵马，庞玉等人率领偃师兵马，和王世充他们，共有十多万部众，到洛口攻打李密，和李密隔着洛水相持。隋炀帝杨广下诏让各路大军全部接受王世充的节度。
隋炀帝派代理江都郡丞冯慈明前往东都，结果他被李密捉获。李密一直听说过他的名气，便把他延到上座，加以慰问，对他的礼遇非常优厚，并趁机跟他说：“隋朝的皇运已尽，冯公能跟孤一道建立大功吗？”冯慈明说：“你家历代事奉先朝，荣禄兼备。你却不能善守门阀，却和杨玄感一道起兵反叛；偶尔逃脱了朝廷的天罗地网，才有了今天。你只想着反咬一口，我真不懂你到底有什么高见。王莽、董卓、王敦、桓玄并非不够强盛，最终还不是一朝夷灭，罪及祖宗。我死而后已，不敢遵命！”李密勃然大怒，囚禁了他。冯慈明说动了看管他的席务本，越狱逃走。他接着向江都上表，并写信给东都，分析盗贼的形势。到了雍丘时，他又被李密部将李公逸捕获，但李密被他的大义感动，又放了他，但刚出了营门，翟让就把他杀了。冯慈明是冯子琮的儿子。
李密攻克洛口时，箕山府郎将张季坚守城池，李密无法攻下。李密因他兵寡势弱，让人呼唤他。张季结果在城上破口大骂李密，李密怒不可遏，派兵猛攻，但照样无法攻克。当时李密有数十万部众在城下，张季四面隔绝，所部也不过几百人，然而他的志气日益坚定，誓死守城。过了一段时间，城里粮尽水竭，士卒也都疲惫或生病。张季亲自安抚慰劳，最终居然没一人离叛。从三月直到这月，城池这才失陷。张季被押去见李密。他拒绝下拜，说：“我是天子的爪牙，怎能对盗贼下拜！”李密还想招降他，对他进行各种利诱或晓谕，但张季始终不屈。李密只好杀了他。张季是张祥的儿子。
十月二十五（壬寅）夜里，王世充渡过洛水，在黑石扎营。次日，他分出部分士兵守营，自己率领精兵在洛北布阵。李密听说后，带兵渡过洛水和隋军开战，结果李密大败，柴孝和也淹死了。李密率领麾下精骑渡到洛南，其余部众往东逃到月城，王世充追击并包围了月城。李密从洛南策马直趋黑石，王世充的军营大为恐惧，接连举了六次告急烽火。王世充不得不放弃月城之围，狼狈地撤军回救。李密率军重新和他开战，击溃了隋军，隋军阵亡两千多人。
王世充自从洛北战败以来，坚壁不出。越王杨侗派使者前去慰劳，王世充既惭愧又恐惧，便派人向李密挑战。十一月初九（丙辰），王世充和李密隔着石子河布阵，李密的阵容南北长达十多里。翟让先和王世充开战，出师不利，被隋军打退。王世充率军追击，结果李密部将王伯当和裴仁基从旁横冲出来，切断了他的后路，李密率领中军大举进攻，因此王世充大败，往西逃走。
翟让的司马王儒信劝翟让自称大冢宰，总领军政大务，夺了李密的权，但翟让不肯。翟让的兄长柱国荥阳公翟弘（《新唐书》作翟宽），是个粗鲁愚笨的人。他跟翟让说：“天子你应该自己当，干嘛要给别人！你不当，给我当算了！”翟让只是大笑而已，没有在意。李密听说后十分忌恶。总管崔世枢从鄢陵刚来依附李密时，翟让将他囚禁在自己的私府，向他勒索财物。崔世枢一时无法办到，翟让就想对他动用刑罚。翟让召元帅府记室邢义期前来赌博，邢义期犹豫了许久，最终没来，翟让居然为此打了他八十军棍。翟让跟左长史房彦藻说：“你先前攻破汝南，得了好多财宝，但只给了魏公，一点也没给我！魏公是我拥立的，今后的事情谁也未必清楚！”房彦藻怕了，把这事告诉李密，并趁机和左司马郑颋一道劝李密说：“翟让贪婪刚愎，不仁不义，有不臣之心，明公应该及早想法对付他。”李密说：“如今天下未定，就互相残杀，将用什么去招抚远方的人们！”他俩说：“毒蛇螫手，壮士解腕，这是因为要保护大局的缘故。一旦让他先得逞，那时将后悔莫及。”李密听从了他们。
刚好遇上王世充列阵前来挑战，翟让出兵迎战，但被王世充击退了好几百步。李密和单雄信等人率领精锐赴援，王世充败走。翟让想乘胜攻打他的兵营，但天已黑了，李密再三劝止了他，并答应设宴招待翟让。十一月十一（戊午），翟让和他兄长翟弘以及侄子司徒府长史翟摩侯一道到李密那里赴宴。李密和翟让、翟弘、裴仁基、郝孝德坐在一块，单雄信等人都站在边上侍宴。房彦藻和郑颋在客人之间来往敬酒。李密说：“今天我和达官贵人饮酒，不须要太多人，身边只要留下些给使就够了。”李密的侍从都退下了，但翟让的侍从都还在。房彦藻跟李密说：“今天大家都很开心取乐，但天气十分寒冷。请给司徒身边的侍从，进些酒食。”李密说：“悉听司徒尊便。”翟让说：“这很好吧。”于是让自己身边的人都出去喝酒，只剩下李密帐下的壮士蔡建德持刀站立身边。酒食还没上来时，李密拿出一张良弓，给翟让试射。翟让刚把良弓拉满，蔡建德就从后头将翟让一刀砍倒在座前。翟让倒在地上，声如牛吼。翟弘和翟摩侯以及王儒信也同时被杀。徐世勣逃出门外，门卫的一刀砍去，伤了他的脖子。王伯当远远地喝止了门卫。单雄信磕头为徐世勣求情，李密于是放了他。身边的人们无不惊慌失措，不知该怎么办。李密大声说道：“我和你们共同起兵举义，本来就是为了除去暴乱。然而司徒专横暴虐，陵辱群僚，不再有上下之分。今天只杀他的一家，跟你们一点关系都没有。”于是命令左右将徐世勣扶下，将他安排在幕下，并亲自为他敷疮贴。翟让的麾下想要逃散，李密派单雄信前往宣慰。李密很快自己一个人骑马来到翟让的兵营，不断对翟让的部众加以安抚解释，还叫徐世勣、单雄信、王伯当分别率领翟让的部众，于是兵营内外总算安定了下来。翟让生性残忍，翟摩侯十分猜忌，王儒信也很贪纵，所以他们死时，他们的部从没多少人感到哀伤。然而从此之后，李密的将佐开始自我怀疑。最初，王世充知道翟让和李密不可能长久和睦相处，盼望他们互相残杀，他好趁虚而入。听说翟让死了，他极为失望，叹道：“李密天资明快，很有决断。今后是龙是蛇，实在无法预测！”
要想知道李密和王世充的胜负如何，请看下篇的文章。
