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5月11日天亮之后第38、第74师在黄龙镇附近与敌遭遇，张自忠意图击破当面之敌向枣阳继续进发，但是日军越来越多，战线渐渐展开，战斗规模也渐渐扩大，双方打成僵局。张自忠呼唤东北面第180师向总部靠拢并向当面之敌发起进攻，希望两面夹击击破日军，但是第180师杳无音讯。张自忠呼唤落在后面第179师快速跟进，但第179师报告在欧家集遭遇日军阻击。
第74师战线向西延展，竟然与第180师第538团取得联系。消息传来张自忠感到振奋，命令第538团加入第74师战斗。其实第180师已经跑到了邓县，张自忠三番五次呼唤，这可把副师长安克敏、参谋长金子烈愁坏了，部队的脾气就是这样，师长刘振三从来都是飞扬跋扈，除了张自忠任谁也不放在眼里，下面的部队也跟着如此，眼睛里只有刘振三，什么副师长、参谋长都是狗屁。刘振三平日吸大烟、蓄小妾，讲吃讲喝讲享受，如此做派带出来的部队能打仗？可是现在张自忠的命令也不能不理啊、说不过去啊，思来想去，把第538团团长陈芳芝找来，让他带上部队去应付应付，好歹你是老38师过来的干部是不是？是老总亲自培养的干部不是？现在老总正找咱们呢，你不去谁去？这点儿阶级觉悟还是要有的吧？还是要讲点儿阶级感情是不是？
这一顿阶级大帽子扣下来，陈芳芝是连嘴巴都张不开了，那就走吧，带着第538团就往南来了，正好遇到了战斗，打吧。
对面日军的任务是拖住中国军队，掩护大部队南下，如此打了一天到了12日晨，脱离战斗向东撤去。张自忠自然不肯放过这一路日军，指挥第38师、第74师部队追击，已经前出琚湾镇的骑9师也击溃一股日军正向东南追击。张自忠命第538团在黄龙镇等待第180师后续部队，然后一同向南追击。
13日晚，第179师报告在田集附近受敌阻击；第180师报告，“师部在老河口附近，各团在黄龙垱附近受敌阻击围攻，多处阵地被敌突破。”
第180师还是在谎报军情！师部和战区长官部在一起，各团在前线与师部相距200多里，中间还隔着第11、第22两个集团军守备的襄阳，有这样的打仗的吗？！还“多处阵地被敌突破”？
但是张自忠还是选择了相信自己的第180师了。
13日夜，由黄龙镇向东搜索前进的第38师侦查人员发现大股日军在曹家老屋一带向南行进，黄维纲得报之后立刻报告总部，张自忠决定14日拂晓第38师冲击当面之敌，第74师折向南面15里的耿集设立阻击阵地，意图南北夹击消灭这股日军。第440团在第38师西面展开屏护第38师背后。
黄维纲接命之后命令部队向东隐蔽前进，拂晓时分先头部队进至梅家大湾距离日军仅有2里地时，部队尚未展开日军即发现鸣枪示警，黄维纲立刻命令第114团向梅家二房湾发起冲击。
日军一字长蛇的行军队伍立刻被斩为两截，无有防备一阵大乱、四下逃窜，骑马的高大目标自然是重点，四面乱枪一起打过来，两名日军指挥官连人带马被打成了筛子。
日军的反应还是快，军事素质还是好，前方部队立刻回头抢占高点梅家高庙，说是高点也就是十几米高的一个漫土坡，这点高度很容易忽略，但是在此地平展展这就是要命的制高点。
日军轻、重机枪纷纷抢上土坡，弹雨就一片片就洒下来了。炮兵动作也快，驮架下马、架炮就轰，就这么一转眼的功夫攻守倒转！第114团根本顶不住这样的火力覆盖，哪里还能追击溃兵？无奈之下撤回了出发阵地梅家大湾。
日军不依不饶立刻纠集兵力向第38师反击，但是此地平展无有遮掩，部队无论是进攻还是防守都十分困难，双方打成僵局。
黄维纲命令第114团在梅家大湾与日军对峙，吸引日军注意，另派第112团向北绕行，然后隐蔽接近梅家高庙。大雨中战士们在麦田中匍匐前进，接近后暴起冲锋，将梅家高庙的日军全部解决，然后与第114团夹击日军，这下子日军顶不住了，一部向南溃散，一部向东逃窜。
张自忠带领第74师在南边的耿集已经等候多时了，这下子截住了日军就是一顿好打，而第38师向东追击日军十几里。
战后搜集敌情，发现其实现在截住的只是小股日军，大股日军已经南下！
张自忠判断昨夜第179师在田集遭遇的日军就是这支大股日军，这支日军很有可能往钟祥逃窜。与黄维纲商量之后决定集合兵力掉头南下追击歼灭这股日军，于是决定由第38师、第179师组建左纵队，第74师、第180师、骑9师组建右纵队。黄维纲带领第38师直接扑向田集，会合第179师与日军缠斗，张自忠带领左纵队由长山西侧南下，由西面向田集之敌发起侧击，两面夹击下彻底解决此股日军！
决心一下立刻行动，第38师连夜南下，而张自忠带领左纵队向西进占方家集，意图接应在方家集北面15里黄龙镇受阻的第180师，然后一同南下侧击日军。
15日晨，骑9师先头出发，接续前进的是第440团，张自忠带领总部手枪营、特务营跟进，第74师整理队伍在后跟进。没想到骑9师行动迅速一路快跑顺利通过方家集，抵达关子口警戒等待左纵队主力跟进，而恰在此时沿汉水东岸南下日军第39师团，一部进占方家集，正在行进进入方家集的第440团突然遭遇了战斗！
第440团是轻装警卫团，根本顶不住日军野战部队的打击!步步后退！在日军的进击下队形开始散乱，出现了溃散的迹象。
张自忠在后边带着总部眼看着第440团乱跑起来，立刻命令身边的手枪营往上顶，不论什么情况都得先顶住再说，都往后跑那不是等着挨宰吗？！上！
手枪营都是血气方刚的小伙子们，从来就不知道个“怕”字，看着总司令一摆手那就往上冲！不顾牺牲一路冲杀将对面的日军打得是节节后退，稳住了形势。
张自忠登上集外一个破庙的土墙瞭望战场，“让第74师跑步上来。”
二十分钟后第74师代师长马贯一带着部队上来了，张自忠亲自布置阵地，手枪营二连置于东北，手枪营三连置于西边，这两个连就是支撑阵地；炮阵地置于东边，第74师重机枪连置于南边。各部就位之后开始攻击，张自忠命令号官吹冲锋号，霎时间枪声、炮声响成一片，战士们奋勇冲向方家集。
这边布置阵地，日军那边早已看得清楚，炮兵放列、目标标定，单等你冲锋呢。这边冲锋号一响、队伍一冲出来，日军成群的炮弹就砸进了第74师冲锋的队伍中。
如此几次，第74师的攻击部队根本冲不到方家集的边上就被炸垮了。张自忠气愤难平，冲着身边第440团团长郑万良喊，“郑万良，去把敌人的炮夺回来，夺一门炮奖一万元！”
郑万良刚刚收容了溃散的部队，抬眼看看远处日军的炮阵地说，“您光说叫我夺炮，现在我身边没人怎么夺呀！”
张自忠听到这话火大了，“滚！”喘了一口气喊，“调特务营上来！”话音未落，只听得刘承业在身后就答应，“特务营报到！”
