1941年初，王耀武74军在江西新余、分宜整训、换装。之前，1940年11月30日，日本正式承认南京汪精卫政权，罗斯福同日宣布对华贷款1亿美元。1941年4月中旬，《苏日中立条约》签订，美国决定向中国提供4500万美元军用物质。5月6日罗斯福宣布军火租借法案适用于中国。蒋介石由此有余钱购进美式装备，为74军等精锐部队换装。
期间，4月份，中条山战役惨败，蒋介石称之为“抗战史最大之耻辱”。
直到7月份，日本放弃进攻苏联，掉头南下，美国才于7月25日宣布禁止飞机、石油等战略物质输日，并冻结日本在美国资产。日军担心国军乘机进攻，便调集兵力，主动进攻湘北，目标直指长沙。这就有了第二次长沙会战。王耀武74军仍归薛岳调遣。王耀武负责指挥本部人马，即51师李天霞、57师余程万和58师廖龄奇，外加预备第5师和江西保安纵队。此时，廖龄奇师长正在请假结婚，战役开始时58师暂由副师长张灵甫指挥。
薛岳采取的迎敌策略是：诱敌深入、反击歼敌。至9月25日，日军突破外围防线，进抵捞刀河北岸，迫近长沙。王耀武奉命由分宜附近西移，先头57师余程万到洞阳市，主力在浏阳附近。
薛岳电令王耀武派两个师向黄花市前进，迎击南进日军。不幸的是，这份电报被日军情报部门破译。鉴于74军是国军精锐，日军第11军阿南惟几决定聚而歼之。此时，冈村宁次已调往华北，第11军司令官由阿南惟几接任。
等王耀武74军先头57师余程万到达捞刀河北岸，发现春花山已被日军占领，随即占领南岸天鹅山，与日军隔河对峙。当日，日军向天鹅山进攻，双方激战至26日晨，日军被击退，57师余程万乘机反击，夺回春花山，掩护主力集结，随后把春花山移交给58师张灵甫，北向麻林迎击日军。
27日晨，日军第3师团主力向57师余程万正面连续猛攻，受到顽强抵抗；日军又投入第4师团一部攻击57师余程万左翼。57师伤亡近3000人，仍坚守不退。与此同时，51师李天霞和58师张灵甫在伍家渡、春花山一带与日军激战，双方均损失惨重。58师张灵甫侧翼受到日军精锐第6师团的攻击，阵地被日军突破，官兵被日军包围分割，致使兵败溃散。日军随后攻到74军军部，与军直部队交锋。卫士排排长为掩护王耀武，被日军劈死，王耀武得以逃过一劫。是夜，薛岳命王耀武撤出战斗。日军渡过捞刀河直逼长沙，而长沙已无兵可守。
日军攻入长沙后，认为已完全达到了作战目的，停止了攻势，并于10月1日下令反转。薛岳侦知日军撤退行动后，当即命令各部跟踪追击。74军也在捞刀河附近对日军展开行动。日军于10月9日全部退回新墙河以北，恢复战役前态势。第二次长沙会战至此结束。
58师在张灵甫指挥下从捞刀河退下后，全师参战的11900人，损失6千多人，损失过半。师长廖龄奇听说打仗了，紧急中断婚假，离开新婚妻子，赶回部队。等追上部队，58师正在激战，可能还没怎么搞清楚状况，就溃败下来。廖龄奇马上指挥收拢残兵，驻防醴陵泗汾，错过王耀武率兵追击袭扰撤退中的日军。
廖龄奇接到通知去参加南岳军事会议。这一去，就再也没有回来。
10月16日，蒋介石抵达南岳主持军事会议，一开始就说：“我不是来开庆功会的，要检讨，要严惩抗日不力的将领！”当时，全副美式装备的国军精锐74军坚持了一天就败下阵来，上下震惊。58师溃败，廖龄奇和张灵甫应负主要责任，但薛岳和王耀武也难脱干系。薛岳为推卸责任，把矛头指向了与会的廖龄奇，王耀武也在帮腔。廖龄奇感到非常委屈，趁休息时去向蒋校长再三申辩，惹得蒋介石大怒，喝令宪兵关押起来。如此一来，墙倒众人推，蒋介石顺势下了手令：“五十八师师长廖龄奇临阵脱逃，着即枪决。”廖死留下遗书三封，一呈其母处理家事，一致表弟请结算师部账目，一嘱其妻改嫁。
消息传到58师，官兵大哗。4个团的团长，蔡仁杰、邓竹修、何澜与王伯雄，提出集体辞职。
多少年后，当年辞职的团长邓竹修，写下了《抗日战争时期国民党五十八师师长廖龄奇在南岳军事会议期间被治罪枪决之真相》，披露58师将士认为是“薛岳、王耀武一伙，阴谋借日军的兵力以消灭五十八师，未能得逞，又捏造事实进行陷害”。其愤愤不平之气，仍溢于言表，似不减当年。
其实，58师的溃败，也与日军对74军的重视有关。据阿南惟几回忆，“至21日晨，接到第74军开始移动的特情报告，军司令部顿时为之震动。”阿南惟几遂调日军精锐第6师团，即熊本师团，赶往捞刀河对阵74军。再加上其他师团助阵，74军败阵也就不足为奇了。
74军的另外两个师，即余程万57师和李天霞51师，表现并非不堪。这在南岳军事会议上也得到确认，军长王耀武、师长余程万和李天霞均获宝鼎勋章。
有恃无恐，桀骜不驯，藐视同侪，蔑视上级，取死之道也。廖龄奇如是，张灵甫亦复如是。
一个人的性格，就像是只无形的手，在冥冥之中左右着他的运程，把他护送到生命的终点。不早不晚，不偏不离。
（下一回的标题：保实力国军避战 守常德虎贲喋血）
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