1937年，抗日战争全面爆发，日军迅速占领了中国北方的京津地区，南京、上海、汉口、广州等华东/华中和华南地区。中国主要的大城市，95%的工业，50%的人口，沿海几乎所有的港口，先后落入日本人的手中。中国本就十分可怜的国防工业面临覆顶之险，海上援助通道也被堵死了。
苏联给予了中国很大援助，提供了400架飞机给中国空军，另外500名苏联军事顾问和6个空军战斗机中队也在中国战斗。一条长达2700公里的从苏联边境到兰州的公路开通，从1938年到1940 年，足够装备15个师的苏联军火通过这条公路进入中国。然而，希特勒闪电战进攻苏联后，斯大林无暇东顾了。1941年4月，苏联和日本签署《苏日中立条约》 ，从此苏联对中国的援助停止了。
抗战生命线：滇缅公路
当时，中国仅存的一条国际运输通道滇越铁路由于日军的破坏，运输量逐日减少，危若累卵，计划修建的滇缅公路立马成了全国关注的焦点。蒋介石严令：滇缅公路必须如期完工。
时局空前紧张，云南省主席龙云命令公路沿线的地方当局必须在1937年年底前开工，3个月之内先建成一条可以通车的简易公路。这种路只需把路基平整出来，在上面铺上碎石，用压路机压平即可。
沿线约20万各族劳工被征集到了工地，他们大多是老人、妇女和儿童。这是因为，青壮年基本都已开赴中原参加抗战。由于缺乏施工机械，这些劳工只能胼手砥足，在崇山峻岭之间，用血肉之躯开辟出一条长达上千里的公路。
然而，最可怕的不是苦累，是疟疾。原滇缅公路工程师娄性回忆了那段触目惊心的日子：怒江、芒市这些低洼的地区都有恶性疟疾，人被牛蚊叮咬之后，发抖、发烧，不到三天就会死掉。一批人倒下，一批人换上，代价惨重。
1938年8月底，经过20万人坚持不懈的努力，滇缅公路终于通车。由于武汉会战局势吃紧，急需战略物资，没有举行任何通车仪式，公路就投入使用。《云南日报》为此发表社论，称滇缅公路的完工，就像给中国建了一条强有力的输血管。而在大后方，几乎所有的报纸都争相报道了这一振奋人心的消息。然而，这场奇迹的诞生，是用3000条生命换来的。
在今天看来，盘旋于山谷之间的滇缅公路也许有些寂寞。如果不是特殊情况，司机绝不会放着高速公路不走，来选择这条颠簸危险的道路。然而70年前，这条公路是中国和外部世界的唯一通道。自通车起的三年里，滇缅公路一共抢运了50万吨军需品，15000多辆汽车，以及不计其数的各类物资，是一条支撑抗战不折不扣的生命线。
日军进攻缅甸，中英各怀心思
1941年，英美盟军在太平洋战场上节节失利。12月，日军先头部队入侵缅甸南部，直接威胁仰光和滇缅公路。鉴于缅甸局势岌岌可危，12月下旬，蒋介石在重庆主持召开中英美军事联席会议。会后，有记者问蒋介石，万一缅甸不守，中国政府有能力应付四面受敌的困难局面吗？蒋介石回答说：鉴于亚洲局势日趋严重，我国作出决定，不日将出兵缅甸，与日寇决战。
第二天，蒋介石的谈话被刊登在《中央日报》的头版头条，国内媒体欢欣鼓舞，世界舆论反响不一。《泰晤士报》的评论员五味杂陈地写道：“中国人决心重返缅甸的行为是否表明，昔日白种人在亚洲的统治权威已经破碎了？”
在大英帝国的版图上，缅甸只是一个无足轻重的印缅省，它的战略意义仅仅在于为印度构成一道外围屏障。然而对中国人来说，缅甸却势在必夺，随着泰国、香港在1941年相继沦陷，它已成为中国通往外部世界的唯一通道，它的存在直接关系到抗战大后方的安危。
英国人虽已无暇东顾，却不愿中国盟友插手缅甸事务。当蒋介石在黄山别墅盛宴款待英国来客时，英方代表韦维尔却当场宣读了一份强硬的备忘录，要求中国军队的入缅人数“不能超过一个团”。
蒋委员长焦灼的心情，英方丝毫不能体会。 1942年1月，日军攻入长沙。第九战区炮兵第一旅占据岳麓山阵地，压制敌人炮火。战至最激烈的节骨眼，炮弹告罄。第九战区电告重庆，军令部回答：炮弹尚在仰光待运。同月，从汉阳迁至重庆的兵工厂因缺少钢材被迫停工。国民政府仅有的十余架运输机亦因油料缺乏而停飞。
中英分歧引起了白宫的不安。罗斯福对英国人的短视和自私极为不满。中国人参战不仅对亚洲战局起到举足轻重的作用，对焦头烂额的欧洲盟国也至关重要。只有让中国人牵制住日本，英美才可能集中力量对付德国。
1942年1月14日，阿卡迪亚会议在华盛顿结束。会议签署并发表了《联合国家宣言》，确立了以欧洲为中心的战略方针。同时，将缅甸、泰国和越南从盟军东南亚战区中划出来，与中国战区合并，称“中缅印战区”，由蒋介石出任最高总司令。
中国远征军入缅
2月的一天，美国迈阿密空军基地，一个身高不到六英尺的瘦削将军登上了一架银白色的水上飞机。几天前，他还是一名美国的集团军总司令，而现在却要到中国担任战区参谋长的职务。他，就是约瑟夫·史迪威。
史迪威1883年出生于佛罗里达州，1904年西点军校毕业，一战期间参加美国赴欧洲远征军，后任西点军校教官，是一个颇有传统美国牛仔风格的将军。史迪威对自己佩服的人直率真诚，对看不上眼的将领却尖酸刻薄，由此得到了一个“酸性子乔”的绰号。他学过中文，1935年到1939年期间曾在北平当过美国驻华武官，能说一口不太流利的中国话。
与此同时，滇缅公路上尘土飞扬，浩浩荡荡的中国军队像一条望不到头的灰色长龙，向缅甸境内大规模挺进。这是由蒋介石嫡系，第5军（军长杜聿明）、第6军（军长甘丽初）和66军（军长张轸）组成的中国远征军。
就在此时，日军的增援部队第56师团已经星夜兼程赶到同古，形势急转直下。日军第56师团号称“丛林之虎”，师团长渡边正夫中将，东京陆军大学毕业，以擅长丛林战著称。师团由坦克、装甲车、炮队、汽车、摩托车和步兵团组成，行军神速，火力强大。他们在刚刚结束的马来半岛作战中率先攻占吉隆坡。日本大本营深感攻打缅甸的第55师团力量薄弱，于是命令 56师团和另一支精锐第18师团紧急调往仰光增援。当渡边的船队远在海里颠簸时，就接连收到同古前线告急的电报，于是他命令军队一登陆就出发，结果先头部队仅用三天就完成了300里急行军，于29日晚投入到对同古的进攻。中日两军原本像两个精疲力尽的摔跤手，谁也无法将谁摔倒，本来日军55师团面临被10 万远征军吃掉的危险，但是第56师团的加入立刻使中国军队的防线好像一只脆弱的盘子那样四分五裂了。
30日，一股日军在坦克装甲车的掩护下突入城内，从南北两面将200师分割开来。另一股日军占领锡塘河以东阵地，掐断了200师往东突围的最后一线希望。下午，又一股日军再次逼近师指挥部。戴安澜指挥特务连与敌激战，傍晚始将敌击退。
30日晚，中国远征军新22师奉命赶到，救援200师。他们杀开一条血路，掩护200师撤退。枪炮声彻夜不息，双方在黑暗中混战。到次日凌晨，中国守军大部分渡过锡塘河，跳出了日军包围圈。
至此，历时12天的同古大战终于以中国军队主动撤退宣告结束。日本人占领了一座空城，中国军队则退守100英里外的彬文那。战斗尚未结束，中日双方都迫不急待在各自首都发布战报，都称自己取得重大胜利。双方舆论为此沸沸扬扬，国民情绪跟着振奋鼓舞。
仁安羌大捷，孙立人一战成名
同古失守后，曼德勒的存亡直接关系到整个缅甸战局的胜负。在盟军指挥官部署曼德勒会战的同时，蒋介石决定让新38师师长孙立人担负守卫曼德勒的重任。
孙立人（1900－1990年），安徽巢湖人，毕业于清华大学，同年赴美，后入弗吉尼亚军校学习。在淞沪会战和武汉保卫战中，孙立人都立下了赫赫战功，但由于一直不是蒋介石的嫡系，并未引人注目，新38师也是由宋子文的税警总团改编而来。
据士兵回忆，孙立人不苟言笑，非常严肃，和另一个吊儿郎当的远征军将领廖耀湘形成鲜明的对比。
新38师进驻曼德勒后，日军分兵三路北犯，盟军亦分三路迎敌。中国远征军第5及第6军分别在正面及左翼作战，英军则以右翼伊洛瓦底江沿线为主要守备区。4月14日，右翼英缅军1师放弃马格威北撤改守仁安羌，日军以两联队并配备特种兵约7000人，迅速迂回占领仁安羌油山区附近，断绝英军后路，将英缅军1师包围，同时被围的还有美国传教士和新闻工作者。
马格威弃守，影响到第5军防线，司令长官罗卓英（为调解杜聿明和史迪威矛盾被蒋介石派至缅甸）为掩护第5军侧背，并应缅甸战区总司令亚历山大的请求，于14日下午，命孙立人以一团兵力支援英军。孙立人派出了113团。
救兵如救火，113团在团长刘放吾带领下连夜奔赶，在17日的黄昏时分，到达拼墙河北岸，在距河5英里的地方，进入准备攻击的位置，当晚就展开了猛烈的战斗。18日拂晓起，战斗更烈，孙立人亲自从曼德勒赶往前线指挥，正午12时，拼墙河北岸敌军肃清，英方催请中国军队立刻渡河攻击，但当时113团兵力太少，而且南岸地形暴露，敌军又是居高临下，我军站在仰攻的地位，如果攻势稍一顿挫，敌人可能立即窥破我军实力，这样一来，不但不能达成解救英军的任务，还可能把113团陷入危险境地。
因此，孙立人决定暂停进击，命113团在黄昏以前用尽各种方法把当前的敌情和地形侦察清楚，再利用夜间去周密部署，准备在第二天拂晓进行攻击。
同古保卫战，打出国威
同古南距仰光250公里，北距曼德勒320 公里，是仰曼铁路的重要城市和战略要地，西北还有克永冈机场，是日军“必须迅速占领”之地。
驻守同古的英缅第1师士气极为低落，既不了解敌情，又未作迎战准备，只准备安全后撤，保存实力。
3月9日，蒋介石离开腊戌回国，指挥大权交给了杜聿明。3月12日，中国远征军第一路司令长官司令部成立，罗卓英为司令长官，杜聿明为副司令长官。罗未到任，由杜代理。
3月18日，日军向同古推进，英军同时撤往普罗美。3月20日，200师与日军第55师团在同古城外发生激战，双方均有较大伤亡。同一日，日本空军200架飞机轰炸缅甸南部盟军最大的马圭机场，英缅空军的飞机除少数幸免逃到印度外，其余大部分在地面被摧毁。此后，盟军的飞机在缅甸上空消失了整整两年。
日军第55师团是一支从中国战场撤下来的二流师团，曾在长沙会战中遭受重创，从此再也没有恢复元气。新上任的师团长竹内宽中将是个雄心勃勃的年轻将领。仰光作战后，为了扩大战果，他置后方空虚于不顾，率领师团穷追猛打，企图一举攻下曼德勒。
20日的战斗出乎竹内宽的意料，他的部队遭到了缅战以来最为猛烈的抵抗。一连三天，第143、144联队伤亡惨重，攻击已呈疲软势头，竹内宽不得不调整战术。
日军的空军开始每天从仰光机场起飞。百余架次的飞机对同古进行狂轰滥炸，投掷燃烧弹甚至毒气弹。但是同古防线没有被突破，城内守军始终没有动摇或败退的迹象。22日夜，日军敢死队在阵地上捕捉到一名军官，经审讯得知同古守军是第200师，并且，在曼德勒一线还有中国的两个军严阵以待，总兵力达10万人。
竹内宽后背发凉。但很快，从空中和地面传回的侦察情报让他大大松了一口气：曼德勒的中国军主力并无南下迹象。竹内宽重新坚定了信念，决心吃掉200师，荡平同古城。
此时，昂山将军领导的缅甸独立义勇军也赶来帮助日本人，加入了对中国远征军的进攻。昂山将军就是今天缅甸的民主斗士昂山素姬的父亲。
24日下午，日军在缅奸的带领下经小路迂回到城北，与正在破坏铁路的工兵团猝然遭遇。日军一个冲锋就打垮了工兵团，而后进袭机场。机场守军进行了英勇的抵抗，终因寡不敌众，退回城里。日军占领机场，切断了200师的退路，把同古团团包围起来。永克冈机场失守事件被当作中国人不会打仗的证据一直报告到盟军总司令部，杜聿明为此受到蒋介石的训斥。工兵团团长李树正被军法处判处枪决。
24日夜，日军敢死队百余人摸入最杯阵地，排长马立成身中六弹，死战不退，被敌人劈杀，尸体数日不倒。26日，屋墩阵地两度失守。597团三营与日军反复肉搏，全部壮烈殉国。28日清晨，日军及缅奸百余人化装成当地土著，在牛车中暗藏枪械炸弹，企图经锡塘河桥头混入城内。经第598团查出，全部歼灭。敌人恼羞成怒，向城内发射毒气弹百发。所幸适逢旱季，毒气多被季风吹散，无人伤亡。
29日，英国人终于抛弃了中国盟友，在尚未通知友军的情况下仓惶撤退，把同古侧翼暴露给了敌人。
3月初，蒋介石首次以盟军中缅印战区总司令的身份飞临腊戌视察。腊戌是缅甸北部重要的交通枢纽，滇缅公路蜿蜒而至。当时所有中国的外援物资都是从仰光经铁路到达腊戌火车站后，用汽车转运到中国。
3月3日，蒋介石同他的美国参谋长在这里相遇了。早在史迪威任驻华武官时，就对蒋没有好感，而跟冯玉祥、李宗仁亲近。蒋介石也非常讨厌这个尖酸刻薄的美国人。蒋拉拢史迪威，看重的是他手中掌握的美援，而史迪威却对国民党将领的贪腐无能切齿痛恨，在美援等一系列问题上与蒋格格不入。他是中印缅战区参谋长，蒋是总司令，是上级，而史迪威却是美国在此地区的利益代表，这几乎是不可调和的矛盾。
对于刚刚入缅的中国军队来说，他们面临的战场形势十分不利，3月8日，仰光陷落，缅甸国门洞开，日军长驱直入。而英缅军只有两个师的兵力。蒋介石觉得仗当然要打，而且应当打得轰轰烈烈，但是损失必须有个限度，他不想为英国人做无谓的牺牲。
在腊戌，蒋介石三次单独召见第200师师长戴安澜，指示作战机宜。200师是蒋介石的嫡系，也是当时中国唯一一支摩托化炮兵师。全师装备有坦克、装甲车、摩托车和大口径火炮，步炮比三比一。戴安澜则是被蒋介石誉为“当代之标准青年将领”的陆军少将，安徽无为人，黄埔三期毕业，早年参加北伐。因剿共得力，多次受到擢升。芦沟桥事变后，先后参加长城保卫战、台儿庄大战和武汉大会战，屡有建树。
蒋介石问戴安澜，200师能否在同古坚守一两周，打个胜仗？同古是下缅甸平原上的小城，也是缅甸中部公路、铁路和水路的要冲，战略位置十分重要。戴立正，誓言铿锵：此次远征，系唐明以来扬威国外之盛举，戴某即使战至一兵一卒，也必定挫敌凶焰，固守同古。
然而，当200师孤军深入1000多公里来到同古时，他们将要面对的是从缅甸南部长驱直入，兵力是200师两倍的日军第55师团（日军一个师团相当于中国一个“军”）。当时，仰光已经失守，同古的存亡直接关系到能否制止日军继续北上。英军被日军打得吓破了胆，在仓惶北逃时，竟然发现一支中国的军队迎着他们的方向冲向后面的日军，他们认为这些中国人简直就是送死。
戴安澜在到达同古那一天的日记里这样写道：今赴同古，与英军第一师长斯科特会晤，询以敌情，则不明了，询以敌战法，则亦不知，苦恼之至，今后非由我军负起全责不可！
英第1军团长斯利姆将军对于孙立人的筹划虽然表示钦佩，但怎样才能使他的被围部队立刻解救出来，却是让他更焦急的一个问题。因为他接到被围的第1师师长斯科特将军的告急无线电话，报告被围官兵已经断绝了两天的水粮，无法继续维持下去，若是今天再不能解围，便有瓦解的可能。因此，斯利姆要求孙立人无论如何要立即渡河攻击援救，不能等到明天。孙立人一再解释利害，并再请斯利姆转告斯高特说:“贵师既以忍耐了两天，无论如何还要坚持最后一日，中国军队一定负责在明天下午6点以前，将贵师完全解救出围。”
由于担心具体指挥部署的团长刘放吾抗英国人的命，斯利姆心有犹豫。刘放吾则立即带其前往营部涉水视察，炮火隆隆中，刘团长镇定自若，露齿而笑。斯利姆在回忆录中说:“只有优秀及精明干练的军人，才能在枪林弹雨中面无惧色。”遂放心其部署安排。
19日一早，攻击开始。据老兵张富麟回忆，原来预定凌晨5时发起攻击，可是三营有个冒失鬼，不知为何，在4点光景就发了一枚红色信号弹，各营营官都以为是总攻信号，顿时枪炮大作，正式攻击就在黑夜中提前打响。破晓时，左翼部队将敌军第一线阵地完全攻占，战斗转进到山地里，敌军不顾一切猛烈反扑，113团已得的阵地，三失三得。在敌军优势兵力的压迫下，我军必须要处处防备敌人侦知己方实力，所以用种种方法，设置疑兵，虚张声势，又用小部队进行扰乱突击，更叫敌人无从判断我军的虚实，主攻部队利用山炮，轻重迫击炮及轻重机关枪的掩护，反复肉搏冲杀，第3营营长张琦流尽了最后一滴血，还喊出“弟兄们，杀呀！”的呼声。士兵们眼看着长官壮烈地倒了下去，含着眼泪，前仆后继地拼死冲杀上去。阵地上积起了一堆一堆的尸丘，这一场火网中夹着白刃肉搏的大战，从午前4时持续到午后3时，敌军第33师团被完全击溃，丢下了1200多具死尸，退出阵地。113团800多名战斗士兵也伤亡过半。
下午五时，113团克复了仁安羌油田全部区域，枪炮声渐渐地稀远，敌人显然是在加速往后撤退。中国军队首先将被俘的英军、美传教士和新闻记者500余人解救出来，再将夺回被敌人抢去的英方辎重汽车 100多辆交还英方。接着，英军第1师的步兵、骑兵、炮兵、战车部队等7000余人和1000多匹马都在中国军队的安全掩护下，从左翼向拼墙河北岸退出，三天的苦熬已使他们狼狈不堪，一路对着中国的官兵，个个竖起大拇指高呼“中国万岁”，更有许多军官压制不住感激的热情，抱着中国的军官跳了起来。
仁安羌之役，在军事上来讲是一个奇迹，中国军队以少胜多，以客胜主，以寡救众。
孙立人一战成名。有一则流传很广的故事，说孙立人在滇缅战场上看到部下押上来的日军俘虏后，皱着眉头说：“这些狗杂种，你们审一下，凡是到过中国的，全部就地活埋。以后照此命令处理！”
仁安羌胜利后，英军逐步向印度转移，新38 师由仁安羌转移到乔克柏当附近，掩护英军撤退。仁安羌的捷报，惊动英伦三岛，迅速传遍世界各地，受到各同盟国的赞誉，孙立人成为中国远征军的英雄。他后来得到罗斯福授予的“国会勋章”。英皇乔治六世也授予孙立人“丰功勋章”。中国政府则奖给他“四等云麾勋章”。副师长齐学启、113团团长刘放吾和各营营长，分别获得中、英政府的嘉奖。
英国首相撒切尔夫人在1992年4月访问美国时，还特别向当年率团具体指挥部署解救英军、定居在美国的93岁的刘放吾团长致以亲切慰问，感谢他50年前在仁安羌战役中，拯救英军的功绩。
孙立人英勇的表现让史迪威大为满意，他将新 38师留在了伊洛瓦底江沿岸的西线。罗卓英为了填补新38师西移而产生的空位，下令66军调遣新28师从腊戌到曼德勒接防，这就造成中国军队作战主力西调与东部战线空虚的危机。
这时，英军指挥官斯利姆得陇望蜀地要求史迪威再调一支中国部队给他，以教训不断尾随攻击英军的日本33师团，史迪威竟然慷慨地答应了。在没有知会第5军军长杜聿明的前提下，他直接下令调动200师西进，准备再露一手给英军看。
史迪威的轻敌导致了东线守军的薄弱。日军精悍的第56师团击破远征军第6军防线，迅速直插盟军后方，致使盟军全线动摇。
4月20日，曼德勒正面防线的英缅军在没有通知中国友军的情况下撤退，并在曼德勒大桥上装了炸药。
蒋介石当晚从重庆发来急电，命令远征军将原本在曼德勒会战日军的计划改为“纵深防御”，御敌于国门之外，同时指出“防卫重点是腊戌”。
然而，日军已看出决定缅甸战局胜负的关键所在：趁中国军队主力西调，东线空虚，长途奔袭，直插云南。
4月底，日军攻占腊戌，切断滇缅公路，5月 1日进占曼德勒。中国军队面临被包围歼灭的危险，不得不开始了惨烈的缅北大撤退。
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