公元306年四月，西晋河间王司马颙在杀了他的大将张方后，并没有像他所期望的那样看到东海王司马越和他和解，便派弘农太守彭随和北地太守刁默带兵在湖城抵御司马越部将祁弘等人。五月，祁弘等攻击彭随和刁默，把他们彻底打败，顺利西进入关。司马颙部将马瞻和郭伟据守在霸水，想在霸上阻止祁弘的军队。祁弘军队多次强渡，都被马瞻的弓弩营射退。祁弘手下的鲜卑主将段务勿尘的长子段疾陆眷跟祁弘说：“今年天旱，我的侦察兵探听到霸上十五里下游有一处水浅，我可以带突骑涉水过河，必定大破马瞻。”祁弘很高兴，便继续假装强渡霸上，以吸引马瞻和郭伟的主力，然后让段疾陆眷率部往下游涉过霸水。到黄昏时，段疾陆眷的突骑突然出现在马瞻和郭伟的后头，司马颙军队大吃一惊，不战而溃。祁弘便得以渡过霸水，于是前后夹击，大破马瞻和郭伟。郭伟在和段疾陆眷突骑混战中战死，他的部队便完全溃败了。
司马颙听说马瞻等部将失败，惊恐无措，便丢弃晋惠帝的朝台，带着少数部从逃入太白山。祁弘等人进入长安，部下鲜卑士兵大肆掠夺，屠杀了二万多居民。朝廷百官都奔散逃入山中，靠吃捡来的橡树果实度日。不久，祁弘等人奉戴晋惠帝乘牛车回到东都，任命大臣梁柳为镇西将军镇守关中。六月，晋惠帝抵达洛阳，恢复了羊后，同时大赦，改元。
司马颙部将马瞻被鲜卑突骑打败后退到扶风，听说祁弘及其鲜卑与乌桓的精骑都已经离开长安回东边去了，便带兵再次进逼长安。梁柳闭城固守，同时急忙派人向司马越求救。那时长安城里倾向司马颙的人还很多，便作为马瞻等人的内应而打开城门。于是马瞻的部队再次进入长安，梁柳带着他的部队东奔，被马瞻追上杀了。马瞻发送檄文给长安周围的郡守，让他们一起到太白南山迎接司马颙回来。各个太守都不理他，只有始平太守梁迈去了。那时司马颙已经重整了旗鼓，有军队一万多人，便和马瞻与梁迈一道重新占领了西都长安。司马颙让他的亲兵保卫长安，派马瞻和梁迈驻守霸上，防备山东诸侯再次侵犯关中。
马瞻使者前往拜见安定太守贾疋时，贾疋假装答应，然后遣返使者回长安。贾疋是曹魏时太尉贾诩的曾孙，少年时就有志略，器度不凡，声望也高，见到他的人都愿意诚心归附。他特别被武夫瞻仰，都愿意为他效死。贾疋请友人弘农太守裴廙和秦国内史贾龛到安定来商议是否要去帮助司马颙，对他俩说：“东海王是众望所归，而且兵强马壮，他的势力正如日中天。太宰新败，他虽然杀了张方，然而众人都以为张方毒杀长沙王，逼皇上西迁，都是太宰授意的。由此可见，如今天理在东海王这边，而背逆在太宰那边。我们应当率领自己的郡县兵马，共同讨伐太宰，这样才可以免祸。”裴廙和贾龛都同意了。于是贾疋等三人各自起兵攻打司马颙。司马颙紧闭长安城门，贾疋攻不下，便东转前去袭击在霸上的马瞻和梁迈。
马瞻听说贾疋等人从西面进逼，大吃一惊，便派梁迈率军抵御。梁迈不敌，被贾疋军队杀死。马瞻急忙率军相救，不料却被梁迈溃退的败兵给扰乱。马瞻和部将努力想阻止散兵，然而军令不行，最终只得与散兵一道东奔，都掉进霸水，淹死或中箭死亡的十有七八。马瞻也死于箭下。
再说司马越听说司马颙再次进入长安，便派遣部将麋晃带兵进攻他。糜晃从东北来到郑县。那时司马颖原来的部将牵秀在王浚攻占邺城后投奔了司马颙，因而这时在长安，司马颙便派牵秀带兵驻守冯翊抵御糜晃。司马颙的谋臣杨腾知道司马颙大势已去，为求自保，想立功讨好司马越，便前往冯翊，谎称奉了司马颙的命令，叫牵秀罢兵。牵秀因为和糜晃有矛盾，担心遭到他的毒手，便不答应。没几天，糜晃兵临冯翊城下。牵秀在城上领兵抵御，多次击退糜晃的攻城军旅。杨腾派亲信当夜槌墙出城去见糜晃，答应作他的内应。第二天，糜晃再次攻城，杨腾和几个亲信便出其不意，在城上把牵秀杀了，然后谎称奉太宰的命令让牵秀的军队罢兵。于是糜晃顺利进占冯翊。糜晃原是东吴人士，和陆机兄弟是好朋友，因而痛恨牵秀陷害陆机，便借机把牵秀的两个儿子也杀了，断了他的后嗣。冯翊和霸上都陷落后，关中大部分地区都归顺了司马越，这时司马颙仅仅保着一座长安城而已。
八月，朝廷任命司马越为太傅，又任命司马虓为司空，镇守邺都；司马模为镇东大将军，镇守许昌；王浚为骠骑大将军、负责东夷和河北的军事，兼幽州刺史。司马越又任命了很多亲信为重臣，于是权倾朝野，继司马颖和司马颙之后大权独揽。
早先，当司马越部将祁弘入关时，成都王司马颖从武关（今陕西丹凤县东南）逃到新野（今河南湖北交界）。恰巧荆州刺史刘弘去世，手下郭劢反叛，想迎接司马颖为荆州君主。刘弘的谋臣郭舒拥戴刘弘儿子刘璠起兵讨伐郭劢，把他杀了，因而荆州之乱还没开始就被平息了。
司马越让晋惠帝下诏叫南中郎将刘陶收捕司马颖。刘陶率军进逼新野，司马颖十分害怕，丢弃了母亲和妻子，只乘着一辆车马带着两个年幼的儿子司马普和司马廓北渡黄河，逃奔到朝歌（今河南淇县），在那里征召以前的部卒，得到了几百人。卢志也前往投奔他，进言道：“殿下部将公师藩，前番虽然败给了苟晞，然而在河北还有上万人马。我们应该前往投奔他们。”于是司马颖一行便继续北上。那时，司马越弟弟司马模的部将冯嵩是顿丘太守，听说司马颖要北上投奔公师藩，便在路上各个关隘处处设卡。司马颖没办法，只好和随从分道乔装而行。然而司马颖虽然扮为庶民，他的高贵气质却掩饰不住，况且两个儿子年幼，不会说谎。于是关卡的兵士一询问，便断定他们一行的确就是司马颖父子及其随从，便把他们扣押后送交给冯嵩。冯嵩很高兴，马上将司马颖父子送往邺都。当时范阳王司马虓镇守邺都，得到司马越的密令，叫他杀了司马颖。司马虓觉得司马颖是晋惠帝的弟弟，宗室至亲，而且声望一贯很好，便不忍心杀他，只将他关起来，派部将田徽率宿卫守护。
不久即十月份，司马虓暴病而死，他的部将刘琨的兄长刘舆因为司马颖历来受到邺城军民的爱戴，怕他成为后患，便压下司马虓已死的消息，让人伪装成朝廷使者，连夜前往幽禁司马颖的地方，谎称说接到诏书，要赐司马颖死。司马颖虽然知道其中有诈，却无可奈何。他问田徽道：“听说范阳王病亡，将军知道吗？”田徽答道：“不知道。”司马颖又问：“将军今年贵庚几何？”田徽说：“今年五十。”司马颖又问：“子曰：五十而知天命。将军可知天命不？”田徽说：“不知。”司马颖说：“我死了后，天下会不会安宁？”田徽说：“不会安宁。”司马颖说：“我自从被王浚放逐以来，到现在已经三年了，终日疲于奔命，身体手足很少洗沐。今日将死，我想以清白之身上路。请将军帮我取来几斗热水，行吗？”两个儿子也似乎知道父亲末日来临，号哭不已，司马颖便请人将他们带到其他房间。沐洗完毕，司马颖便散开他的头发，面向东方躺下，命令田徽将自己缢死，死时才二十八岁。两个儿子也一道被害。等到司马颖死讯传出，邺中举城为他哀悼。司马颖死后，他的部属随从都逃散了，只有卢志跟在旁边，到死都不怠慢，并收好司马颖的尸身，将他殡葬。司马越听说后，很欣赏他的忠诚，便召卢志为军谘祭酒。
再说司马颖部将公师藩起兵后不久，就被司马越盟军名将苟晞打败，只得率领残兵在河北流窜，听说司马颖被囚禁在邺都，便想前往相救。那时苟晞虽是兖州刺史，却还在河北征战，得知公师藩的行踪，便马上追击他。公师藩南逃，在白马（今河南濮阳）想南渡黄河。苟晞率部队急行军，在黄河北岸追上并彻底消灭了公师藩的残部。公师藩自己也战死在岸边。公师藩的残部想投降免死，苟晞不肯，命令部下将他们全部杀死。于是公师藩的士卒纷纷跳进黄河，淹死的什有八九。苟晞虽然平定了公师藩，然而对他的褒贬很多，有人认为他是像韩信那样有才能的将领，但也有人认为他是像白起那样的屠夫。
司马颙和司马颖二王战败后，司马越因功进封他弟弟司马腾为东燕王，司马模为南阳王。
司马越因刘舆诛杀司马颖有功，想召他入朝，但有人进谗言道：“刘舆就像脏腻，太靠近他会沾污人。”待到刘舆来后，司马越便比较疏远他。刘舆暗中观察天下兵簿以及仓库、牛马、器械、水陆的状况，对这些事情了如指掌。那时国家多事，朝廷每次会议，自长史潘滔以下，多数人都讲不出个道道来；只有刘舆应机辨画，头头是道。于是司马越对他完全改变看法，非常信任他，马上任命他为左长史，军国事务，全都委托给他。刘舆说服司马越派遣他弟弟刘琨镇守并州（山西一带），授予北面的重任。司马越便上奏，任命刘琨为并州刺史，又任命司马腾为车骑将军、负责邺城军事，镇守该城。后来刘琨经营并州多年，成为东渡之后晋室在河北的重要据点。
半个月后即十一月十九，晋惠帝晚上吃大饼中毒，第二天便在显阳殿崩驾。皇后羊献容因为自己是太弟司马炽的嫂子，担心不能被立为太后，便想改立清河王司马覃。侍中华混劝道：“太弟在东宫已久，民望一贯很好，大臣们也都已经接受了他，今天怎么能说改就改！”即刻飞马驰告司马越，马上召司马炽入宫。羊后已召司马覃到了尚书阁。司马覃怀疑事情不对，便借口生病回去了。十一月二十三，司马炽即位为皇帝，也就是晋怀帝。司马炽大赦天下，尊羊后为惠皇后，让她居住在弘训宫；追认生母王才人为皇太后；立妃子梁氏为皇后。
晋怀帝开始遵循往日的制度，在东堂听政。每次宴会，都和大臣们讨论政务，考查经典书籍。黄门侍郎傅宣感慨道：“今天好像又见到了武帝的盛世！”
司马越让晋怀帝下诏书征司马颙进京为司徒。司马颙犹豫不决。左右属僚劝道：“太傅今日大权在握，恐怕大王现已没有实力抗旨。现在最好的办法，只有上表谢恩，尽量多说太傅平定四海，匡护王室的好话，并主动放弃兵权。这样一来，大王毕竟是宗室的众望，太傅应该不会相害。”司马颙觉得有理，便前往就征。司马越弟弟司马模派部将梁臣在新安伏击司马颙一行，在车上将司马颙活活扼杀，并将他的三个儿子也杀害了。至此，成都王司马颖和河间王司马颙都死了，西晋皇室已经历了汝南王，楚王，赵王，齐王，长沙王，成都王，以及河间王的七王之变。淮南王司马允虽然也死于兵乱，然而从未掌握过大权，所以没被列入乱王之列。
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