当南方还深陷在侯景之乱时，公元550年七月初四（辛亥），齐显祖高洋立他兄长高澄原来的妃子元氏为文襄皇后，宫名叫静德。他又封高澄的儿子高孝琬为河间王，高孝瑜为河南王。七月初八（乙卯），北齐任命尚书令封隆之录尚书事，尚书左仆射平阳王高淹为尚书令。
七月下旬，西魏丞相宇文泰因为高洋称帝，便率领各路大军讨伐他。他让齐王拓跋郭镇守陇右，征召秦州刺史宇文导为大将军、负责二十三州军事的都督，进驻咸阳，镇守关中。
齐显祖刚即位时，励精图治。赵道德有私事要黎阳太守清河人房超办理。房超信连看都不看，就用木棍把他的来使杀了。齐显祖觉得他做得很对，便命令地方守宰各自准备好木棍，随时打杀前来求情的使者。不久后，都官中郎宋轨上奏说：“如果奉命去行贿而被杀死，那么贪赃枉法的本官，该如何治罪！”齐显祖这才取消了这一做法。
司都功曹张老上书请求制定齐国的法律，齐显祖于是在八月下旬下诏让右仆射薛琡等人根据北魏的《麟趾格》法律，经过讨论并加以增减后，制定新法。
同时，齐显祖在京城的六坊里挑选并训练了一批人。这些人个个都必须能以一当百，临阵时都得有必死的决心，然后才被选拔，称之为“百保鲜卑”。他又挑选了一批勇力绝伦的汉人，称之为“勇士”，作为边防的需要。
北齐还开始建立九等户口，朝廷对富人征税钱，对穷人则征徭役。
九月十一（丁巳），西魏讨伐北齐的大军从长安出发，并于九月十七（癸亥）抵达潼关。
九月二十四（庚午），齐显祖前往晋阳，同时命令太子高殷入居凉风堂负责监国。
十月初三（己卯），齐显祖来到晋阳宫。广武王高长弼和并州刺史段韶有矛盾，齐显祖将要前往晋阳时，高长弼跟他说：“段韶在并州拥有重兵，不知道他心里想着什么。陛下岂能这么轻率地前往那里！”齐显祖不听。到了晋阳后，他将高长弼的话转告了段韶，说：“像使君这么忠诚的人，还有人跟我进谗言，何况其他人！”高长弼是高永乐的弟弟。十月初九（乙酉），齐显祖任命特进元韶为尚书左仆射，段韶为右仆射。
十一月十九，西魏丞相宇文泰在弘农修建浮桥，率军渡过黄河，来到建州。十一月二十一（丙寅），齐显祖亲自率军进驻东城。宇文泰听说他的军容严整强盛，叹道：“高欢并没死去！”刚好又遇上长期下雨，从秋季直到冬季。西魏军队的牲畜死了很多，宇文泰只好从蒲阪撤军回去。于是河南从洛阳以东，河北从平阳以东，全都归入北齐。
十二月二十六（辛丑），齐显祖回到邺城。
当初，魏敬宗元子攸封尔朱荣为柱国大将军，位在丞相之上。尔朱荣失败后，这一称号就废掉了。大统三年，西魏文帝拓跋宝炬又重新封宇文泰为柱国大将军。以后参与佐命或名望和实权都很重的大臣也都被封为柱国大将军，先后共有八人，即安定公宇文泰，广陵王拓跋欣，赵郡公李弼，陇西公李虎，河内公独孤信，南阳公赵贵，常山公于谨，彭城公侯莫陈崇，称为八柱国。宇文泰这时开始选拔有才干和勇力的人建立府兵，凡是当上府兵的人所有的租税都被免除。他们在农闲时进行军事演习训练，战马和粮食，全部由六家豪富供给。一共建立了一百府，每府由一位郎将主管，下面分属二十四军。宇文泰总管百官，并都督朝廷内外诸军。拓跋欣作为宗室的元老和名望，只在宫廷里作作样子而已。其余的六柱国各统两位大将军，总共有十二位大将军，每位大将军各领开府二人，每位开府各领一支大军。从那以后位至柱国大将军、开府仪同三司、仪同三司的功臣很多，不少变成了散官，没有军队好统御。后来即使有继承六柱国掌权的，他们的名望也都在这些王公之下。
同时，齐显祖命令散骑侍郎宋景业制订《天保历》并采用了它。
翌年即公元551年正月初七（辛亥），齐显祖前往圜丘祭祀。
正月十九（癸亥），齐显祖到皇家籍田耕作，并在两天后祭祀太庙。
有人告发北齐太尉彭乐谋反。二月十八（壬辰）齐显祖杀了他。北齐派散骑常侍曹文皎出使江陵，湘东王萧绎派兼散骑常侍王子敏到邺城回礼。
三月初三（丙午），齐显祖的弟弟襄城王高淯去世。这期间，北齐司空司马子如自己请求封王。齐显祖非常愤怒，于三月十七（庚申）罢免了司马子如的官职。
三月初七（庚戌），魏文帝拓跋宝炬去世，太子拓跋钦继立。四月初二（甲辰），西魏将魏文帝安葬在永陵。五月，西魏陇西襄公李虎去世。
六月二十九（庚午），齐显祖因为司马子如是高欢的故旧，重新任命他为太尉。
北方的事情暂且放下，再回到南方的侯景之乱。
这年即公元551年春正月，新吴人余孝顷起兵抗拒侯景。侯景派于庆去攻打他，但一时无法打败他。
正月初六（庚戌），湘东王萧绎派护军将军尹悦、安东将军杜幼安、巴州刺史王珣率领二万大军从江夏直趋由侯景大将任约控制的武昌，接受徐文盛的节度。
同时，梁潼州刺史杨乾运攻拔了剑阁，四川氐族领袖杨法琛退保石门。杨乾运进而占据了南阴平，接着又进据平兴。平兴原是杨法琛的治所。杨法琛退保鱼石洞，杨乾运一把火把平兴烧毁后于二月底回去了。
正月初，南梁的勤王义军张彪派部将赵棱包围钱塘，派孙凤包围富春。侯景派他的仪同三司田迁和赵伯超去救，结果赵棱和孙凤都败走了。赵棱是赵伯超兄长的儿子。
同时，西魏的杨忠包围了由邵陵携王萧纶占据的汝南，汝南城主李素战死。二月初一（乙亥），汝南城陷，杨忠捉获萧纶并杀了他，把他的尸体扔在江岸。西魏的附庸西梁王萧詧为他收尸，安葬了他。萧纶是萧詧的叔父，梁武帝萧衍的六子。
二月十八，侯景任命王克为太师，宋子仙为太保，元罗为太傅，郭元建为太尉，支化仁为司徒，任约为司空，王伟为尚书左仆射，索超世为右仆射。侯景设置三公的官位，动不动就是十来个，仪同三司的更多。他认为宋子仙、郭元建、支化仁都是佐命的元勋，王伟和索超世则是他的谋主，于子悦和彭隽负责出击征伐，而陈庆、吕季略、卢晖略、丁和等人则是他的爪牙即重要将领。被侯景任用的原南梁文武则有故将军赵伯超，前制局监周石珍，内监严亶，邵陵王记室伏知命。其余诸如王克和元罗以及侍中殷不害和太常周弘正等人，侯景根据他们的人望为他们加以尊位，但都不是他的心腹，因此没有实权。
北兖州刺史萧邕密谋投降西魏，侯景把他杀了。
同时，李迁仕收集部众反攻南康，陈霸先派部将杜僧明等人抵抗他，生擒并杀了李迁仕。湘东王萧绎派陈霸先进兵夺取江州，然后任命他为江州刺史。
三月十二（乙卯），萧绎的大将徐文盛等人攻克武昌，进军芦洲。
三月十六（己未），北齐任命湘东王萧绎为梁相国，让他组建梁朝台，总领百官，承制行事。这时的南方，主要有侯景控制的建康南梁正统朝廷，北齐支持的江陵萧绎政权，和西魏扶植的襄阳西梁王萧詧。
驻守在武昌一带的任约向侯景告急，侯景于是亲自率领大军西上，还带上太子萧大器从军作为人质，留下王伟守卫建康。闰三月，侯景从建康出发，自石头来到新林，战舰浩浩荡荡，头尾相接。任约分兵到齐安袭击并打败定州刺史田龙祖。闰三月二十九（壬寅），侯景大军来到西阳，和徐文盛隔江筑垒。次日，徐文盛打败了侯景，射中他的右丞库狄式和。库狄式和跌下水里淹死了。侯景逃回到军营。
郢州刺史萧方诸才十五岁。他觉得郢州行事鲍泉为人平和软弱，便经常凌辱他，有时让他伏在床上，有时坐在他背上把他当马骑。他仗恃徐文盛军队就在近处，因此不设防备，整天就是玩樗蒲和喝酒为乐。侯景得悉江夏（郢州州治）空虚，便于四月初三（乙巳）派宋子仙和任约率领精骑四百，由淮内偷袭郢州。次日大风疾雨，天色晦暗。有人在陴墙上望见敌兵前来，紧忙告诉鲍泉说：“敌虏的骑兵来了！”鲍泉说：“徐文盛的大军就在下头，贼兵怎么过得来！应当只是王珣的部队回来了而已。”后来来汇报的人越来越多，鲍泉才开始命令关闭城门，但那时宋子仙等人已经进了城。萧方诸还正骑在鲍泉肚子上，用五色彩线辫结他的胡须。见到宋子仙来了，萧方诸连忙迎接下拜，鲍泉则躲在床下。宋子仙俯身看见鲍泉白色胡须里混着杂彩，十分惊愕，因此活捉了他，以及司马虞豫，把他们都送到侯景那里。侯景趁着顺风，在江中扬起风帆，于是越过徐文盛等人的大军。四月初五（丁未），侯景进入江夏。徐文盛的部众一片惊惧，全都溃散了。徐文盛自己和长沙王萧韶等人逃归江陵。王珣和杜幼安因为家室都在江夏，只好投降了侯景。
湘东王萧绎任命王僧辩为大都督，率领巴州刺史丹杨人淳于量、定州刺史杜龛、宜州刺史王琳、郴州刺史裴之横往东进击侯景，徐文盛以下的将领也都接受他的节度。四月初六（戊申），王僧辩等人率军来到巴陵，得悉郢州已经失陷，只好留戍在巴陵。萧绎写信给王僧辩书说：“贼兵既然取胜，必将西下，就不劳我军远击了。只要守住巴丘，以逸待劳，不怕不能打败他们。”他又跟僚佐们说：“侯景如果水陆两道并进，直指江陵，那是上策；占据夏口，囤积兵粮，那是中策；全力攻打巴陵，那是下策。巴陵城虽小然而坚固，王僧辩又完全胜任。侯景如果攻城不拔，野外又抢不到食物，待到暑季的瘟疫起来时，他们食尽兵疲，我们一定可以战胜他。”于是命令罗州刺史徐嗣徽和武州刺史杜崱，分别从岳阳和武陵带兵去和王僧辩会合。
侯景派丁和带兵五千守卫夏口，派宋子仙带兵一万作为前驱，直趋巴陵。然后分派任约直指江陵，侯景自己率领大军水陆继进。于是萧绎沿着长江的卫戍部队，都大为恐惧而请求归降。侯景于是把他的防区拓广到隐矶。王僧辩闭城坚守，偃旗息鼓，安静得就像没人在巴陵一般。四月初八（壬戌），侯景大军渡过长江，派轻骑直抵城下，问道：“城里的主帅是谁？”守军答道：“是王领军。”轻骑们问道：“为何不及早投降？”王僧辩答道：“贵大军只管向荆州进发，此城自然不会成为阻碍。”轻骑离去后不久，侯景又带着王珣等战俘回到城下，让他劝说他弟弟王琳投降。王琳说：“兄长受命讨伐贼人，不能死于国难，难道内心不感到惭愧？怎么反而前来诱降！”便取来弓箭要射他。王珣十分惭愧，只好退下。侯景派士兵百道攻城，肉搏上阵。城里守军击鼓呐喊，矢石像雨点般下来。侯景的士兵伤亡惨重，只好撤退。王僧辩派轻兵出战，一共十来次往返，每次都打了胜仗。侯景全身披甲在城下督战，而王僧辩挂着帅印、乘坐在车辆上，奏着鼓吹在城墙上巡逻。侯景望见了，由衷佩服他的胆略和勇气。
岳阳王（也就是史称的西梁王）萧詧听说侯景攻克了郢州，便派蔡大宝带兵一万进据武宁，同时派使者前往江陵，假装说是要赴援。萧绎的将佐都请求他答复说侯景已被打败，命令他退兵。湘东王萧绎说：“现在要请他退兵，等于是请他进兵。”于是派人去跟蔡大宝说：“岳阳王累次写信来要和我连和，不再互相侵犯。你怎么忽然间又占据了武宁？我现在准备派天门太守胡僧祐率领精甲二万、铁马五千进驻湕水，时机一到就大举进军。”萧詧听说后，急忙召他的军队回来。胡僧祐是南阳人。
侯景昼夜攻打巴陵，但无法攻下。军中粮食耗尽，死于疾病瘟疫的过半。萧绎派晋州刺史萧惠正带兵增援巴陵，萧惠正推辞说自己不能胜任，举荐胡僧祐取代。胡僧祐那时因为他的谋议忤逆了萧绎的旨意，而被关在监狱里。萧绎立即把他放了出来，拜他为武猛将军，命令他增援巴陵。他还告戒胡僧祐说：“贼兵如果进行水战，只要用大舰威逼他们，一定能够取胜。如果他们进行步战，你可以加快船速直抵巴丘，不用和他们交锋。”胡僧祐来到湘浦，侯景派任约率领五千精锐占据白塉等待他。胡僧祐从另一条路西上。任约以为他害怕自己，便穷起直追，赶到芊口。他跟胡僧祐喊话说：“吴国小儿，何不及早投降！要逃到哪里去！”胡僧祐没有回应，只是暗中带兵来到赤沙亭。刚好信州刺史陆法和也来了，便和他合兵一道。陆法和有某种奇异的法术。他早先隐居在江陵的百里洲，衣食住行，都和苦行僧一模一样。有人说他能预言吉凶，多数都被他说中，无人能预测他的高深。侯景包围台城时，有人问他：“事情的结局会如何？”陆法和说：“人们采摘果实时，一般都该等到果实成熟，不去撩动它，自己落地最好。”人们一再追问这到底什么意思，陆法和说：“也克也不克。”当任约向江陵进军时，陆法和自己主动请求出击，萧绎答应了他。
五月三十（壬寅），任约大军来到赤亭。六月初二（甲辰），胡僧祐和陆法和纵兵反击，结果任约的兵马全面溃败，战死和淹死的很多，任约自己也被生擒后送到江陵。侯景听说后，于次日焚烧了军营连夜逃走。他接着任命丁和为郢州刺史，留下宋子仙等人率领一支号称二万的部队，卫戍郢城。他又派别将支化仁镇守鲁山，任命范希荣代行江州事务，派仪同三司任延和和晋州刺史夏侯威生守卫晋州。侯景自己和麾下的几千士兵则顺流而下。丁和用大石头撞死了鲍泉和虞预，然后把他们沉进黄鹤矶。任约被送到江陵，萧绎赦免了他。徐文盛被指控心怀怨恨而关进了监狱，死在里头。巴州刺史余孝顷派他兄长的儿子余僧重带兵去救鄱阳，于庆只好退走。
在这期间，萧绎打败了侯景。具有讽刺意味的是，萧绎的大将徐文盛在胜利后成了萧绎的阶下囚，最后竟被整死，而侯景的大将任约却成了萧绎的座上宾。
要想知道侯景在巴陵惨败后的情况，请看下篇文章。
