公元576年十二月初，周武帝宇文邕在东征无功回到长安又出兵回到平阳，并于十二月初六（庚戌）击溃了齐后主高纬从晋阳带过来的大军。十二月中旬，齐后主逃走，并于十二月十七进入邺都。北齐安德王高延宗在留守晋阳的群臣拥戴下即位成为北齐的元成帝。
十二月十五（己未），周武帝率军来到晋阳。周军包围晋阳，大军像一片黑云笼罩了城池。安德王高延宗命令莫多娄敬显和韩骨胡在城南抵抗，命令和阿干子和段畅在城东抵抗，自己率众在城北抵抗宇文宪。高延宗一贯肥胖，前面看好像仰天躺着，后面看好像俯伏在地，人们经常笑他。到这时，他举着大槊往来督战，身子敏捷若飞，所向无人可敌。他和阿干子和段畅带着数千骑兵冲入北周军阵。周武帝率军进攻东门，刚好是黄昏时分，他趁着昏暗就进城了，然后开始焚烧佛庙寺院。高延宗和莫多娄敬显也从东门进来，和城里的北齐军队夹击北周军队。结果北周士卒大乱，争着往门外跑，结果互相挤压，塞在门口进退不得。北齐士兵从后头乱砍乱刺，杀死了北周士兵二千多人。周武帝身边的随从都差不多全战死了，他自己几乎走投无路。承御上士张寿牵着他的马首，贺拔伏恩用马鞭打着他的马尾，总算狼狈地逃了出城。齐兵奋勇追击，几乎捉住了他。城东的道路狭窄曲折，幸亏赫拔伏恩和北齐降兵皮子信带路，周武帝才勉强逃得性命，出城时已经是半夜四更了。高延宗以为周武帝已经被乱兵所杀，便在堆积的尸体中寻找脖子背后留有长毛的人，但没找到。当时齐兵获胜。大家都到街坊的酒肆里喝酒，喝醉了躺下就睡，高延宗所以无法重整队伍。
周武帝逃出城后，非常饥饿，便想撤军回去。多数将领们也都劝他回长安。宇文忻勃然大怒，进言说：“陛下自从攻克晋州以后，乘胜进军，来到这里。今天伪齐的君主奔波逃亡，关东一片震惊。自古以来的用兵，从未有过如此的盛况。昨日我们共破城门，将士因为轻敌而稍微有点失利，这又何足挂怀！大丈夫应当死里求生，败中取胜。如今破竹之势已经形成，为什么还要放弃它而离去！”齐王宇文宪和柱国将军王谊也认为离去可能会有更大麻烦，段畅等人又极力声称城中已经空虚。周武帝这才停住马步，鸣角收兵。北周大军重新又振作了起来。十二月十七（辛酉）一早，北周大军又回去进攻东门，并攻克了它。高延宗战斗到精疲力尽时，退到城北，被北周士兵生擒了。周武帝下马拉着他的手，高延宗谢辞道：“死人的手，怎敢靠近皇上至尊！”周武帝说：“我们是两国的天子，并非彼此有什么冤仇，只是为了百姓而来。朕终究不会加害于你，千万不要害怕。”于是派人拿了衣帽给他礼貌地穿戴上。唐邕等人也都投降了北周。只有莫多娄敬显逃回到邺都，齐后主任命他为司徒。
高延宗刚称帝时，曾派使者送了一封启奏给瀛州刺史任城王高湝，说：“皇上至尊出逃了。宗庙的事情重大，各位公卿连劝带逼，我只好暂且主持号令。等到事情平息之后，终当将皇位归还叔父。”高湝说：“我是人臣，怎容许接受这样的启奏！”便捉了使者将他押送到邺都去。
十二月十八（壬戌），周武帝宣布大赦，削除北齐的官制，并接纳和礼遇北齐的文武官员。
当初，邺都人伊娄谦作为北周的使者出使北齐。他的参军高遵将北周准备伐齐的情报透露给北齐，于是北齐将伊娄谦拘留在晋阳。周武帝攻克晋阳后，召见并慰劳了伊娄谦。他还将捉获的高遵交给伊娄谦，任凭他报复。伊娄谦向周武帝磕头请求赦免高遵，周武帝说：“爱卿可以在大众面前向他吐口水解恨，也让他知道愧疚。”伊娄谦说：“根据高遵的罪行，不是吐吐口水就可以的。”周武帝很欣赏他的话，也就算了。伊娄谦对待高遵还是和往常一样。
司马光评论道：奖赏有功，诛杀有罪，这是君王的责任。高遵奉使前往他国，却故意漏泄了国家的机密，他就是一个叛臣。周高祖不自己处死他，反而将他赐给伊娄谦，让他报复自己的怨恨，这完全失去了刑政的公允！孔子曾经怀疑，以德报怨的人，将用什么来报德？作为伊娄谦，则应该谢辞而不接受，将高遵送回有司部门，以明正刑罚。他反而请求赦免高遵，以成就自己的私名。也许得到了美名，但却并非公正和道义。
齐后主命令设立重赏来招募战士，但竟舍不得拿出好东西来。广宁王高孝珩请求说：“让任城王高湝率领幽州道台的士兵进入土门，扬言说要夺取并州；让独孤永业率领洛州道台的士兵进入潼关，扬言说要夺取长安，臣请求率领京畿的士兵出兵滏口，击鼓而行，准备大战一场。敌人听说南北都有大兵，自然就会逃跑溃散。”他又请求用宫女和珍宝奖赏将士。齐后主听了很不高兴。斛律孝卿请求齐后主亲自去慰劳将士，并为他撰写了慰劳辞。他还说：“陛下应当慷慨激扬，痛哭流涕，这样才能感动和激发人心。”齐后主出来时，面对着广大将士，准备演讲时，居然不记得该讲些什么了。他自己大笑起来，身边的侍从们也笑了。将士们愤怒地说：“他自己都还这样，我们有什么好急的！”因此全军都没有了斗志。自大丞相以下，朝廷增授了太宰、三师、大司马、大将军、三公等官职，有的一个职位有三四人，公卿多到不可胜数。
朔州行台仆射高劢带兵侍卫并护送太后和太子从土门道回邺都。当时宦官仪同三司苟子溢仍然仗恃齐后主对他的宠幸，纵情暴虐。他竟然放纵自己的鹰犬去搏杀咬死或者抢走民间的鸡和小猪。高劢将他逮捕示众，准备杀了他。后来被太后救了，苟子溢才得免一死。有人跟高劢说：“像苟子溢这帮党徒，一句话就能让你得福或遭殃，你难道就不考虑后果吗？”高劢捋起袖子说：“如今西面的盗寇已占据了并州，达官贵人无不相继背叛，正是因为这号人扰乱了朝廷。如果今天能把他杀了，即使明天朝廷杀了我，也没有怨恨！”高劢是高岳的儿子。十二月二十（甲子），齐太后回到了邺都。
十二月二十二（丙寅），周武帝将晋阳北齐宫廷中的珍宝服饰和各种器玩以及宫女二千人，都拿出来班赐给将士，并不同程度地给立功的将士加官进爵。周武帝征求高延宗的意见，如何夺取邺都，高延宗推辞道：“这并不是亡国的臣子力所能及的。”周武帝坚持要知道他的想法，高延宗只好说：“如果任城王占据邺都，臣不知道该怎么办。但如果是今上（即齐后主）自己守卫，陛下将兵不血刃。”十二月二十九（癸酉），北周大军直趋邺都，命令齐王宇文宪为先驱，任命上柱国将军陈王宇文纯为并州总管，留守晋阳。
齐后主请各位贵臣进入朱雀门，赐酒食给他们，并询问御敌策略。大家意见都不一致，齐后主不知该听谁的。当时人心惶惶，没人有斗心，朝廷大臣出城投降的，日以继夜。高劢说：“今天反叛的多数都是贵人。至于普通士兵，尚未离心离德。臣请求将五品以上官员的家属放在三台，强迫这些官员带兵出城作战。如果战败了，我们就一把火把三台连同他们的家属都烧了。这帮人顾惜妻儿，必定会拚死一战。况且王师近来不断败北，贼徒一定看不起我们。如今背城一决，理必打败他们。”然而齐后主没有采用他的建议。会看天象的人说，应当有所更易。齐后主因此召尚书令高元海等人进宫商议，于是依照天统（齐后主第一个年号，那个元年即565年他父亲高湛将皇位禅让给他）的先例，禅位给皇太子高恒。
公元577年正月初一（乙亥），虚岁才八岁的齐太子高恒即皇帝位，改元为承光，大赦。尊齐后主为太上皇帝，皇太后为太皇太后，皇后为太上皇后。朝廷任命广宁王高孝珩为太宰。
司徒莫多娄敬显和领军大将军尉相愿阴谋在千秋门埋伏兵马，要杀了高阿那肱，然后立广宁王为帝。不巧高阿那肱从其它宫门入朝，所以阴谋未遂。高孝珩请求出兵抗拒北周大军，跟高阿那肱等人说：“朝廷不肯派遣我出去攻击贼兵，还不是怕我高孝珩反叛吗？我如果打败了宇文邕，一路直抵长安，即使反叛了跟国家又有什么关系！都到了今天这么紧急的境况，竟然还如此猜忌！”高阿那肱和韩长鸾依然担心他会政变，便将高孝珩派出担任沧州刺史。尉相愿气愤得拔出佩刀猛砍柱子，叹道：“大事完了，还有什么话好说的！”
齐后主让长乐王尉世辩带领一千多骑兵去侦察敌情。尉世辨出了滏口，登上高阜往西眺望，远远望见一群乌鸦飞了起来，便以为是北周大军的旗帜，马上快马赶了回来。直到邺都近郊的紫陌桥上，他都吓得不敢回头看。尉世辩是尉粲的儿子。于是黄门侍郎颜之推、中书侍郎薛道衡、侍中陈德信等人都劝太上皇到河外（即潼关附近黄河西南方，相对于河内）去召募兵马，然后再想办法。实在不行，干脆就投奔南陈。齐太上皇听从了他们的建议。薛道衡是薛孝通的儿子。正月初三（丁丑），太皇太后和太上皇后从邺都先去了济州。正月初九（癸未），小皇帝也离开邺都往东去了。正月十五（己丑），北周大军才抵达紫陌桥。
正月十八（壬辰），北周大军来到邺都城下，次日就开始围城，还放火烧了城西大门。北齐军队出战，但被奋起直击的北周军队击溃。齐太上皇高纬带着一百随从骑马往东逃走，派武卫大将军慕容三藏守卫邺宫。北周大军于是顺利进入邺都，北齐的王公以下大臣全都投降了。慕容三藏到最后关头还坚持抵抗。邺宫被占领后，周武帝依礼接见了他，并拜他为仪同大将军。慕容三藏是慕容绍宗的儿子。领军大将军渔阳人鲜于世荣，是高欢的老部将。周武帝先前曾派人送给他一个马脑酒盅，希望招降他。鲜于世荣当场就把它给打碎了。北周大军进入邺都后，鲜于世荣在三台前面不停地击鼓，被北周士兵捉了。他不屈不饶，因此被杀了。周武帝让被捉获的莫多娄敬显站在他面前，罗列他的罪状说：“你有死罪三条：先前从晋阳逃到邺都时，你携带了妃妾却抛弃了老母，这是不孝。你表面上为伪朝办事，暗地里其实和朕联系，这是不忠。你对朕表示忠诚之后，仍然首鼠两端，这是不信。用心如此险恶，不杀死你更待何时？”于是杀了他。周武帝又派将军尉迟勤去追赶齐后主。
正月二十（甲午），周武帝进入邺都。北齐国子博士长乐人熊安生，精通《五经》。他听说周武帝进入邺都，急忙让人清扫家门。家人感到奇怪，便问他要干什么。熊安生说：“周帝重道尊儒，必定会来见我。”没多久后周武帝果然临幸他的家门，也不让他下拜，亲自拉着他的手，让他和自己一道坐下，对他的赏赐非常丰厚。他还赐给熊安车一部驷马车，让他跟随自己。周武帝又派小司马唐道和到中书侍郎李德林的住宅去宣旨慰问和晓谕，说：“平齐的好处，只在于得到了先生。”并请他入宫相见。周武帝还派内史宇文昂去向李德林了解齐朝的风俗和政教，知名人物的善恶；然后将他留在内省住了三个晚上后才送他回家。
正月二十一（乙未），齐太上皇渡过黄河进入济州。当天，小皇帝高恒禅位给大丞相任城王高湝。朝廷又为高湝书写诏令：尊太上皇为无上皇，小皇帝为宋国天王；然后命令侍中斛律孝卿将禅文以及玉玺和绂带送到高湝所在的瀛州去。然而斛律孝卿当即跑到邺都去了。
同时，周武帝下诏说：“去年大赦没有达到的地方，全部按照大赦的诏令办理。”
北齐洛州刺史独孤永业手下还有甲士三万。他听说晋州失陷，便上奏朝廷请求出兵击周，但奏章被压下不报。独孤永业非常愤慨。后来又听说并州失陷，他只好派儿子独孤须达向北周请降。周武帝任命他为上柱国，封应公。
正月二十二（丙申），周武帝任命越王宇文盛为相州总管。
北齐太上皇将胡太后留在济州，派高阿那肱守卫济州关，观察北周大军的动向，自己和穆后、冯淑妃、小皇帝高恒、韩长鸾、邓长颙等几十人跑到青州。他又让内宫参佐田鹏鸾往西边去，察看北周大军的动静。结果田鹏鸾被北周军队俘虏了，追问他齐后主在哪里。田鹏鸾骗他们说：“已经走远，估计现在应该出境了。”北周人不信他说的，开始捶打他。他们折断了他一支胳膊，他的回答还是一样，而且声色俱厉。他们又折断他另一支胳膊，他回答得反而更加严厉。就这样北周人把他的四肢全折断，活活把他折磨死了。
太上皇到了青州，就想马上进入南陈国境。而高阿那肱已经暗中去招来北周部队，约好要活捉齐后主，所以他多次启奏说：“周师离这里还很远。我已经派人烧断了桥路，他们一时过不来的。”太上皇因此放宽了心，便多逗留了些时日。北周部队到了关隘，高阿那肱马上就投降了，于是北周部队突然出现在青州。太上皇包了袋黄金，绑在马鞍后头，然后匆匆忙忙地带着穆后、冯淑妃、高恒等十来人骑马往南逃走。正月二十五（己亥），他们逃到南邓村。尉迟勤带兵追了上来，将他们全都生擒了，连同胡太后一起送到邺都。
正月二十六（庚子），周武帝下诏说：“已故斛律光和崔季舒等人，应当追加赠谥，并为他们改葬，他们的子孙各自按照门荫等次予以叙用。他们家籍没到官府的人口和田宅，也同时归还。”周武帝指着斛律光的名字说：“此人要还在，朕怎能来到邺都！”次日，他又下诏：“齐国的东山、南园、三台，全部予以拆毁。瓦片木板等东西，还可以用的全部赐给百姓。山园的田地，归还给各自原来的主人。”
二月初三（丙午），周武帝在北齐的太极殿宴请跟从他征战的官员和将士，并根据战功颁赏。
二月初四（丁未），高纬被送到邺都。周武帝亲自步下宫廷的台阶，用宾客的礼节和他见面。
再说北齐广宁王高孝珩来到沧州，然后带上五千人到信都去和任城王高湝会合，共同谋划匡复北齐的大业，还召募到四万多人。周武帝派齐王宇文宪和柱国将军杨坚出击。他还让高纬亲笔写信去招降高湝，但高湝不肯。宇文宪大军来到赵州，高湝派两个骑兵去侦察敌情，结果被北周的候骑（侦察骑兵）给捉了，交给宇文宪。宇文宪把原来的北齐将领集中起来，把这两个骑兵给他们看，然后跟他俩说：“我要的是大人物，不是你们。现在放你们回去，仍旧充当使者，只不过现在是我的使者罢了。”于是写信给高湝说：“足下的间谍被我的候骑给捉住了。我们军中的实情，他们会详细向你汇报。和我们作战不是上策，这是毫无疑问的，不用占卜也知道。坚守也一定是下策，或许你不同意。我已率领诸军分道并进，很快我们的队伍就可以彼此相望了。也希望我将有征无战，凭轼有期（凭轼直译是靠着战车的横木，胆意思是光靠招降，不战而屈人之兵）。（周易说：）‘见机而作，不俟终日’，关键是知道时机！”
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