（淞沪会战)
在日军于华北挑 起战端之后，另一场更大的战役在上海醞釀之中。也是事出有因，8月9号下日6时，日海军特别陆战队驻沪西第一中队，中队长，大山勇夫（中尉衔）和一等兵斋藤与藏驾驶摩托车至虹桥机场，预进内察看中国驻军情况，有搜集军事情报之嫌。中国哨兵令其停车不听，闯入警戒线，向内驶去，被哨兵开枪打死。两人都是头部中枪，哨兵枪法还挺准。
日本驻上海总领事冈本，及领事馆武官冲野，于11号下午分别会见上海市市长俞鸿钧和淞沪警备司令杨虎，要求说：为避免再发生类似事件，要求中国方面立即撤出保安团和拆除保安团修建的工事。遭到俞，杨的拒绝。日方又找1932年“一二八淞沪抗战”是成立的“淞沪停战共同委员会”，投诉说：中国军队正在作战争准备，防碍租界安全，及违反停战协议。要求各国代表，采取有效方法制裁中国。中国代表反驳说：（1）停战协定早为日方破坏，因日方军队时常侵入八字桥一带区域。该处地段按照协定日方军队悉应撤出。（2）日方每利用共同委员会为实施该国侵略政策之工具，于己有利时则提及，于己不利时则漠然视之，应请各国注意。中立国代表问：“双方军队能否隔开以免冲突危险？”中方代表说：“我方队伍在本国领土采取自卫行动，并无不合。日方军队如能撤退，自无冲突危险。”中方是少有的硬气。中方代表还表示：“中国军队当恪尊中央‘人不犯我，我不犯人’之一贯政策，如日方不向我攻击。当决不向其攻击。”调停会未有任何结果。
这时候再去寻找谁的责任已毫无意义。因为华北已经打成一锅粥了，作为统帅部应该考虑的是怎样与日军作战的问题，现在追究这种鸡毛蒜皮的事还有什么意义。蒋介石等人倒也是这么做的。
根据整个中日关系的发展，以及8月9号上海事端的发生，蒋已决心与日本全面开战。8月11号，蒋介石“决心围攻上海”扫荡上海的日本势力。确保上海 这个政府的财源。
当时离上海最近的就是全部德式装备的第87师，和88师。这两个师在军内被认为是整编模范师（每师大约11000左右），即整编师（与解放战争时的整编师感念不同）的标准。当时驻扎在常熟，苏州，江阴，无锡等地的公路和铁路沿线，并且在卢沟桥事变发生后，京（指南京）沪警备区司令张治中已经编列了运兵方案。接到南京国民政府军委会11号晚下达的开赴上海的命令，当夜开始车运，12日晨王敬九的87师开始在杨树浦租界以北地区布防，孙元良的88师开始在虹口公园以北布防。
12号军委会又下令成立第9集团军，张治中任司令，下辖：
87师，师长王敬九；
88师，师长孙元良；
56师；师长刘和鼎；
独2旅，旅长钟松（此人后在陕北没少给西野带来困难）
57师第169旅，
上海保安总团；
上海警察总队；
炮兵第3团，第8团，第10团。
在张治中布兵以前，中国政府在上海没有驻军，只有保安队两个团，和警察。日军在上海有隶属海军部的特别陆战队5个大队，另有一些炮兵（山炮，野炮，高射炮），共约5000人。还有编外的在乡军人及日侨义勇军6600人左右，这些人行军打野战也许不行，但是守阵地还是有作用的。另有小型坦克，装甲车等，及隶属第三舰队的舰载飞机100架，战舰30艘。虽然陆上兵力不是很多，但是总体火力并不弱。相较而言。作为进攻方的中国军队的优势并不是很大。
上海方面的中国海军和空军都在第一时间参加了军事行动，海军由于战力太小，采取了一些无奈的措施，将江阴以下江面上航路标志破坏。然后又将从招商局征招的20艘商船及八艘老舰装满石子沉入江阴江面的航道上，随着后来战局的发展又将八艘巡洋舰沉入江上航道。为的是阻止日舰溯江而上直接攻击南京。空军开战时的数量与日军大致相等。并于13号接到14号对日军作战的命令。
8月13号下午16点50分，占据八字桥一带的日军对在对面布防的88师哨所开枪，中国军队早蹩足了劲，毫不犹豫立刻反击。13号只有哨所级的战斗，是大战的前奏，八一三淞沪抗战的序幕就这样拉开了。
大战是于14日下午三点开始的。国军于14号下午对上海的日军展开攻击，先是以炮火轰击日军的掩体和日军作为堡垒的大楼。然后步兵开始冲锋，意图将敌分割消灭，但由于上海多是钢筋水泥的大楼，步兵的进攻非常困难，既使是炮火也很难消灭躲在大楼里的日军，有的大楼的墙几炮都打不透。反倒是进攻步队由于暴露在街道上更容易受的杀伤。进攻持续到天黑都没有取得进展，却损失了88师264旅的旅长黄梅兴。实在令人沮丧
日军以楼房作掩体，以坦克作活动堡垒，给进攻部队以很大杀伤，中国军队的战果不大。战果报来，蒋介石又犹豫了。让张治中暂停攻击。这就是蒋的不智，战事既开没有说不打出了结果就暂停的。说明他这时是犹豫的。他一方面准备了大打。他不但把87师，88师派进了上海，后续部队也在源源开来。13号已令在武汉地区驻扎的王牌18军开来上海，18军是名声在外的王牌军，它的动向立刻引起东京的高度关注。
18军是陈诚的起家部队，现任军长罗卓英，下辖五个师个个都不含糊，特别是11师尤其凶悍，从一开始就是中共的劲敌，解放军后来打掉新王牌儿整编74师，但始终没有打掉11师。金门岛上让叶飞的三个团，血流成河的就是这个军的后起之秀胡琏。部队的传统很重要。一支部队如果起家时就很凶悍，那它一直就会很凶悍。如果一开始怂（软蛋），那就一直怂。这在国军，解放军，日军里都是一样的情况。
同时接到命令开跋赴上海的还有张发奎的第8集团军，刘建绪（五次围剿，及湘江之战，差点让红军过不了江的就是他）的第10集团军。
蒋介石一面调兵，一面打电话让陈诚，熊斌去上海看看情况。陈熊二人在上海待了几天，20号回到南京向蒋说出各自的看法。熊说：“不能打。”陈说：“非能打不能打的问题，而是打不打的问题。”蒋表示这次他是：“一定打”。蒋陈讨论认为，敌在华北得势后必将沿平汉路南下直趋武汉，这样就等于断了政府的后路，于我不利，不如在上海大打，以牵制华北敌军。而且上海的财源也是政府的重要经济来源，决不能丢，于是决定在上海大打。
中国方面的海军，空军于14号开始作战行动。海军两艘鱼雷快艇，将停泊在黄浦江里面的日海军旗舰“出云”号击伤。就着么点战绩。
空军表现略好。14号中国空军与日空军进行了空战，打掉了四架敌机，自己无损失。可谓战绩辉煌。国民政府就将8月14号定位空军节。从8月中到9月初这段时间的空战，中国空军战绩不错，直接打掉日军飞机60多架。击伤的和反航中掉下来的还不算。中国空军损失小于日本。但是空军的战略有问题。在双方飞机数量基本一样的情况下，日空军一面与中国空军空战，一面还支援陆军的战斗。而中国空军则不能有效的支援陆军的战斗。为此张治中在给蒋介石的报告中曾专门提及。说日空军对士兵的心理影响甚大，而且也造成部队较大的伤亡。及盼空军支援，凡当中国空军临空，士兵们的作战情绪就会提高，反之当日空军临头时，大家就要找地方躲避，士气大受影响。大家都盼自己的空军多出动，可是往往难得一见。而日空军到时天天来。
空军司令周致柔的解释是：空军主要用来对付日空军和轰炸日舰了，不敷使用。随着战役的延长，空军的劣势更加表露出来了。航空汽油不足。而且由于中国不能制造飞机，飞机掉一架少一架。而日本当时飞机的产量是一月100多架。飞机不但可以补充而且越来越多。中国空军为了保留有限的几架飞机，不敢再空战了，只敢夜间出来，打一下就跑。陆军完全失去了空军的保护。
从战术上讲，中国军队应首先消灭在上海的日军，敲掉日军增援部队的桥头堡，这样日军渡海而来的部队再想登陆就困难了。蒋介石，以及国军将领都看到了这一点。可是这块骨头偏偏这么难啃。上海日军的坚守给日军大本营调兵赢得了时间。
14号攻击之后，蒋又让张治中停止攻击，第9集团军休整了两天，同时也在客观上给日军调集部队曾加了时间。16号蒋又让张治中发动攻击，17号凌晨一点第9集团军又展开进攻。87师，88师经过艰苦的战斗占领了五洲公墓，爱国女校，粤东中学等几个据点。进展有限。蒋介石很焦急，希望尽快肃清上海之日军，调来两个战车连给张治中，同时命令张治中再发动进攻。这些天的战斗已看出了中日两军的差距，日军是海陆空立体火力，国军只剩下陆军了。别看国军打红军时是飞机大炮，遇到两国之间的战争，国防实力就现显出来了。日空军造成国军战士大量伤亡，而且打击部队士气，由于敌空军活动猖狂，处于战线后方的部队调动也深受影响。敌海军也给国军造成很大杀伤，在长江和黄浦江的江面上，日军军舰已达40余艘，舰炮直接支援日军的战斗，舰炮口颈大，给国军造成很大杀伤。国军曾两次攻占黄浦江边的汇山码头，分割了敌人防守阵地，都因敌舰炮的轰击死伤惨重，不能立足，不得已又撤了出来。连续的进攻使张治中的第9集团军，伤亡惨重，虽给日军造成一定伤亡，但不能击垮敌人的防线。
战斗进行到23号，日军从本土开来的第一批增援部队抵达上海川沙，在长江南岸防守的只有56师，回顾历史，感到张治中的指挥在反登陆上着力不够。当时守在川沙口的部队只有一个连。抵挡不住日军的登陆。从川沙登陆的日军派出一部分兵力向罗店攻击前进。
国军的增援部队也陆续到达，增援的18军，其先头部队第11师已抵达上海战区，其他四个师第 14师，第67师，第51师，第6师也在陆续到达中。18军暂归张治中指挥。
11师遂即投入夺回罗店的战斗。23号下午5点左右，11师冒着敌人的飞机轰炸，对立足未稳的日军发起进攻。毙敌百余人，生俘三人，夺回罗店。在清理战场时，从阵亡的日军工兵上尉身上搜到日军作战地图。获知日军下一步进攻的重点是罗店，嘉定和浏河。
淞沪战役可以说一开始国军的火力就不占优势，黄浦江沿岸是敌守军的背后，可是由于日本海军的优势，国军不能涉足，也就不能从后面进攻敌人。后来又完全失去了制空权，就更被动了。在我们分析了双方的形势后，张治中无法吃掉这5000人的陆战队和6000人左右的“杂牌军”的原因也看得很明显了。
这时在张治中这个中国军队的总司令身上，发生了一个小插曲，由于这个插曲和张治中在淞沪会战中突然辞职有关，我们有必要在这里介绍一下，否则让人觉得奇怪，而大部分书里又没有讲述，给人留下不必要的疑云。张回忆说，他于23号去看归他指挥的18军军长罗卓英，商量反击日军登陆的事，见面一谈话才知道，18军已划归新成立的15集团军序列，而15集团军的司令正是18军的老军长陈诚。张治中心里很气恼，但是没想到让他气恼的还在后面呐。
张回到司令部，听说顾祝同（第三战区副司令长官）已到苏州，觉得自己这两天一直在前线部队跑，没同后方联系，现在顾在苏州，应该去苏州见见顾祝同，有很多事要一起商量商量。于是就去了苏州。到苏州想起要给蒋介石打个电话，“满拟申说一番内心的苦闷”。谁知电话一通，蒋就厉声问道：“你在哪里？”
张答“我在苏州”。
蒋问:“你为什么到苏州？“
张把自己的想法在电话里一通申辩。蒋不认同地喊道：“为什么商量？两天找你不到，跑到后方来了！”
张说：“罗卓英原来归我指挥，我不能不去看看，我不知道他已划归15集团军陈修辞指挥了。”
蒋不理他的申辩，严厉的说：“为什么到苏州？为什么到苏州？”
张也来火了：“委员长应该怎么办？我是到苏州与顾墨三商量问题的。我一直在前方，委员长究 竟怎么样？”
蒋猛厉地说了一句：“你究竟怎么样，还问我怎么样！”遂即“光噹”一声就把电话挂了。
这段经历的发生，张心灰意冷，就蒙生了辞职的念头。
让我们评这段历史，我们认为张治中不占理。你作为前线司令官，怎么可以两天没给统帅部联系，那统帅部的命令怎么下达？情报怎么沟通？即便是战况激烈，通讯中断，也要派人与上级保持联系。何况上海的战况还没到这种地步。再有，擅自到苏州的事，做的也不对。前线司令官要到后方面见上级，一般是上级叫你来，你才来。即便自己认为有重大事情要和上级商量，也要事先通报，得到上级的批准才行。没听说前面正打着仗，因为听说是“老朋友”当了上级，就跑到后方去叙“交情”的。他这样做是大错特错。张治中这辈子打仗没建树，倒也“混”了个中将。此事发生后，9月4日，张治中提出辞职申请，9月22号获得批准。辞职后转任大本营管理部部长。实际是闲置，回老家去了。
撇过张治中的这段插曲，面对日军援军即将到达的新形势，陈诚认为张治中布置的反登陆力量不够。向蒋介石建议由他来指挥第18军，蒋介石随于21日认命陈诚为第15集团军总司令，下辖：
罗卓英的18军，
刘和鼎的第39军，
俞济时的第74军，
周碞的第6师，
炮兵第16团。
防守区域从蕴藻浜北（不含吴淞镇）至长江岸边与浏河以东地区。
国军的战略重点转到反登陆上来。让日军的增援部队无法上岸，才是夺取淞沪战役胜利的关键。与此同时，国军方面的增援部队这时也陆续抵达上海地区。大军云集，蒋介石把重新调整编制，军事机构又加了一层，将很多重点师，或战场表现好的师（或旅）马上提升为军（或师），几天前的师长变为军长（或师长）。为便于指挥，统帅部将部队编为左翼作战军（由第15，第19集团军组成），中央军作战军（第9集团军）；右翼作战军（第8集团军，第10集团军）。
编成如下：
左翼军，总司令陈诚； 下辖
第15集团军，总司令陈诚（兼）下辖：
第18军，军长罗卓英；下辖：
第11师，师长彭善
第67师，师长黄维
第60师，师长陈沛
第63师，师长万耀煌
第44师，师长陈永
第74军，军长俞济时；下辖
第51师，师长王耀武
第58师，师长俞济时（兼）
第39军，军长刘和鼎； 下辖
第56师，师长刘尚志
独立第37旅，旅长陈得法
炮兵第16团，高炮第1，第10连。
第19集团军， 总司令 薛岳； 下辖：
第69军， 军长 阮肇昌 辖：
第16师， 师长 彭松龄
第57师， 师长 阮肇昌（兼）
第8师， 师长 陶峙岳
第15师， 师长 王东原
第66军， 军长 叶肇
第77师， 师长 罗霖
第179师， 师长 谭邃
第160师， 师长 叶肇 （间）
直属教导旅
第75军， 军长 周碞
第6师， 师长 周碞
独立第34旅
第4军， 军长 吴奇伟
第59师， 师长 韩英汉
第90师， 师长 欧震
第32师， 师长 王修身
中央作战军，总司令朱绍良；下辖：
第9集团军，总司令朱绍良（兼）；下辖：
中央作战军又分成右翼军和左翼军，
右翼军，下辖：
第72军，军长孙元良（火线上提拔），下辖
88师，师长孙元良（兼）
第18师，师长朱耀华
上海保安总团
炮兵第3团第1营，战防炮第1营第1连、步兵学校小炮排
左翼军， 下辖：
第78军，军长宋希濂；下辖
第36师，师长宋希濂（兼）
第71军，军长王敬九；下辖
第87师，师长王敬九（兼）
第61师，师长钟松
炮兵地3团第2营、战防炮第1营（缺第1连）、重迫击炮第3营。
右翼作战军， 总司令 张发奎； 下辖：
第8集团军， 总司令 张发奎 （兼）下辖：
第28军， 军长 陶广 下辖：
第62师， 师长 陶柳
第63师， 师长 陈光中
第 55师， 师长 李松山
炮兵第45旅， 旅长 张銮基
炮兵第2旅第2团
第10集团军 总司令 刘建绪 下辖：
第70 军， 军长 李觉 下辖：
第19师， 师长 李觉 （兼）
第45师， 师长 戴民权
第52师， 师长 卢兴荣
新编第34师，暂编第11，第12，第13旅。
此后战斗的热点转移到长江南岸的罗店至浏河一线，尤以罗店为争夺焦点。有意思的是，日军主攻罗店的是第11师团，与中国方面守备罗店的11师是同一个编号。日军投入到长江南岸的兵力是两个师团，第师团和第3师团。后续部队还在登陆中。中国的反击部队是18军的5个师，后又增加了61师，共六个师及几个炮团。
23号至25号罗店地区都有激烈战斗，25日晚罗卓英与罗店失去联系，以为罗店失守。蒋介石得知后越级指挥，指接向第18军下达命令。：“（1）今晚必须恢复罗店。战令罗店后，即在罗店附近构筑野战工事，一面在淑里桥，南长沟，封家村购筑据点工事。（2）第11师，第98师今晚仍照预定目标前进。（3）第14师留一团在太仓，一团在福山口构筑工事，主力今夜应向嘉定，罗店前进。（4）第61师在大场，杨家行一带赶筑工事。”
26号晨，罗卓英接87师报告，罗店未失，还在国军手里。当夜日军又发动猛攻，18军守备的宝山，狮子林炮台，月浦，新镇，罗店，曹王庙，浏河镇一线全都有激战。
28号，日军第11师团和第3师团在日海军，空军的配合下又发动猛烈进攻，日军第11师团攻陷罗店，第3师团攻陷殷行。日酋“上海派遣军司令”松井石根，又令第3师团分兵攻击吴淞镇。在吴淞镇守备的第61师，松懈防备，吴淞镇被日军轻易攻战。蒋介石怒而撤销61师师长杨步飞的职务，将钟松独立第2旅与61师合并，任命钟松为第61师师长。
28号晚上15集团军调整部署，对日军进行反击。将日军占领罗店的部队包围，割断了罗店之敌于外围的联系。蒋介石知道罗店丢失后，曾两度打电话给陈诚，罗卓英命令道：“罗店关系中要，必须限期攻下。”同时电令各军说：“此次抗敌作战，为我民族死中求生惟一出路。。。。。 凡贪生怕死，临阵畏怯。。。。。不尽其职责而致殆误战机者。。。。。当按照军律，衡情论罪，不稍宽假。”18军围攻罗店的第11师，14师，67师等部队，勇猛冲锋，反复争夺，但由于敌炮兵火力猛烈，虽付出重大栖牲仍不能攻下罗店。实为憾事。
当然日军也陷入苦战，第11师团与第3师团陆路联系被割断。松井石根深感力量不足，发电向日军大本营求援。日军大本营，一面在日本国内筹组3个新的师团，即：第9师团，第13师团，第101师团增援上海日军，以加强长江一线的攻势；一方面由于从日本国内来的部队需要时间，又紧急将华北的后备兵力中抽调十几个大队的步炮兵力，经海路急运上海；同时从台湾调来步兵5个大队，炮兵一个中队加强给第11师团。令第11师团打通与第3师团的联系。
中国军队也从与日军的血战中正视了舰炮的威力。将一开始时“以广大正面攻击登陆之敌，压迫于江岸而歼灭之”的战略修改为：“以状况逐次于后方占领阵地，采取攻势防御，乘其海，陆火力不能协调之际（意为在敌舰炮射程之外），发扬我之精神与物质威力，一举而击灭之。”等明白这个道理，国军将士已血流成河。很多部队在硬拼中已被打残了。如98师伤亡官兵4960人，14师的42旅原有兵力8000人，到9月底时，仅剩两千人。而胡宗南的第一军所属的第1师，第78 师，旅以下军官伤亡达到80%。
一线部队都是采取随打随补的方针保持编制，人员都是从后方部队中抽调的，有的是无枪人员，发了枪就上前线，负了伤到医疗所还报不出自己的单位。长江南岸本来就是水网地区，而且地下水位高，挖一米就能见水，所以士兵等于是在泥水里做战。一个月下来，有伤的伤口泡烂，无伤的也出现烂档烂脚。而且由于日军又制空权，部队白天不敢生火做饭，士兵经常是饿着肚子打仗。状况非常艰苦。
国军的伤亡也意味着日军的伤亡不轻。进攻长江南岸的第11，第3两个师团到9月底也伤亡了10988人。日军的参谋观察团，在观察了8月下旬和9月初的战斗后，于9月10号反回国内，向大本营报告说：“（1） 敌人的抵抗实在顽强，无论是遭炮击或是被包围绝不后退。（2）估计敌人的第一线兵力约为9万人，第二线兵力约有27万人至28万人。（3）中国居民对日军有着极其强烈的仇恨心。（4）由于军舰已运送紧急动员的部队，致派遣军后方供应接济不上，两师团陷于严重的苦战中。”
10月1号日军新开来的第9师团，第13师团，第101师团到达，开始在长江南岸登陆，加入到对第15集团军的攻击行列中。日军兵力加强后，又展开一轮新的进攻。由第9师团附第3师团一部主攻蕴藻浜方向，中国防守部队第16师，第8师及税警总队顽强反击，日军进攻非常困难，在国军的火力拦阻之下不得已只有挖壕沟，一米一米地前进。日军的海空火力对中国守军狂轰滥炸，各部损失惨重，第8师移交阵地给接防的部队时，全师只剩下几百人。可见战况之惨烈。日军第9师团一部突过蕴藻浜，战据了南岸滩头一公里的地方。
战至十月，国军的阵线已向后退，同时又有新的部队开到，连远在广西的部队廖磊部也开到了。廖磊被认命为第21集团军总司令。下辖：第1军，军长胡宗南，第1军下辖：
第1师，师长李铁军
第78师，师长 李文
第32师，师长 王修身
第48军，军长 韦云淞， 第48军下辖：
173师，师长 贺维珍
174师，师长 王赞斌
176师，师长 区寿年
171师， 师长 杨俊昌
另有归集团军直辖的
第19师，师长 李觉
第26师，师长 刘雨卿
第135师， 师长 苏祖馨
开到上海战场的国军总兵力以达70万人。日军大本营也于10月9号做出组建第10军，增兵上海，从杭州湾登陆，开辟上海南方战场，攻击国军侧后的决定。第10军辖：第18师团，第6师团，第114师团，及步兵第9旅团。这次增兵后日军投入上海战场的兵力达30万人。
第三战区将第21集团军用到蕴藻浜方向，反击日军第9师团的进攻。蕴藻浜方向的战斗已成上海战场的焦点，日军的企图很明显，突破蕴藻浜直插国军中央作战军的背后割断中央作战军与国军其他各部的联系。国军统帅部当然看清了日军的企图，决定用新到的桂系军队为主力，在陈诚第15集团军，薛岳第19集团军配合行动下，将日军反击回去。
桂系的48军，步兵装备不错，士气高扬，纪律严明，作战勇敢，但是缺乏重炮，也缺少国际大战的经验。174师有一个团，在火线上接防，安老规矩，全团集合站队，由团战训话，做动员。没想到让日军飞机碰上，一顿狂轰滥炸，全团当即伤亡近半。太可惜了，仗没打，人先亡。
10月21日国军开始反击，主攻方向是陈行，顿悟寺，桃源浜一线。由于国军炮兵火力弱，压制不了敌炮，再加是桂军队对于步炮配合以及防炮的训练不够，在敌人的火网下伤亡惨重。旅长伤亡4人，团长伤亡10人，团长以下军官，伤亡过半。重大的伤亡使进攻不得不停止。
战至22号，国军攻势稍歇，日军开始进攻，桂军等日军靠进，用手榴弹，机枪，步枪顽强反击，使日军进攻的部队死伤亦重，不少中队只剩下20来人。日军调整布署，增调坦克，加强空中轰炸，24号，25号连续猛攻两天，终于在26号攻下大场镇。守大场的是第9集团军的18师，师长朱耀华。朱师长在日军攻下大场时自杀，保持了军人气节。
国军退守苏州河南岸，中央作战军编制取消，司令官朱绍良调西北地区，将正面战场分为左右两个作战军，原属中央作战军的第9集图军划归右翼作作战军，左翼作战军：辖第15集团军，第19集团军，第21集团军及一些直属师旅等部队。右翼作战军辖：第8集团军，第9集团军，第10集团军，及一些直属部队。
10月31日激烈的战斗在苏州河一线发生，主攻部队为日军第3师团，第9师团，第11师团配合做牵制性进攻。在国军坚决反击下，日军进展缓慢，战至11月4号夜，日军第3师团首先突破了苏州河防线。
也就在当天夜里，日军新组建的第10军，乘坐约100艘大型舰只到达杭州湾。五日清晨即开始在舰炮，和空军的火力掩护在金山卫一带登陆。而守备这一带的第8集团军，由于迭次抽调兵力用于正面战场，留下来守备这一带的只有一个不满编的63师。根本挡不住日军的登陆。张发奎虽急调一些部队赶来，试图封闭登陆口岸，但是远水不解近渴。
10月7号日军在金山卫一带登陆完毕，10月8号日军第10军开始强渡黄浦江，形势对国军极为不利。蒋介石下令上海战区国军全线后撤，顾祝同当夜紧急下达撤退命令，令所有参战部队向上海西面的安亭转进。这么庞大的部队撤退需要详细的计划，由于这时敌已靠近，而部队又没有事先准备，立刻就造成了混乱。本来防线上就已是千疮白孔了，这时就倾刻间崩溃了。9号晨，向西去的公路上挤满了西撤的部队，在天上有飞机轰炸，地下有敌兵追击的情况下，国军显得狼狈不堪。大部分部队已不成建制，只是往西拼命的奔跑。安亭是停不住脚了，再往西跑。11月12号日军完全占领上海。
淞沪会战双方的伤亡人数，日军战史上说：战死19360人，伤78420人，总计：97780人。约十万人，相当于损失4个师团。中国方面伤亡是25万人。正如前文书我们说到的。这里也含一些失踪人员被统计成战亡数字的。总计双方是1：2.5 。 差别不是很大。大战三个月的淞沪会战到此落下了帏幕。
沪战评论：
沪战失败，表面上说是日军的重装备多，飞机，大炮，坦克，舰炮。立体火力。中国军队在装备上与敌比不足。所以伤亡重，守不住阵地。这些都是客观现实。但是主观上有没有毛病呐？
首先说沪战的第一任总司令张治中的言行表现就很离谱。他在回忆录中所言有推脱责任之嫌。他说：“我预定十三日佛晓攻击，本想以一个扫荡的态势，乘敌措手不及之时，一举将敌主力击溃，把整个上海拿下。但现在失此良机，似乎是太可惜了！”他这里说的“失此良机”指的是十三号这天蒋介石没让他攻击，而是然他等等。真想他说的就因这一等就错失良机了吗？难道说十三号敌还“措手不及”，十四号敌就准备好了？这怎么可能呐！看看后来的描述，敌之堡垒大炮都打不透，这是一天就建好的？像这种统帅与司令间的心情不一致，思考问题的角度不同，因而把握进攻的时间不同的问题，世界上各国都一样。这很正常，还况这里说的由是今天明天之差。从后来的战斗看日军事早有准备，根本不存在“措手不及”之说。
8月17号凌晨，张治中发动总攻后，曾给军委会发过一封报告，其中有句说：“最初目的原求遇隙突入，不在攻坚，但因每一通路皆为敌军坚固障碍物阻塞，并一站车为活动堡垒，终至不得不对各点目标施行强攻”。这种讲法又有问题，什么是“最初目的原求遇隙突入，不在攻坚”？司令原来没作攻坚准备，而是准备沿马路走到汇山码头去，让你来上海是逛大街啊？！敌人在哪儿呐？在堡垒里。你不进攻堡垒，把敌人消灭，你就是“入了”又有什么用。
啃不掉日军的上海守军，他又说了：“在开战前，蒋问我：‘有没有把握？’我的答案就是：‘一定要有空军和炮兵的配合。’而自开战以后，因为这一个条件的缺乏，以致未能达到占领全沪的目的。”我认为这不是一个英勇的将军该找的理由。面对强敌就不打了吗？何况你也不弱啊，两个标准德械师。三个炮团。还有一些空军的助攻。我想强调的是，张总司令你有没有到前沿观察过敌人的形势。像彭德怀那样，像林彪在秀水河子那样，抵近观察过敌人之堡垒及敌人之火力，进而用你的智慧,给部队以指导或制定有效的攻击方案？你没有。那你现在说这种话太丢面子了。
我们在这里要评说的就是，这是国军的普遍现象。我们在这里摘取几段来自一线的报告，看看当时的现实。
9月2号，国防部2厅派驻前线的联络员发来了下面报告：
“沪战重心移至罗店后，我军部能致胜的原因：
自沪战重心移至罗店后，我军兵力原较敌军雄厚，其不能致胜的原因，有下列几点。
我军缺少重炮，受敌舰，敌机轰炸；
各指挥官不常上前线，对敌战略无具体计划，对下无详细指示；
各部队之统帅及联络无详密之规划；
兵站之设立，粮秣之运输，事先无充分准备，前线士兵常终日不得一饱；
每遇总攻时，事先钧无精密部署，各部队差遣频繁，急剧间调往前线开始作战，疲劳未复，精神不济。”
10月12号，戴笠给蒋介石的报告中转发由他派往前线的调查员的报告说：
“（一）昨日16时起，敌机4架在大场北面蕴藻浜南岸上空，轰炸我阵地至17时。敌炮复以猛烈火力向该线炮击，同时敌军200余人冲入19师防线，该师士兵即自动退却。税警团见状亦纷纷后退，于是布防御新马路傍之税警团跑兵营及炮2团之炮兵营亦遽卸炮退却，甚至仅带炮闩零件弃跑而逃。
我左右翼之31军6师，87师亦同受影响，一时真如，大场路上秩序大乱，甚至因路拥塞，竟向棉花田乱跑，直退至大场仅1公里之地带及真，大路沿线，19师及税总团委最多（总数约2000人）。
（二）傍晚19时许，朱绍良总司令至大场镇压，并由18师104团派兵在真如及真，大沿线，架机枪扫射阻挡后退，集合反攻并增兵追击，至25团到后，始渐恢复阵地，激战达旦未止，情形吃紧。”
10月24日，有一位自称是“东战区前线一士兵”的人直接给蒋介石写了一封信反映前线的情况。信称：
“窃士以国家兴亡，匹夫有责，前线所见不敢不告。
钧座以持久消耗之政策，诚足以致日人死地。惟人员与武器之消耗，因指挥之失当，
组织之不完善，受无谓之消耗者实多。罗店、月浦等战役，指挥部署极其混乱，担架与运输队之组织，皆有名无实，故官兵之负伤者，有终日无担架抬下。
收集伤亡者之武器，亦无法运回，一至晚间背进，则悉数抛弃，所谓抛兵、弃械之战争，又焉能持久？“
