天宝十五载即公元756年春正月初一（乙卯），安禄山自称大燕皇帝。正月初八（壬戌），常山失陷，太守颜杲卿在洛阳被安禄山杀害。三月二十九（壬午），唐玄宗李隆基任命河东节度使李光弼为范阳长史兼河北节度使，加授平原太守颜真卿为河北采访使。
李光弼与史思明相持了四十多天。史思明断绝了常山的粮道，导致城中缺乏饲草，马匹只好靠吃草席为生。李光弼派五百辆车子到石邑运送饲草，赶车的人全都身披盔甲，由一千弓弩手护送，结为方陈而行，贼兵无可奈何。安禄山部将蔡希德带兵攻打石邑，张奉璋将他击退。李光弼派人向郭子仪告急，郭子仪带兵从井陉出来。夏四月初九（壬辰），郭子仪来到常山，和李光弼合兵一处，有蕃人和汉人步骑共十余万。四月十一（甲午），郭子仪和李光弼与史思明等人在九门城南决战，结果史思明大败。中郎将浑瑊张弓射击安禄山的大将李立节，当场射杀了他。浑瑊是浑释之的儿子。史思明收集残余部众逃到赵郡，蔡希德逃到钜鹿。
史思明又从赵郡前往博陵，当时博陵已归降官军，史思明占领博陵后将郡里的官员全都杀害了。河朔一带的民众苦于贼兵的残暴，纷纷聚集一块抵抗，多的地方有二万人，少的也有近万人，各自为营抗拒贼兵。当郭子仪和李光弼的大军到来时，他们争着出来从军作战。四月十七（庚子，《新唐书》作三月十二乙丑，疑有误），官军攻打赵郡城，不到一天，赵郡就投降了官军。不少士卒抢掠百姓，李光弼坐在城门前，没收了他们的东西，全数归还给百姓，所以民众非常感怀高兴。郭子仪生擒了四千人，把他们全都释放，但杀了安禄山任命的太守郭献璆。李光弼接着进围博陵，但包围了十天还无法攻拔，只好带兵回到恒阳就食。
杨国忠征求左拾遗博平人张镐和萧昕的意见，看士大夫中谁胜任为将。张镐和萧昕都推荐左赞善大夫永寿人来瑱。四月二十三（丙午），朝廷任命来瑱为颍川太守。叛军屡次进攻颖川，来瑱先后多次打败他们，斩获很多。唐玄宗于是加授他为本郡防御使，人们称他为“来嚼铁”。
安禄山派平卢节度使吕知诲去诱骗安东副大都护马灵察，然后杀了他。平卢游弈使武陟人刘客奴、先锋使董秦，以及安东将领王玄志一同密谋，要出讨诛杀吕知诲，并派使者跨海去和颜真卿联系，请求攻取范阳赎罪。颜真卿派判官贾载带着军粮和战士的军服赞助他们。颜真卿那时只有一个儿子颜颇，才十来岁，居然让他到刘客奴那里当人质。朝廷得知这事后，任命刘客奴为平卢节度使，赐名刘正臣；还任命王玄志为安东副大都护，董秦为平卢兵马使。
南阳节度使鲁炅在滍水南岸修建栅栏，安禄山部将武令珣和毕思琛带兵攻打他。五月初四（丁巳），鲁炅部众溃败，退保南阳，叛军接着包围了南阳（《旧唐书》说该战役发生在次日戊午，鲁炅被俘）。太常卿张垍推荐夷陵太守虢王李巨，说他有勇有谋。唐玄宗于是内征吴王李祗为太仆卿，任命李巨为陈留和谯郡太守和河南节度使，兼统岭南节度使何履光、黔中节度使赵国珍、南阳节度使鲁炅。赵国珍本是牂柯的夷人。五月十五（戊辰），李巨带兵从蓝田出发直趋南阳。叛军得知后，急忙解围退走。
令狐潮再次带兵攻打雍丘。令狐潮与张巡是老相识，在城下和张巡就像平常那样互相问候。令狐潮趁机劝张巡道：“朝廷大势已去，足下还在坚守这座危城，到底是为谁呢？”张巡说：“足下平生以忠义自诩，今日的这一举动，忠义何在！”令狐潮惭愧地退下。
郭子仪和李光弼回到常山，史思明收集散卒数万，紧跟在他们后头。郭子仪挑选了骁骑向他们挑战。三天后，他们来到行唐。叛军也跟得疲惫了，这才撤退。郭子仪趁机反攻，在沙河再次打败他们。蔡希德回到洛阳，安禄山又派他带领步骑二万人往北去跟史思明会合，还派牛廷玠征发范阳等郡的一万多兵马去协助史思明，总共五万多人，而同罗人和安禄山手下最精锐的曳落河（突厥语壮士的意思）就占了五分之一。郭子仪到恒阳时，史思明又跟了过来。郭子仪深沟高垒，严阵以待；贼来则守，贼去则追；白天则眩耀兵力，夜晚则派兵劫营；弄得叛军不得休息。这样过了几天，郭子仪和李光弼商议道：“贼兵已经疲倦了，现在可以出战。”
五月二十九（壬午，《新唐书》和《旧唐书》都说这一胜仗是在哥舒翰灵宝西原惨败的同一天，即六月初七己丑），郭子仪和李光弼率军在嘉山击溃史思明的叛军，斩首四万级，俘虏一千多人。史思明自己也坠下马，露出发髻，打着赤脚，徒步逃走。到了日暮，他用折断的枪槊当拐杖回到军营，然后逃往博陵。李光弼接着率军包围了博陵，官军因此声势大振。于是河北十来郡纷纷起兵，杀了叛军的守将归降朝廷。渔阳（即范阳）的归路再次断绝，两地往来的叛军只能靠轻骑悄悄地经过，多数还被官军捕获。家在渔阳的叛军将士军心开始动摇。
安禄山极为恐惧，急忙召来高尚和严庄，臭骂他们道：“你俩多年来一直教我造反，认为是万全之策。如今被堵在潼关前，几个月都不能进展。回归北边的道路已被断绝，各路官军又全开始会合，我所占有的只不过汴、郑数州而已。这万全到底在哪里？你们今后不要再来见我了！”高尚和严庄非常害怕，好几天都不敢见安禄山。田乾真从潼关回来，为高尚和严庄向安禄山说情道：“自古以来，帝王经营大业时，都有胜败，岂能一举而成！如今官军各处的壁垒虽多，但都是新招募的乌合之众，并未经历行阵，毫无作战经验，岂能抵挡我们蓟北的精锐劲兵？何必如此担忧！高尚和严庄都是佐命元勋，陛下一旦拒绝了他们，万一诸将得知，谁不会内心感到恐惧！如果上下离心，臣私下为陛下深感担心！”安禄山高兴地说：“阿浩，你的话真让我的心思豁然开朗。”当即召来高尚和严庄，设置酒席和他们一道酣宴，还自己唱歌以助酒兴，待他们就像原先那么亲热。阿浩是田乾真的小字。安禄山打算放弃洛阳，回归范阳，但一时还没最后决定。
当时，全国人都认为是杨国忠骄横放纵召致了祸乱，莫无对他恨得咬牙切齿。又有，安禄山起兵是以诛杀杨国忠为名义。王思礼于是秘密劝说哥舒翰，让他上表请求诛杀杨国忠，但哥舒翰没回答。王思礼又请求带领三十个骑兵去劫取杨国忠，把他带到潼关杀了。哥舒翰说：“如果这么做，那是哥舒翰造反，而不是安禄山。”有人劝杨国忠说：“如今朝廷重兵都在哥舒翰手里，哥舒翰如果挥旗西指，明公岂不陷入危境！”杨国忠极为恐惧，因此上奏说：“潼关大军虽然强盛，但后面没有继援；万一他们失利，京师将令人担忧。臣请求挑选监牧的三千年轻人，在苑中进行训练。”唐玄宗答应了，便派剑南军将李福德等人率领他们。杨国忠又招募一万人进驻灞上，让他的亲信杜乾运率领，名义上是防御贼兵，其实是防备哥舒翰。哥舒翰得知后，也担心被杨国忠搞掉，便上表请求将灞上的驻军隶属潼关管辖。六月初一（癸未），哥舒翰召杜乾运前往潼关，找了个借口把他杀了。杨国忠更加感到害怕。
刚好有人告说安禄山的部将崔乾祐在陕郡，兵力不满四千，还都是羸弱无备的士兵。唐玄宗于是催促哥舒翰进兵收复陕、洛一带。哥舒翰上奏说：“安禄山已经练兵很久了，今天刚开始为逆，岂能无备！一定是用羸弱之师故意引诱我们。如果我们前往，正好中了他的奸计。而且贼兵远道而来，利在速战。官军占据险要扼制他们，利在坚守。何况贼兵残忍暴虐，失去民心，兵势日益窘迫，即将发生内变。到那时我们就能不战而擒。关键在于成功，何必一定要快速！如今各道征募的士兵大多尚未集结，还请再等等。”郭子仪和李光弼也上言说：“臣请求带兵北取范阻，颠覆他的巢穴，扣押贼党的妻儿作为人质，以此招降他们。那时贼兵必然就会从内部崩溃。潼关的大军，应该坚守在那里，挫败他们的锐气，不能轻易出动。”杨国忠猜疑哥舒翰想对付自己，便跟唐玄宗说：贼兵正缺乏防备，而哥舒翰故意逗留，将会失去战机。唐玄宗也这么觉得，便连续派中使去催促，前去潼关的宦官一个接着一个。哥舒翰不得已，捶胸恸哭，只好于六月初四（丙戌）带兵出关。
六月初七（已丑，《旧唐书》作庚寅），官军和崔乾祐的大军在灵宝西原遭遇。崔乾祐占据险要，等待官军的到来。他的军队南面靠山，北面靠河，占据七十里隘道。次日庚寅，官军和崔乾祐会战。崔乾祐伏兵在险要关隘，哥舒翰与田良丘乘船到中流观察敌兵的部署，见到崔乾祐兵少，便催促诸军前进。王思礼等人率领精兵五万居前，庞忠等人带领其余十万大军继后，哥舒翰自己带领三万士兵登上黄河北岸的山阜瞭望，鸣角击鼓，为大军助威。崔乾祐派出的兵力不过万人，三五成群，毫无队形，散漫得就像天上星辰，要么松疏，要么紧密；有的向前，有的退却。官军士兵远远望去，无不感到好笑。崔乾祐严整他的精锐，布阵在这些士兵的背后。双方交手时，叛军偃旗息鼓，做出要逃跑的样子。于是官军放松了警惕，没怎么防备。突然间，叛军的伏兵冲出，居高临下地抛掷木石，打死了很多官军士卒。道路又十分狭隘，士卒被困在其中，枪槊也使不上。哥舒翰用马拉的毡车作为前驱，想以此冲击贼兵。日过中午，东风突然狂起，崔乾祐用几十辆草车塞在毡车之前，然后纵火焚烧。烟焰吹向官军的方向，士兵们眼睛都睁不开，只好妄自相杀，以为贼兵也在烟焰之中，还聚集了弓弩手乱射一气。到了傍晚，箭矢射光了，才知道周围并无贼兵。崔乾祐派同罗族的精骑从南山过来，攻打官军的后翼，官军首尾全都惊骇混乱，不知所措，于是全线溃败；要么弃甲逃窜，躲藏到山谷，要么相互拥挤，整排整排地跌进黄河淹死，喊救命的惨叫声振天动地。叛军于是乘胜冲击。官军后军见到前军败绩，全都不战自溃。黄河北岸的官军望见这情景，也自动溃散，瞬息之间，两岸皆空。官军死了十之六七。哥舒翰独自和麾下百来骑落荒而逃，自首阳山西渡黄河入关。潼关外头早先有三道壕堑，全都二丈宽，一丈深。溃败的人马跌进壕堑里，眨眼功夫壕堑就被填满了。其余部众踏着他们的身体越过壕堑，得以逃命入关的士卒才八千多人。
六月初八（辛卯），崔乾祐进攻并轻松地占领了潼关。
同一天，哥舒翰到了关西驿站，张贴榜文收集散卒，想重新守卫潼关。蕃将火拔归仁等人带着一百多骑兵包围了驿站，进去跟哥舒翰说：“贼兵来了，请明公赶快上马。”哥舒翰上马出了驿站，火拔归仁带着部众跪下磕头向他请求说：“明公带着二十万部众，一战就全没了，有何面目重见天子！况且明公没见到高仙芝和封常清的下场吗？还请明公东行。”哥舒翰不肯，打算下马。火拔归仁用毛绳将他的脚绑在马腹上，又拿下不肯依从的其他将领，带着他们往东而去。刚好安禄山部将田乾真来到，火拔归仁便投降了他。于是哥舒翰他们都被送到洛阳。安禄山问哥舒翰道：“你以前总看不起我，今天又如何？”哥舒翰跪伏在地，答道：“臣肉眼不识圣人。现在天下尚未太平，李光弼还在常山，李祗还在东平，鲁炅也还在南阳。陛下留下臣，臣将以尺书招降他们，这些地方没几天就可以拿下。”安禄山喜出望外，当即任命哥舒翰为司空兼同平章事。他跟火拔归仁说：“你背叛主人，不忠不义。”当场令人将他拿下后杀了。哥舒翰写信去招降诸将，他们全复信责骂他。安禄山知道没用，便将哥舒翰囚禁在苑中。潼关失陷后，河东、华阴、冯翊、上洛的防御使全都弃郡逃走，当地的守军也全都溃散。
潼关失守当天，哥舒翰的麾下来长安告急，但唐玄宗没有及时召见，只是派李福德等人带领监牧兵马赶赴潼关。到了傍晚，还没看到报平安的烽火，唐玄宗开始害怕。六月初九（壬辰），他召集宰相们商议。当初，杨国忠因为自己身领剑南节度使，听说安禄山反叛时，当时就命令副使崔圆暗中准备储存，以备有紧急情况时到那里去。于是这时他首唱临幸蜀地的策略。唐玄宗同意了。六月初十（癸巳），杨国忠将百官召集到朝堂，惶恐流泪，请教对策，但大家只会唯唯诺诺，说不上什么。杨国忠说：“人们警告安禄山会造反都已十年了，但主上就是不信。今天的事，并非宰相们的过错。”朝堂仪仗禁卫退下后，士族和平民无不惊慌恐惧，四下奔走，不知所措。长安市场一片萧条。杨国忠让杨贵妃姐姐韩国夫人和虢国夫人入宫，劝唐玄宗入蜀。
六月十一（甲午），百官前来上朝的不到什之一二。唐玄宗登上勤政楼，下制说要御驾亲征，但人们都不信。他任命京兆尹魏方进为御史大夫兼置顿使；京兆少尹灵昌人崔光远为京兆尹，兼任西京留守；命令将军边令诚掌管宫闱的钥匙。他借口剑南节度大使颍王李璬将要到蜀地赴任，下令剑南道储备物品准备接待。当天，唐玄宗搬到长安的北内皇宫。天黑时，他命令龙武大将军陈玄礼动员六军，给予他们丰厚的钱帛赏赐，从闲厩里挑选了九百多匹骏马，外人都不知情。六月十二（乙未）黎明时分，唐玄宗独自与杨贵妃姊妹、皇子、王妃、公主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼，以及诸如内侍高力士等亲近宦官和宫女出了延秋门。在宫外的王妃、公主、皇孙，也都管不了了。唐玄宗经过左藏库时，杨国忠请求一把火将它烧焚，说：“不要留给贼兵。”唐玄宗愀心地说：“贼兵来了要不到东西，必定会更加劫掠百姓。不如就给他们好了，免得害苦了百姓。”当天，百官中还有人入宫朝见。他们到了宫门，还能听到宫里计时的铜釜滴水声，三卫禁兵也俨然持戟站立在门旁。宫门开时，只见宫女慌张地跑了出来，于是朝廷内外一片纷扰，大家都不知道唐玄宗到哪里去了。王公和士民开始四出逃窜，山野村民则争着进入宫禁以及王公的府第盗取金宝，甚至有人乘着毛驴上殿。又有人放火焚烧左藏大盈库。崔光远和边令诚带人救火，又招募人员代理京兆府和县官分别把守，杀了十多人，局势才稍微稳定。崔光远派他儿子崔东去见安禄山，边令诚也将宫闱的管钥献给他。
唐玄宗他们过了便桥后，杨国忠就派人去烧桥。唐玄宗说：“士大夫和庶人各自都会避贼求生，为何要断绝他们的生路！”于是留下内侍监高力士，让他带人去扑灭大火后再来。唐玄宗派宦官王洛卿前行，预先告谕沿途郡县安排食宿。到了早晨吃饭时间，他们抵达咸阳的望贤宫，但这里的洛卿和县令早都逃了。中使前往征召，没有任何官吏或平民回应。唐玄宗在宫门的树下休息，直到中午都还没进食，杨国忠自己到市场买了胡饼献上。不久有位父老来敬献短矛，唐玄宗问他：“如何才能弄到点饭吃？”于是百姓争着敬献粗米饭，混杂着麦豆。皇孙们争着用手掌掬着狼吞虎咽，一下子全吃完了，还嫌不饱。唐玄宗都付钱给这些百姓，还慰劳了他们。侍从们无不痛哭，唐玄宗也掩面而泣。有个叫郭从谨的老人进言说：“安禄山包藏祸心，固然并非一日。以前也有人到宫阙去告发他的阴谋，但陛下往往杀了他们，最终使得他奸逆得逞，导致陛下流离他所。所以先王务必访求忠良，让自己耳聪目明，正是这个原因。臣还记宋璟为相时，多次进谏直言，天下因此得到太平。最近以来，在朝廷的大臣把直言当作忌讳，只靠阿谀奉承，一心只想取悦陛下，所以宫门之外的事情，陛下全不得而知。而民间的臣民，早就知道迟早必定会有今天的灾难。只是皇宫九重大门森严深邃，百姓的区区之心没有门路可以上达。不过事情要不到这个地步，臣哪有机会面睹陛下的圣容，当面向陛下倾诉！”唐玄宗说：“这都是朕不明智造成的，后悔莫及。”慰谕了一番打发他去了。不久尚食部门带着御膳来到，唐玄宗命令先赐给跟从官员，然后自己才吃。他还命令军士分散到各个村落去讨食，定在未时（午后两点左右）集中后再上路。将近半夜时分，他们到了金城。那里的县令也已逃走，县民也都脱逃，但饮食和器皿都还在，士卒们得以吃了顿像样的饭（《旧唐书》说唐玄宗让魏方进用男允招诱，很快就得到智藏寺的僧人进献的粮草，随从的人马才有东西吃）。当时随从的人大多逃散，内侍监袁思艺也跑了。驿站里没有灯火，人们就相互枕靠着睡觉，也不分什么贵贱了。王思礼从潼关过来，唐玄宗这时才知道哥舒翰被俘。他当即任命王思礼为河西和陇右节度使，命令他立刻赴任，去收合残兵散卒，等待时机，继续东讨。
六月十四（丙申，《旧唐书》和《新唐书》均作次日丁酉），唐玄宗一行来到马嵬坡驿站。将士们饥饿疲惫，全都无比愤怒。龙武大将军陈玄礼因为大祸都是由杨国忠引起的，想杀了他，便通过东宫宦官李辅国转告太子李亨，但太子犹豫不决（《旧唐书》说，陈玄礼上奏说：“虽然逆胡举兵直指宫阙，以诛杀杨国忠为名，然而朝廷内外群情沸腾，无不因此怨恨他。如今国步维艰，御驾震荡，陛下应该顺应群情，为了社稷大计，必须将杨国忠这帮党徒，置于国法之下。”）。刚好二十多名吐蕃使者拦在杨国忠的马前，诉苦说没东西吃。杨国忠还没来得及答话，军士们便大喊道：“杨国忠和胡虏谋反！”有人向他射箭，中了他的马鞍。杨国忠跑进西门内，但被军士追上杀了，还肢解了他的尸体，在驿站门外用枪挑着他的首级示众。军士们也杀了他儿子户部侍郎杨暄以及韩国和秦国夫人。御史大夫魏方进责问道：“你们怎敢杀害宰相！”大家又把他杀了。韦见素听说发生动乱，从屋里出来，也被乱兵打了，头上血流满地。大家说：“千万不要伤了韦相公。”救下了他，韦见素这才得免一死。军士们包围了驿站。唐玄宗听到喧哗声，问外头出了什么事，身边的人回答说杨国忠造反。唐玄宗拄着手杖蹒跚地出了驿门，慰劳军士，要他们归队，但军士们不肯。唐玄宗让高力士问他们为何不肯，陈玄礼答道：“杨国忠谋反，杨贵妃不宜再在内宫供奉。还希望陛下割舍恩典，将她正法。”唐玄宗说：“朕将自己处理。”于是回到屋里，倚着拐杖垂头丧气地站在那里。许久之后，京兆司录韦谔上前进言道：“如今众怒难犯，安危就在此刻，还希望陛下速决！”因而跪下磕头请求，额头都磕出血来。唐玄宗说：“贵妃常居深宫，哪里知道杨国忠谋反！”高力士说：“贵妃的确无罪，然而将士已杀了杨国忠，而贵妃还在陛下身边，他们岂能放心！还希望陛下深思熟虑。一旦将士安心，那么陛下也就安全了。”唐玄宗只好命令高力士将杨贵妃带到佛堂，在那里将她缢杀了。她的尸体被放在驿庭的车子上，高力士召陈玄礼等人进来察看。陈玄礼他们这才脱下甲胄，磕头请罪。唐玄宗慰劳了他一番，让他去晓谕军士。陈玄礼等人高呼万岁，两次下拜后出了驿站，开始整顿部伍，准备继续上路。韦谔是韦见素的儿子。杨国忠妻子裴柔及其幼子杨晞和虢国夫人、夫人儿子裴徽全都逃跑。到了陈仓时，县令薛景仙带领吏士追捕，捉到后把他们都杀了。
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