- 琦善倒霉
琦善用了56天才到达广州，他在途中停留了几处，在山东，他招募了一个广东人鲍鹏为翻译和幕僚。鲍鹏时年47岁，曾在广州为美国和英国充任大班多年，同时也大作鸦片生意，并由此发了一些财。当林则徐开始在广州禁烟，一位和他一样的翻译威胁要向林则徐举报他，他于是逃离了广州到山东来躲藏。他的房东对他的语言能力和外交机巧十分欣赏，于是向路径该地的琦善推荐了他。琦善没有调查他的背景，充分相信他，尽管他自称从小就开始学英文，但他的英文水准也就是勉强对话而已，中英双方的史学家均认为他是个小丑。由于这样一个逃犯而高升为会谈代表，中英随后的交涉也就被投上阴影。
鲍鹏这样一个由前鸦片烟贩转变成的清国外交家，只是诸多私通英国的中国人一个例子，也是那些没有任何理想，为了生活而帮助英国人来打击本国的众多中国人中的一个。由中英双方的记录，当地人在清政府和英军之间来回背叛，谁给钱多就帮谁。在1839年禁烟后，由于鸦片贸易的枯竭，那些原为鸦片贸易服务的人，如搬运、包装、分销等，以每月6银洋的薪俸被林则徐招募为乡勇；当1840年这些乡勇被解散后，这些人迅速地换边改为英军效劳。英军每到一处，均依赖当地人为其供应新鲜食物和饮水。在 英军回到广州后，义律的舰队泊在珠江口外，邻近的一些居住在船上的船民，冒着被官府抓住后判刑的危险，提供英军所需的新鲜食物和饮水；当官府的捕快们上船来拘捕他们时，他们将这些捕快们困在船上，然后放火将他们活活烧死。
义律于11月20日抵达澳门，琦善大致数日后抵达广州，但是琦善在11月29日前并未向义律通报他已抵粤。在随后一个月内，双方进行了10次通信，但未能达成任何协议。琦善，和上次在天津一样，彬彬有礼但不给予任何实质性的答复；他释放了文森特-斯坦顿，一个被清军抓获的家庭教师；答应向英方支付500万银洋的鸦片赔偿；对林则徐的惩罚则更早：在10月13日他就被解除职务，此时琦善尚在路上；对于外交上不平等的对话问题，琦善回答也许可以解决。但对于租借土地（香港）等大事，琦善则是坚决不同意；此外，琦善坚持在英军从舟山撤出之前，在广州的商贸和定居均不可能恢复。而远在京城的道光不但没有为琦善的谈判提供支持，相反要求他趁英国人谈的疲惫之时袭击英军，以期趁对方不备，将其消灭。
在中国的历史里，义律被认作主张侵华的、首要的帝国主义分子，但研究琦善和义律这一段时间的通信，人们会发现这一称号远非所归，也会看到义律这位全权代表是如何与其上司的要求越走越远的。在整个1840年12月，义律逐渐地放弃了巴麦尊的所有要求：五口通商；领事代表权；租借土地等，仅管义律有威胁要使用武力，但他也给予较大的妥协，相对于1842年的南京条约，义律的要求可以说是非常低的。也许是他在中国时间太长的缘故，他以为他永远得不到巴麦尊所要求的条件；另一原因是他认为毫不妥协地向中国施加这样大的压力，不利于长久的英中关系。
但义律也失去了耐心，12月26日，他向琦善发出通牒：28日为最后期限。琦善仍然拖延，到了1月7日，英军开始溯江而上，攻打大角炮台，英军决心给予满清“决定性的一击”，打开半个世纪以来令他们窝火的关口。
在珠江口，在大角山和穿鼻上的大角和沙角炮台，形成了虎门的第一道防线；在其后，威远岛和横档上的垒土炮台构成了虎门的第二道防线，此处另布置由铁链联接起来的木筏，以挡住入侵者；第三道防线则在更上游的珠江两岸。这些防御为关天培的作品，他试图用数量而不是质量来增强海防，关天培在6年时间辛辛苦苦所建的这些炮台，炮位均暴露在外，大炮铸造低劣，火药落后；然而它们被骄傲的称作：威远、镇远和靖远炮台。
林则徐和关天培脑子里装的都是用“水勇”击败英军：或划小船抵近英舰，然后向英舰投掷火罐、尿壶；或跳上敌船肉搏将英军杀死；或用火船——载有干草和火药，抵近放火。然而这些方法无一能实现，因为这些船根本无法靠近英舰就会被击沉。林则徐又想用那些声称可在水下待上10小时的“水勇”去凿沉英舰，最后发现这些人的“龟息大法”均是胡吹。然而，林则徐仍留用这些人，按林的说法是：我用多一个，英人则少一个。
关天培在建造这些炮台时，只想到敌人会进攻广州，这些障碍和炮台将羁绊并摧毁敌舰，他似乎从未想到他的对手可以先攻下炮台，而后再向广州进攻。当英军开始有条不紊的沿途摧毁江边的炮台时，这些设计充满缺陷的炮台成为炮位暴露、孤立无援的单位，他的士兵都忙不迭地尽快逃离。
1月7日晨，3艘英军汽船向虎门进发，在汽船的炮火掩护下，1400名陆战队员在穿鼻和大角登陆，25分钟后，英军旗帜已在穿鼻炮台城墙上飘扬，清军四下逃窜。大角炮台则较为惨烈，在英军两面夹击下，炮台内清军无法逃出，或死于英军枪炮下，或投江，守将陈连陞和其子均战死。
英军最主要的战舰是184英尺长，29英尺宽的“复仇女神号”（Namesis）铁壳蒸汽舰，它特意由英国赶来参战，在1840年11月底才赶到澳门。“复仇女神号”在此战中发挥了巨大作用，对中方来说简直是震撼性的：它无需借助风力，可在无风的水面上拖曳其它帆船式军舰逆流而上；它坚固的外壳和准确的射击；它吃水浅，可在珠江上破浪冲击清军障碍；它对中方有如超自然的能力，使清军恐慌异常。
当沙角和大角炮台相继陷落后，“复仇女神号”开始痛宰关天培的水师。清水师船队在穿鼻以北英军帆式军舰无法进入的浅水区，木质英舰“拉尼”号（Larne）绕道岛后，切断清水师的退路；“复仇女神号”由正面逼近，当进入射程以内后，“复仇女神号”向水师发射康固瑞武火箭（congrave rocket），第一批火箭发射后，一艘水师船被击中，引发船上的火药，瞬间这艘水师船象火山爆发一样爆炸开来，喷射着火焰和浓烟，发出震耳欲聋的爆炸声，船上所有的人都必死无疑。其他水师船上的清兵见状，纷纷弃船逃走；飘浮在海面上空无一人的船只，在中午不到的时候，为英舰一一击沉。
此战双方损失：清军约战死280人，伤462人；英军伤38人。173门清军大炮被俘获或摧毁；“复仇女神号”的驱动轮护盖受到轻微损伤。当晚，英军渡过了一个平静的夜晚，准备明日再来一次“演习”。但1月8日早晨，当英舰队向第二道防线前进时，一老媪驾小船向舰队划来，她带来了关天培重启谈判的要求。
基于满清事实上升起了白旗，及英军的大炮所造成的损害已有目共睹，义律认为满清现在应该知道英帝国主义的本质，应知道自己的炮台在英军的枪炮和作战技巧下几乎无用。但他错了，在随后的年月中，中方对此战的惨败归结于由琦善为代表的投降派的破坏，而最初的流言就来自琦善的对头林则徐。林则徐在1840年10月被撤职后，在广州等待琦善完成对他的错误的调查，表面上他显得很轻松，赴宴、写对联、整理书籍等。琦善的奏折毫无疑问指责他收缴英商鸦片时答应赔偿但却未赔，当琦善的谈判出问题后，林则徐开始反击了，他指控琦善破坏了他的海防，说英军在1840年6月由于害怕当时广州的海防，所以才去攻打舟山；他不同意英军从一开始就没想打广州，指责琦善“倒行逆施，懈军心、颓士气、壮贼胆、蔑国威。。。”。他的活动最终得到了一些结果，1841年2月，江苏巡抚裕谦弹劾了琦善。在虎门失利后，林则徐成功地将对他和满清军力不足的责备转移到琦善身上，声称如无内奸破坏，洋人不会有任何机会胜利；随着时间的推移，这一理论也就成为满清的“挽回面子”的最好托词。而责备琦善的外交，刺激了中国人心中不妥协理念，从而寻求更多的战争；在他们思想里，如果他们都不怕死的话，他们就能打败“复仇女神号”的大炮和英军的后膛枪。
毫无疑问琦善不相信清军能打的过英军，他上奏抱怨水师无能，大炮质量低劣，炮台的设计不适合封锁河道；水兵甚至上船晕船，广州民众对官府缺乏忠诚，等等。尽管他有失败情绪，但他明白一但开战，他必须增援炮台。他在12月底和来年1月陆续向各炮台增援了8000名士兵，使炮台从原有的约60人增至320人不等；此外，他准备了11000银洋用于犒赏士兵。他的政敌指控他解散了水勇，结果这些近2000人的水勇投靠了英军，帮助英军夺下炮台，但英国方面除了有中国人带路和提供食品的记录外则无此记载。这是很奇怪的，因为英国方面为了宣扬战争的正义性，如有此事，毫无疑问地会大肆宣扬。自从律劳卑事件以来，英方一直宣扬要从鞑靼人的专制下，将中国人解放出来，如有2000当地人投奔英军的话，将是极好的宣传材料，英军会立即公布的。
1月21日，琦善收到义律的新条约，要求割地香港，600万赔款，平等外交及在春节后立即通商贸易，以此换回舟山群岛。与此同时，道光对他去年12月底上奏回复的圣旨也到了，道光对英国人的要求大为愤怒，决心开战，要求琦善不得再接受英方任何照会，这一命令使得琦善进退两难：义律已向他展示了英军实力，所要必得；而皇帝向他强调决不允许他向英人退让。琦善只好对义律敷衍推搪，拖延时间，使关天培可趁机修复炮台，加强海防，同时对皇帝的禁止接收照会撒谎，以求转机。
1月27日，琦善无视圣旨，邀请义律在珠江边赴宴——这是他们自从天津会谈后约5个月以来的第一次，这也是琦善无视僵硬的清外交的一个表现。义律在9时乘“复仇女神号”抵达，随他而来有25名军官，56名士兵和16名鼓乐手。整个宴会按英方说法是豪华铺张但极其乏味，尽管义律被邀请到内帐会谈，但双方喝了太多酒以致无法达成任何协议。琦善在被递解入京后否认这次会宴，抵赖说是他在巡视城防时与义律相遇，由于双方均未吃早餐，他不过是向对方提供一点“早餐“而已。
尽管几乎绝望的情形，琦善尽力所为：继续与义律在条约条文上讨价还价，同时打听英军是否已离开舟山；加强了广州的防务，在第二道防线上增加了大炮。2月13日，他接到圣旨，告知他将被靖逆将军奕山取代，奕山将和杨芳一起，消灭外国人。同时，他收到义律已签字的草约。他向义律请求再展延10天签约，英方拒绝，开始向广州进攻。
2月25日，英军开始炮击靖远和威远炮台，清军作了最大的抵抗，鲜血染红了炮台，到了第二天下午一时半，英军登陆占领了靖远炮台，俘虏约1000人，许多人在逃离炮台时死于半山上和炮台下的沙滩上，还有许多人跳海逃生。到徬晚时，“复仇女神号”已全部用来打捞落水的中国士兵，但许多士兵误以为英军会折磨他们，于是宁肯溺死也拒绝英军的救援。
整体上看，清军的抗击略好过上次。在威远炮台，官长们将士兵们锁在炮台内，使他们无法逃跑；当这些官长乘船逃离时，愤怒的士兵们不向英军开炮，反而向这些逃跑的上司们开炮。在乌涌炮台，广东兵率先逃离炮台，湖南兵随即也开始逃；在一小桥上，由于拥挤，许多人跌落水中，后边上来的人就踏在跌落人的身体上，许多人被踹踏而死。
在靖远炮台，尽管关天培當衣设赏，当英军大炮响起时，他的士兵纷纷溃逃。在他仗剑试图阻止逃跑时，一颗子弹击中了他的胸膛。英军统计中方死600人，缴获大炮约460门，英方伤5人。尽管中方将失败归结于内奸破坏，但中方落后和无法回转的大炮，仓惶逃跑的炮兵，应是失败的根本原因。
在接下来的3个星期里，英军沿珠江及其分水道向广州前进，当地人在路边静静地看着，有时主动上前帮忙，比如移除水中的木桩和带个路什么的。据《广州记事报》估计，在整个一至三月的战斗中，中方约2000人战死，英方有1人死于伤后不治，另3人死于己方误伤。到了3月18日，义律带着英军已到了广州城下原英国商馆，在阔别两年后，英国国旗又重新在商馆升起。
琦善此时已离开了广州，他在这个外交及军事彻底失败之前，就已被道光解除了职务，道光将一切过错迁怒于他。3月13日，他披枷戴锁地被递解京城，他的财产已被没收，他将在京城受审。他的翻译随员，鲍鹏，也被一同递解，他们在京城被同判死刑，罪名是接收义律的贿赂，背叛满清。琦善后来得以赦免，重返官场；而鲍鹏，则被判遣送新疆终身为奴，据谣传，他被千刀万剐，灭了九族。
