- 围困广州
梁廷楠在《夷氛闻记》所记，杨芳是在３月初抵达广州，他在镇压白莲教和新疆反叛时立功卓越，但此时他已７１岁了，耳聋眼花，需用文字与人交流。他一到广州，就断言洋人使用邪术，否则他们的炮打不到如此准确，而清军的大炮也一定会击中他们。于是下令挨户收集女人马桶，然后将它们置于木筏之上，用于攻破英军大炮。
这一切表明杨芳来粤之前没有任何作战计划，据他人回忆，杨芳在粤每日就是拜神开道场、扎草人等方法御敌，其他时候则到处去买表和其他外国物品，晚上则呷男妓。他的“尿壶”阵没有效果，英军大炮一响，他的部下顿时鸟散。在３月初杨芳主政阶段，英军沿珠江支流继续推进，仅靠数支军舰，攻下数个炮台和港口，击毁了数十艘水师船，缴获百余门大炮。
义律在商馆升旗的同时，也致信杨芳，向其表明如贸易一日不恢复，英军就决不退兵。杨芳于３月２０日复信同意恢复通商，于是原躲避战火的商人，又陆续返回了广州，珠江上的商贸又蓬勃起来，商馆也重新开馆，人们在战争中静静地做着生意，这种情形在接下来的整个战争过程中一直未变。鸦片贸易也重新开始了，商人用汽船将鸦片运到预先约定的珠江某段，广州的鸦片商贩划着小船来接应，将鸦片接转到小船上，再快速划到岸边, 茶等中国货物则反向运到汽船上，到１８４１年５月，每天有超过５０万磅的茶叶运出广州。杨芳本应“剿灭”洋人，但在才尽智穷后，他回到这些官员最常用的办法——对皇帝撒谎。在其３月６日一抵粤，即上奏声称珠江上只是几艘英军巡逻船而已，没什么可担心的；３月１２日，他又奏报“乌涌大捷”——将原本的惨败，描绘成清军大胜，消灭英军４１６人，使得道光欢喜若狂；３月１７日，他声称击败英军由两艘军舰、一艘汽船和数十艘舢舨组成的舰队，击沉其中两艘并杀死英军无数，英军败退不敢再战，道光赞不绝口，但不明白为什么杨芳不乘胜攻击，将英军斩尽杀绝呢？３月２２日，由于义律已抵广州，并要求重启贸易作为不进攻广州的条件，杨芳不得已奏请道光同意，声称英人只想恢复旧的贸易条件，不敢再生事端。但道光不为所动，坚持要全歼英军，夺回香港。无可奈何，４月３日，杨芳承认他已同意重启贸易, 道光火冒三丈：如果我们同意恢复贸易，那我们为何要开战？４月２３日，杨芳被解职留中，以观后效。
奕山是康熙第十四子胤禵之孙，胤禵与雍正争夺皇位失败后，被贬去守灵。奕山成年后，长期驻守西北偏远边界，广州的差事，对他而言，环境大为改善。在得到任命两个星期后，２月１６日，他才带着随从慢腾腾地由北京启程南下，４６天后才抵达广州省界；在省界，他又盘桓十日，说是等新任广东巡抚祁????一同赴任，这样，他一共用了５７天才到广州，这和该年夏天英国新任命的全权大使璞鼎查（Henry Pottinger）由伦敦来华所花的时间相同，让人觉得奕山在故意拖延行程，以期在他抵粤之时，战争已结束。
奕山不积极的明显原因是他对广州事态束手无策：离京赴粤之时，道光训示非常清楚，要他一心全力剿灭洋人，如有一句重新开启贸易的话，则他的任务就算失败了。而他一到广州，广州以南的海陆防御已完全垮掉，珠江上的贸易蓬蓬勃勃，剿灭英国人显然是不可能的了。在与广州各界广泛会商后，奕山得出的结论是在最好的情况下，广州可通过加强防御来保证不失，英军可以用甜言蜜语“赶出”珠江，失陷的炮台和港口可重建和修复并重新驻兵。但如何才能将英军哄走呢？只有给英国补偿和特权，但这又是违背道光的旨意的。而道光此时一心要将英军彻底消灭，拒绝任何妥协方案，他从其它7个省份调集了17000士兵，投入150万两银子的军费，用于消灭英军，收复香港。仅以数量来看，清军和他的爱国“臣民”们，数倍于区区几千名英军，可以轻易地向“杀害了许多清军”的英军复仇。
然而清军中的各支部队之间却矛盾重重，经常暴发殴斗甚至械斗；而官员们对他们所应保护的平民却是极度的不信任，在他们的上奏中，强调当地百姓极不可靠，部分原因出于他们对民众的不信任，另一原因则是预先找好替罪羊，一旦失利，则可怪罪于当地百姓。约在3月16日，杨芳上奏列举了防卫广州的八大不利因素，包括事实上广东水师已全军覆灭；英军已兵临城下；广东兵勇士气低落及广东到处是英军奸细；用外省兵也不是办法，因为他们不熟悉当地地理环境。而奕山在其一抵广州，他就得到如下观点：“粤省情形患不在外而在内，各商因夷以致富，佃民藉夷以滋生，近海商民多能熟悉夷语，其中之狡者布为奸细，凡在省各衙门，一举一动暗为通知，捷于影响。”为此，他认为：“是防民甚于防兵，而防兵又甚于防寇。”。
就奕山所言，也并非完全无中生有。广州当地民众，其身家利益显然高于纯粹的爱国主义。以伍秉鉴为例，当义律带英军重新占领商馆后，他很高兴地与他的老朋友重逢，也理所当然地谈论琦善的撤职、奕山和杨芳的任命诸如此类的事情。当1841年秋英军占领香港后，大量的广东商人移居香港这个自由贸易港口：“管它什么战争，这里有钱可赚。”新出版的香港记事（Gazette）如是说。
而失灵的满清战争机器，使原本混乱的局势更加糟糕。在整个春天，17000名缺吃少穿、薪俸微薄、武器低劣、缺乏训练的军队进入了广州，杨芳上奏说这些军队不习水战，并说有传言他们每打一发空炮，就可收受３００银洋。奕山则上奏说：“。。。水师一营自兵丁以至千把总，前此无不藉包庇鸦片以为生理。用兵以来，于逆夷，惟恐其不胜；于烟禁，惟恐其不弛。”这些官员试图对道光撒谎以拖延开战，但最后不得已，他们还是要打这一仗。
奕山的计策是趁黑夜对停泊在城外江边的轻型英舰进行偷袭，以火攻的方法消灭英舰，大量的火箭、火船等已偷偷地集结在城南。但这个计划有许多缺陷，首先是兵勇不可靠，其次是兵力和物资集结的困难。由于奕山认定广东兵不可靠，他坚持从福建和浙江调集水勇来执行他的偷袭计划，但临近偷袭时日，仅有约1000兵赶到；仓促之间，他在最后时刻补充了约700名对偷袭行动一无所知的四川兵和广东兵。
但最大的缺陷是消息早已泄漏。自从英军兵临城下，剿逆圣旨就一道道传到了广州，而军队的集结就在英军的眼皮底下，不加掩饰；公开地招募当地的乡勇；而杨芳则在致义律的信函中公开地宣称大军已到，英方只有和谈的一条路。在5月21日奕山偷袭的那天，应有英方奸细已探知进攻的时间，因为义律疏散了商馆中的英、美商人。
除了几个一心想钱的商人外，商馆在5月21日夜已全部撤空，与此同时，停泊在香港和澳门的英舰队中的大型舰只，启程进入珠江，沿航道停泊。四艘战舰加上“复仇女神号”，停泊在商馆附近。夜深人静，江面出现小型的师船，三三两两联在一起，被点上大火，顺流而下，向英舰队飘来，在其后，是更多的载有油浸过的棉花的师船和木筏。水勇们也出现在江边，他们跳入水中，向舰队游来，估计是想凿沉英舰。
英舰不得不大幅度转舵才躲开火船，同时用炮火将袭击者打退。隐藏在民房中的清军火炮对英舰队造成较大威胁，因为在狭窄的江道里英舰难以躲避，仅靠黑暗和潮水提供掩护。“复仇女神号”上前来解救英舰队，用其火力压制清军炮火。清军的攻击开始出问题了，约50余艘火船突然起火，慌恐的水手无法及时离船，不得不跳入水中，许多人被淹死，另外许多人则成为英军火枪手的靶子。到黎明时分，清军大炮停止了射击，也许被英军炮火摧毁了，（也许是弹药消耗殆尽？）炮手们开始逃跑。此时开始涨潮，残留的火船被潮水带回，点燃了城南江边的木质房屋，使整个近郊成为一片火海。
事后发现，在清帝的越来越大的压力和对荣耀的渴望下，奕山下令进行此次偷袭，他仅在行动开始后才通知杨芳，也许是担心杨芳会逼他放弃此次偷袭，因为杨芳想拖延任何军事行动，寄希望能说服道光放弃开战。当杨芳听到偷袭的消息时，跺脚叹息说此战必败。
5月24日，是维多利亚女王的生日，在正午短暂地向英女王致礼后，英军开始向广州进军。2393名英军在扫荡了广州城南的所有还能用的港口后，于25日晨在城西北登岸。全军中，相当部分人员染上了痢疾，他们取路稻田和坟地，向越秀山进发；他们拖带着4门12磅榴弹炮；4门9磅加农炮；2门6磅野炮和3门迫击炮及2门62磅火箭。一名随军脚商，由于负重过大而掉队，尽管与下一连队距离不到200米，结果被绑架；第二天，他的无头尸体被丢弃在路边。
25日早10时，四方炮台落入英军手中。此战为第18爱尔兰步兵团和第49威尔士步兵团间的一次竞赛，先攻下炮台者获胜，清军在英军的夹击下仓惶溃逃。英军在25日下午及晚上，将大炮拉上越秀山并就位，至此，英军在广州城南有舰队的大炮，城北有步兵炮将整个广州置于炮火的威胁下。
26日晨，越秀山上的英军成为第一批亲眼见过广州城内景象的外国人。在约100年的商贸历史里，外国商人的进城要求一再被拒绝，这一天，按一封英军报告所描述：这座拥有1百20万人口，由4万军队，经过约一年的战争准备所保卫的一个满清帝国古老的城市；尽管有牢固的城防建筑、复杂的地形、地处400英里的内陆，会在3天内被不到3500人的英国步兵、陆战队和水兵所攻占。。。
这一天，广州陷入一片混乱，仅英舰的炮击就给城市以重大的损坏；炮声几乎未停过，入夜，城中大火使城内有如白昼，官兵无人敢出来救援，充耳都是燃烧的噼啪响声夹杂着人们的哭叫声。清兵也是一大祸害，当21日的偷袭失败后，清军的纪律就涣散了，失败的清军开始攻击并彻底地毁坏了外国商馆，而后，七、八千外省军队开始退入广州市内，与此同时，广州平民开始逃向城外，混乱之中，许多妇女和儿童被乱军冲倒、践踏而死。退入城中的外省军队约１５人住在１个帐篷中，充满失败情绪，抱怨军饷低，到处偷抢平民。下级军官们则散居到平民家中，平时看不到，仅到发饷时露一下面，他们的上司根本找不到他们。
高级军官们不但自己推诿不愿出战，也阻挠别人出战，杨芳一度想出战，但其他同僚强迫他放弃了这个决定。奕山手足无措，当一群当地父老向他追问他的救城方案时，他一怒之下将为首的父老斩首示众。数不清的尸首遗弃在街道两侧，士兵们假装追杀洋兵，带着劫掠的财产，逃之夭夭。
驻守东门的湘兵和广东的乡勇之间关系极度紧张：一些带有麻风病毒的妓女在湘兵嫖妓时将麻风病传染给了这些湘兵，因为据说这样可以治愈此病，而湘兵们则相信婴儿肉可治麻风。当一个婴儿失踪并传言被湘兵煮了吃掉后，粤兵和湘兵之间的大规模冲突就开始了，被杀死的士兵尸体在操场上堆积如山。
5月26日临晨，义律派人送信给驻扎在四方炮台的英军司令卧乌古（Hugh Gough），要求英军不要进入广州。此时正值夏日，广州气温炎热得难以忍受，英军穿着长袖毛织的军装，带着高顶帽，在烈日下暴晒下，驻扎在越秀山上；5月30日，一名英军少校因中暑而死亡。义律的禁止入城要求，是寻求减少英军对广州市民的骚扰，以便赢得广州市民的拥护。但英军司令卧乌古不相信谈判会成功，命令英军继续将大炮就位准备来日的进攻。5月27日晨，卧乌古命令英军7时开始炮火准备，步兵一小时后开始进攻；在英军的进攻就要开始时，一名英军军官气喘嘘嘘地跑来通知卧乌古停火谈判达成协议：中方将向英方支付600万银洋的赎城费，同时清军将在6天内撤到距广州六十英里外，离城时不许奏乐和打着旗帜。卧乌古对停火非常气愤，他私下写信向义律表示抗议，认为这个停火将他的部队置于不利的地位，因为他的部队受到骚扰，他与后方的联络经常被切断，他的运输队受到袭击。
5月29日，一群驻守四方炮台的英军趁停火休假时到附近闲逛，他们和其他维多利亚时代的英国人一样，喜欢到寺庙和陵墓游玩，他们在距城墙不远的一个小村庄的寺庙内看到一些棺材，出于好奇，他们打开了几个，他们看到干瘪的停尸并在开棺时有闻到强烈的香料气味，别无其他，而后他们返回兵营吃饭睡觉。5月30日一早，卧乌古得到报告说约5000人的农民，手执梭镖、刀剑和盾牌在山后聚集。在下午一时，卧乌古派出一队英军去驱散这些农民，这些英军追赶了约5公里，天上突降大雨，雨大的数米外看不清人，道路和水田无法分清。发现英军的火枪失效，农民们开始向英军进攻，用梭镖和叉刺击英军，队列最后的英军被刺倒，立即被蜂拥而上的农民大卸八块；但其他英军并未受伤，仅一名少校的军装被一支三尖叉刺破。
当这些英军汇集到一起，他们发现一连英军失踪，于是他们立即派出一队陆战队去寻找，在滂沱大雨和黑夜中搜寻了好一会儿，最后在一块稻田中发现这连英军。他们中一人死亡，15人受伤，未死的英军列成方阵，与包围他们的数千农民对峙；这些农民被英军的零星的火枪射击逼退，英军的火枪仅能靠迅速的清理，干糙枪膛才能发射。当救援的英军逼近，上千的农民立即溃散，所有英军于晚九时返回兵营。
第二天，附近各村共约25000农民汇集在城北与英军对峙，卧乌古通知广州知府余保纯，如农民再不退走，他就要炮轰广州，炸平附近所有村庄，赶来的余保纯最终将农民劝退。6月1日，赎城费600万银洋付讫，英军退离四方炮台，广州知府动员了800名苦力帮英军将大炮拖回军舰。
中英双方对鸦片战争中的各次冲突的记载，充满了分歧和不相符，而对此次冲突记录的分歧和不符可能是最大的。依英方记录，这只不过是一次野游而导致的小冲突，最后变得有点恼人而已，不值得一书，中国历史里则大书特书成童叟皆知的“三元里抗英斗争”；英方对此事件的根源缄口不言，其中重要原因之一是英军亵渎了这些乡民的祖先的陵寝，另一原因是英军有劫掠乡民的行为，更为恶劣的是英军还有强奸妇女的行为。为了激励广州民众，这次小冲突则被塑造成一次大胜利；一个民众自发地反抗侵略者的爱国行为。数不清的纪念碑、诗词和文章，不断地增加新的、令人兴奋的细节，讲述着英军悲惨的呼叫充斥着山谷，英军如何磕头求饶；讲述着乡民们“猛虎般的”袭击英军，他们的喊声如何震天：
三元里前声若雷，千众万众同时来，因义生愤愤生勇，乡民合力强徒摧。家室田庐须保卫，不待鼓声群作气。妇女齐心亦健儿，犁锄在手皆兵器。乡分远近旗斑斓，什队百队沿溪山。众夷相视忽变色：“黑旗死仗难生还。”夷兵所恃惟枪炮，人心合处天心到。晴空骤雨忽倾盆，凶夷无所施其暴；岂特火器无所施，夷足不惯行滑泥．下者田塍苦踯躅，高者冈阜愁颠挤。中有夷酋貌尤丑，象皮作甲裹身厚。一戈已摏长狄喉，十日犹悬郅支首。纷然欲遁无双翅，歼厥渠魁真易事，不解何由巨网开，枯鱼竟得悠然逝，魏绛和戎且解忧，风人慷慨赋同仇，如何全盛金瓯日，却类金缯岁币谋。
于是，其他同时期另有目的的史记学者，在写这段历史时开始头脑发晕了：英军伤亡人数逐渐上升，从伤亡200人到死亡300人，总死伤750人；而英军记录是死5人，伤23人。梁廷楠与一众学者，信誓旦旦的宣称英军司令格登-布理默（Gordon Bremer）被杀死，但他实际上已在三月赴印请求援兵，根本没有参加进攻广州。梁廷楠坚信，如允许民众参加战斗，英军会被杀得一个不剩。然而，他们完全忽略了大雨在整个冲突中所起的作用，或者宁愿相信大雨使马德拉斯37步兵团所佩备的老式火枪失去作用是天意。后来的马列主义史学家，则用此段历史作为中国人民反抗帝国主义侵略的最好例子，从而建立起中共在中国执政的正确性。但如果我们仔细地审视这个例子，就可发现它反向地揭示了中华帝国的许多问题，唯独没有显现爱国主义。三元里的民众可能被英军所激怒从而自发地进攻英军，但这是一个对其他中国社会，特别是政府厌恶和失望的行为。 “不用官兵，不用国币，自己出力，杀尽尔等猪狗”, 《尽忠报国全粵义民申谕英夷告示》中宣称，“我们一言既出，万不折回，一定要杀，一定要砍，一定要烧死尔等。就请人劝我，亦必不依，务必要剥尔之皮，食尔之肉，方知我们利害也。”这样的宣告，想必也会使满清官员心惊胆寒，如对这些百姓不加约束，不久他们也会是这些村民的仇敌。
需要指出的是，当第二天，数以万计的民军聚集在四方炮台周围，欲与英军“决一死战”，是他们的政府官员前来“拯救”英军的，“不解何由巨网开，枯鱼竟得悠然逝，魏绛和戎且解忧”。余保纯成为千夫所指的汉奸，他在向义律交付赎城费时不得不化装，以免被人认出；而在数月后的会考监场时，他被参加会考的举子们投掷砚台，怒骂汉奸。
满清官员对广州民众充满了不信任，反之，广州民众对这些官员也不信任。在三元里事件发生的同时，村民们也在积极地“抓汉奸”，约1200人死在临近的乡村里。他们甚至想绑架义律以交换“汉奸”，而不是金钱或者归还炮台；他们认为背叛比外人侵略更为罪孽深重。
检视三元里农民反英的动机，他们只是被动地对英军给他们所造成的苦难进行反抗，而不是抽象的爱国主义；整个广州附近的村民并未“揭竿而起”，共同反英，仅是受英军骚扰的三元里及其附近村落而已。这一事件所呈现的“爱国主义”，不仅未曾为尽管千里之外，但消息灵通的北京所知，就连其他后来成为战争的主战场的东南沿海地区也未再出现同样事件。到1841年冬天，道光终于想到利用广东的民众来收复香港，奕山则回奏说广东不想再战了。而仅在距三元里事件6个星期后，义律的一次海上遇险则更说明问题。
7月20日，义律和刚由印度带着增援返回的布理默将军由澳门出发去香港，他们在返回澳门时在海上遇上了台风，船帆被吹断，船被吹到一个不知名的小岛；幸存的船员和乘客，带着从船上捞出的一些食品和酒及一片帆布，在岩石间过了一夜。天亮后，他们一共约十余人出发寻找当地人帮忙，他们遇见到两个澳门渔民，义律甚至认识其中的一个；渔民们同意以1000银洋的代价，在天气变好一点后送他们回澳门。
这群英国人被迫换上当地人的服装，将武器交予这些渔民，徒步爬过了3座山，在一个茅草棚中渡过一个精神紧张的24小时。到23日，海上趋于平静，渔民们将摆渡的价钱升到3300银洋。义律和布理默同意了他们的要价，然后被藏在几张席子下面，出发去澳门。途中曾遇到清军，在被询问有无遇见英军时，船夫们撒谎支吾了过去，最后将他们安全送到澳门。在整个过程中，义律等英国人没有武器，渔民们非常清楚他们是谁，但渔民们并未将他们交给清兵。
“汉奸”，中国会如此称这些渔民，但人们须知，背叛自己的祖国和正义需要一定的情感力量，对其所得和所失及其理想清醒地计算, 这些在战争中选择置身于外的中国人，显然无法分析他们的爱国性。满清政府曾尝试唤起广州民众，站到政府一方来反抗外族的惨暴，它曾宣扬鸦片是外国人的毒药；它也将村夫和渔夫组织成乡勇和水勇；它也允许乡民们自行报复外国人。它对活捉义律悬赏十万银洋；活捉布理默悬赏五万；俘获英国快船一艘两万；俘虏一名白人英兵两百；一名印度兵五十。这些渔民，居住在距广州不到100公里的澳门，他们竟然不知政府的悬赏，是他们向义律等所要的价格的15倍！
当广州城平安后，按理，满清的官僚们应向道光报告实情，但这些官员决对不会这样做。奕山的虚假战报从5月23日开始陆续向清廷发送，先是清军如何夜袭英舰，如何火烧，英夷的哭喊惨叫又如何在数里外都能听见；奕山宣称烧毁两艘大型英舰，四艘大型舢板，数艘小型舢板和快船，数不清的英夷死于炮火或淹死。然后是此日，如何将英舰“复仇女神号”击退，中方几乎没有损失。对26日和27日的停火（他在24小时内接受了义律所有的要求）的解释简直是杰作，他报告说在数百名汉奸的帮助下，英军占领了四方炮台，但接着出现戏剧性情景：“该夷目即免冠作礼，屏其左右，将兵仗投地，向城作礼……求大将军转恳大皇帝开恩，追完商欠，俯允通商，立即退出虎门，缴还各炮台，不敢滋事等语。” 奕山将赎城费谎称为“商欠”来骗道光，而道光竟不可思议的同意了，6月30日，奕山接到批准所奏的圣旨。两个星期后，道光下令消减调防官兵；再过两个星期，道光接到奕山的554人升职和奖赏的保荐。
然而道光并未料到，这个和平仅是给予广州，义律曾两次向奕山声明：“我们与你们的争斗还未结束，我们还有很多不平和愤怒要向你们的皇帝讨还公道。。。我们会一直打下去，直到所有问题得到解决。但我们会从广州撤军。。。这座城市无需担心更多伤害。”而道光以为这只是发生在南方的一个小贸易冲突，而现在终于解决了。
