光绪年间，慈禧当政，中法战争爆发，黑旗军刘永福领兵屡败法军，而此时清延的苟安政策抢先李鸿章、荣禄不惜丧权辱国，力主停战求和，但不为刘接受，副将王守忠（何家劲）更屡 大将军 战屡胜。荣禄爪牙利诱忠不遂，设谋逼害忠。仕途名士谭嗣同联盟江湖第一大帮丐帮、侠士大刀王五等力推新政，也想极力说服忠加入，忠面临着一连串的绝境逃亡、武林中的冷血斗争、与李鸿章侄女李润仪（关之琳）之间爱与恨的矛盾…
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