公元333年五月，占据辽东的鲜卑慕容部落领袖，东晋任命的大将军慕容廆去世，他的世子慕容皝在六月即以平北将军的身份代行平州刺史，接管政权。慕容皝字元真，是慕容廆的第三子，长得一幅帝王相貌，身材高大。慕容皝雄毅而且多有谋略，崇尚经学，善好天文，最初官拜冠军将军、左贤王，封望平侯。后来又因率众征讨，累次建功，再拜平北将军，进封朝鲜公。
慕容皝即位后，便立即大赦囚徒，派遣长史王济等人奔赴建康告丧。慕容皝同时任命长史裴开为军谘祭酒，郎中令高诩为玄菟太守。慕容皝又任命带方太守王诞为左长史，王诞觉得辽东太守阳骛有才，便将这位置让给他。慕容皝便任命王诞为右长史。阳骛字士秋，是右北平无终人，父亲阳耽就在慕容廆那里任职，官至东夷校尉。阳骛少年时即清廉好学，目光长远。他最初任平州别驾，屡次提出立国安邦的建议，很多都被采用，慕容廆对他十分称奇。
辽东的鲜卑酋长宇文乞得归被部落的东部大人宇文逸豆归驱逐，死在外地。慕容皝带兵讨伐宇文逸豆归，大军来到广安。逸豆归大为恐惧，请求讲和。慕容皝于是在那里修筑榆阴和安晋两个城池后撤军回来。
慕容皝刚即位时，用法严峻，国内民众很多人整天提心吊胆。主簿皇甫真恳切地劝谏，但慕容皝不听。皇甫真字楚季，是安定朝那（今宁夏固原）人，二十岁弱冠时即以高才被慕容廆聘为辽东国侍郎。
慕容皝庶兄建威将军慕容翰和母弟征虏将军慕容仁都颇有勇略，屡立战功，很得士心；季弟慕容昭也有才艺；三人都有宠于慕容廆，慕容皝十分忌妒他们。慕容皝即位后，慕容翰叹道：“我受任于先公，不敢不尽力。幸赖先公的英灵，我征伐总是有功。这是上天赞助我国，并非人力可以成就的。然而人们都以为是我的功劳，认为我是难以制服的雄才而成为君主的威胁。我岂能坐以待毙！”便和儿子一道投奔鲜卑段氏。段氏酋长段辽历来知道他的才干，本来就一直希望得到他，因此非常喜爱重用他。
慕容仁从平郭（今辽宁盖州）前来奔丧，跟弟弟慕容昭说：“我们一贯很骄矜，过去经常对嗣君傲慢无礼，而嗣君为人刚严，即使没得罪他还怕他七分，何况我们都得罪过他！”慕容昭道：“我们都是正嫡，国家有我们的一分。兄长历来得士人之心，我在朝内尚未被他怀疑，找个间隙，除掉他不难。兄长可迅速举兵从外面过来，我将作为内应。事成之日，给我辽东就够了。男子举事，不成功便成仁，不能效法建威将军，偷生在异域他乡。”慕容仁道：“弟弟说得对！”便回到平郭。同年闰月，慕容仁从那里起兵西进。
有人将慕容仁和慕容昭的阴谋告诉了慕容皝，慕容皝不信，派遣使者前去验实。慕容仁的军队已到了黄水，知道事情泄露，便杀了使者，撤兵回到平郭。慕容皝于是知道真相，赐慕容昭死，并派遣军祭酒封弈前往辽东慰抚那里的部队，同时任命高诩为广武将军，率领五千军队和自己的庶弟慕容幼、慕容稚、慕容军、慕容汗、以及将军佟寿共同前往讨伐慕容仁，与慕容仁军队在汶城北面大战。结果慕容皝军队大败，慕容幼、慕容稚、慕容军都被慕容仁捉获。佟寿曾是慕容仁的司马，便投降了慕容仁。襄平县令王冰和将军孙机等人趁机在辽东城起兵响应慕容仁。封弈不得入城，只好和慕容汗一块回去。东夷校尉封抽、护军乙逸、辽东相韩矫都弃城逃走，于是慕容仁占有了全部辽东地盘。段辽以及鲜卑各个部落都和慕容仁遥相呼应。慕容皝追思皇甫真当时的劝谏，觉得他有远见卓识，便任命皇甫真为平州别驾。
公元334年初，慕容仁任命司马翟楷为东夷校尉，任命前平州别驾庞鉴为辽东相。不久后又自称平州刺史和辽东公。
慕容皝派封弈去攻打在白狼的鲜卑酋长木堤，派扬威将军淑虞去攻打在平冈的乌丸酋长悉罗侯，把他们都杀了。慕容皝派部将刘佩攻打乙连，但没有攻下。
段辽派兵袭击慕容皝的徒河（今辽宁锦州），慕容皝部将张萌出兵把他打败。段辽又派弟弟段兰和慕客翰共同攻打柳城，柳城都尉石琮和城大慕舆泥合力坚守，段兰等人攻不下后退兵撤走。段辽大怒，严厉责备段兰等人，命令他们必须攻拔。休息二十来天后，段兰又增兵来攻。士兵无不身披厚重的战袍，手持盾牌，制作飞梯，四面俱进，攻城昼夜不息。石琮和慕舆泥日益加强防守，杀伤敌兵一千多人，段兰最终无法攻拔柳城。慕容皝派慕容汗和封弈等人一道前来救援。慕容皝警戒慕容汗道：“贼气正当锐利之时，不要和他们争锋，应当顾全大局，切勿轻进。必须集中兵力，整好阵容，然后再出击！”慕容汗禀性骁勇果敢，用一千多骑兵为前锋，直接挺进。封弈一再劝阻，但慕容汗不听。结果和段兰军队在牛尾谷相遇，慕容汗大败，部队阵亡大半。幸好封弈整顿阵容后奋力作战，才没有全军覆没。
段兰想乘胜穷追，慕容翰担心他会就此消灭了自己原来的国家，便劝止道：“为将的应当慎重，审量敌我的实力，不在万全的情况下不可盲动。如今我们虽然挫败了他的偏师，但并未改变大势。慕容皝很有诈术，喜欢埋伏。如果他发动全国的兵力，亲自带领来抗拒我们，而我们孤军深入，众寡不敌，这是自取危亡的死路。况且我们受命的时候，只是要求取得这一胜仗。如果违命贪进，万一失败，功名都没了，有什么脸面回去！”段兰道：“他们已经束手就擒，还会有什么余力对抗我们？将军只不过担心我就此将你原来的国度消灭了而已！如今千年在辽东，我们如果进军后胜利了，可以把他迎接回来成为国嗣，这样终究不会辜负将军，致使你的宗庙断了香火。”千年是慕容仁的小名。慕容翰道：“我投身相依，没有再回去的道理。他们国家的存亡，跟我何干！我只是为你们大国着想，而且也为了珍惜殿下的功名而已。”便命令自己的部队，打算单独撤兵。
段兰再次攻打柳城，又架飞梯，又挖地道，围攻了二十来天。石琮亲自带领将士出击，打败围军，斩首了一千五百级。段兰不得已而退兵。
秋八月，王济从建康回到辽东，晋朝廷下诏派侍御史王齐前往祭祀辽东公慕容廆，又派谒者徐孟和闾丘幸等人前往策拜慕容皝为镇军大将军、平州刺史、大单于、辽东公，承制封拜，就和慕容廆时一样。东晋使节的船在马石津靠岸，但全被慕容仁拘留了。
九月，慕容皝讨伐辽东，大军抵达襄平（今辽宁辽阳）。辽东人王岌秘密送信请降。慕容皝大军入城，镇守襄平的翟楷和庞鉴单骑逃走。慕容仁所任命的居就县令刘程投降，新昌人张衡捉拿了县里的其他官吏也投降了。慕容皝想把辽东的居民全都活埋，高诩谏道：“辽东人的叛变，实在不是他们的本意，只是惧怕慕容仁的凶威而不得不服从他。如今元恶还在，我们刚刚攻克这座城池，就匆忙加以夷灭，这样还没攻下的城池，就断了归顺的念头了。”慕容皝这才打消了活埋的主意，于是仅仅把慕容仁所任命的地方官吏杀了，分别把辽东的几个大姓迁徙到棘城去。他接着又任命杜群为辽东相，安抚剩下的百姓。
十二月，慕容仁派兵袭击新昌，慕容皝的守将王寓把他打败赶走，接着将新昌的民众迁移到襄平去。
公元335年秋七月，慕容皝立儿子慕容俊为世子。又安置左右司马两个要职，让司马韩矫和军祭酒封弈担任。慕容皝又恢复韩恒参军的职务。韩恒后来升迁为营丘太守，很有政绩。
慕容仁让被扣押的王齐等人回到南边去，但王齐等人却从海道直奔棘城，然而被海上风暴耽搁了。直到十二月，徐孟等人才抵达棘城，慕容皝这时才接受了东晋朝廷的任命。
段氏和宇文氏各自派遣使者前往拜见慕容仁，在平郭城外下馆。慕容皝帐下部将张英带了一百多骑兵从间道潜行伏击他们，杀了宇文氏使者十多人，生擒了段氏使者回去。慕容皝又派遣封弈袭击宇文别部涉奕于，缴获了很多战利品后凯旋而归。涉奕于率领骑兵追来，在浑水又一番苦战，结果再次被封弈打败。
公元336年春正月，慕容皝准备讨伐慕容仁，司马高诩建议道：“慕容仁背叛君主抛弃至亲，是人神共怒的罪过。先前这沿海的海水未曾冻结，但自从慕容仁反叛以来，已经连续三年冻结了。而且慕容仁专门在陆道上防备我们，或许上天有意要让我们趁着海水结冰从海上袭击他。”慕容皝觉得有理，但其他臣僚都说涉冰危险，不如从陆道攻击他。慕容皝说：“以往海水连冰凌都没有，而自从慕容仁反叛以来，正像高司马所说的，海水冻结已达三次。当年汉光武帝因滹沱河结冰以成就大业，上天或许也赋予我一样的机遇！我决心已下，有再反对而扰乱军心的，斩！”
不久，慕容皝即率领他弟弟军帅将军慕容评等人从昌黎东面，踏冰而进，一共行走了三百多里。到历林口时，慕容皝舍弃了辎重，带着轻兵直奔平郭。离城七里时，慕容仁的探马发现了，急忙回去报告慕容仁，慕容仁才慌忙地狼狈出战。当时张英伏击并俘获段氏和宇文氏两国的使者时，慕容仁后悔没有穷追张英。待到这次慕容皝亲自率领大军前来，慕容仁还以为慕容皝只是又派出一支小部队来骚扰，便跟左右部下说：“这次一匹马都不能让他再逃回去了！”接着，慕容仁将他全部兵力布署在城的西北。被俘后投降了慕容仁的慕容军带着他的部队投归了慕容皝，导致慕容仁军心动摇。慕容皝趁机大举进击，大破慕容仁。慕容仁逃走，但他帐下部将全都反叛，于是便被生擒。慕容皝先把这些叛将都杀了，然后赐慕容仁死。丁衡、游毅、孙机等人都是慕容仁所信任的部下，慕容皝捉拿他们后把他们也都杀了。王冰自杀。慕容幼、慕容稚、佟寿、郭充、翟楷、庞鉴往东逃走，但慕容幼在半道中又折回来。慕容皝的军队追上翟楷和庞鉴，把他们杀了；佟寿和郭充则逃奔高句丽去了。慕容皝赦免了其馀被慕容仁误导的官吏平民。慕容皝又因为他走海路的建议而封高诩为汝阳侯。
慕容皝凯旋归来后，在棘城的朝阳门东建立了由皇家耕作的藉田，安置官吏负责。
夏六月，段辽派中军将军李咏袭击慕容皝。李咏直奔武兴，但遇上大雨，只好退兵。慕容皝部将张萌追击他，生擒了李咏。段辽另外又派了段兰率领步骑数万人进驻柳城西边的回水，宇文逸豆归也出兵攻打安晋，作为段兰的声援。慕容皝率领步骑五万人向柳城进军，段兰害怕，不战而遁。慕容皝带兵往北直奔安晋，宇文逸豆归吓得抛弃辎重逃走；慕容皝派封弈率领轻骑追击，大破宇文逸豆归。慕容皝跟各个部将说：“这两个虏寇因为无功而返会老羞成怒，一定还会回来，我们应当在柳城左右设置埋伏，等待他们。”便派封弈率领几千骑兵埋伏在马兜山。三月，段辽果然带着几千骑兵重新入侵安晋，结果被封弈的伏兵打得措手不及，造成他的大将荣伯保阵亡。
九月，慕容皝派遣谋士刘斌和阳景送徐孟等人回建康。
慕容皝接着又派世子慕容俊讨伐段辽占据的几个城池，派封弈攻打宇文氏部属的一些部落，都大获全胜而归。
慕容皝在他的京城树立纳谏的木杆，用以广开言路。
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