原文在这里+留言，都写得好：
今天，美国出了件新闻，在当下中国股市的乱象中，格外应景。
话说2013年，美国Dell公司私有化。Dell先生联手私募基金以13.75每股的价格把DELL私有化了。当时，美国普信（T.Rowe Price,美国好大的公募基金公司）管理的共同基金在DELL股票上有巨额投资。普信和其他几个机构投资者都认为Dell先生的私有化报价太低了，没有体现股票的价格，于是告到特拉华州的法庭，启动了司法评估程序。
5月11日，法院先是把普信从原告队伍里面踢出去了，因为普信在私有化退市时的投了赞成票。虽然普信反复强调这是个技术错误造成的，但是法官不管这一套，认定投了赞成票的普信没有资格来起诉。5月31日，法院又作出了让普信哭笑不得的判决。Dell的私有化价格确实定低了，法院给出的司法评估价格是17.62，比退市的价格高了28%。
听闻判决，当初投了反对票的投资者欢呼雀跃，多赚28%（求投赞成票投资者心理阴影面积）。带头搬起石头的普信则相当尴尬，默默苦思若干天。今天，普信的CEO终于决定搬起的石头还是要砸自己的脚，宣布按照法院的价格，由普信补偿当时的基金投资者，自掏腰包1.94亿美元。
这事体现了美国资本市场的特点，民事为主，监管为辅，秋后算账。Dell当年的私有化确实做成了，但是不同意的少数股东一直在告，而且告成了。美国普信作为基金管理人，明显出现了失误行为，怕投资者借题发挥，告上门来，赶紧自行赔钱了事。此案例一出，以后再做私有化的管理层和私募基金报价无疑更加谨慎，投资者投票时无疑要对是否赞成慎重思考，公募基金管理人也绝对不会再犯类似错误。不难推论，这个案例只是美国众多案例中的一个，血的教训不断累积叠加会使美国市场更加富有效率。
春天偷懒了，秋天侥幸丰收，秋后算账时却因为被告发春天的偷懒而一无所获。这样的秋后算账会使得来年春天的耕种更加勤勉尽责。这是美国法律责任追究体系形成的良性循环。中国在学美国的时候，往往学尽了春天播种的方法（行政监管），忘却了秋后算账的机制（民事责任追究），侥幸丰收之后往往是连年欠收。
与美国遥相呼应，证监会今天否决了暴风科技的定增。有人认为中国证监会应该和美国好好学学，减少行政干预，让市场做主。不妨假设，暴风科技放在美国，公司确实可以自行决定定增，美国证监会压根不会介入。但是，在民事为主，秋后算账机制下：其一，投资者如果认为买的资产是一堆垃圾，肯定会把暴风科技的管理层以及并购进入资产的公司告到吐血；其二，正是因为有这样的机制，美国市场也绝对不会给暴风科技一个高估值（所以这厮不去当中概股），类似的蠢事从一开始就不会策划，管理层的时间和精力应该真正用到实体经济中去。
没有美国的机制怎么办，目前只能靠证监会开眼了。美国的民事诉讼机制相当于让投资者自由持枪，投资者自我保护能力强。中国的民诉机制不允许自由持枪，虽然证监会这个保安团有点稻草人，但多少起点投资者保护作用。当下，特别要小心那些高喊解除保安团武装（简政放权），又拒绝给投资者发枪（防止西化）的专家。他们就是土匪的师爷，其目的就是让抢劫在光天化日下合法进行。
