公元454年二月，宋南郡王刘义宣和江州刺史臧质起兵反叛。二月十一（己卯），宋孝武帝刘彧任命领军将军柳元景为抚军将军。二月二十三（辛卯），孝武帝又任命左卫将军王玄谟为豫州刺史；同时命令柳元景统领王玄谟等将领出讨刘义宣。两天后，朝廷大军进据梁山洲，于两岸修筑半弦月营垒，水陆二路都准备停当，等待敌军来犯。刘义宣自称都督朝廷内外军事，命令自己的僚佐互相之间直接称呼姓名。
二月二十八（丙申），孝武帝任命安北司马夏侯祖欢为兖州刺史。三月初二（己亥），朝廷宣布内外戒严，并在两天后，任命徐州刺史萧思话为江州刺史，柳元景为雍州刺史。三月初六（癸卯），孝武帝任命太子左卫率庞秀之为徐州刺史。
同时，刘义宣传送檄文给各个州郡，给地方长吏加官进号，让他们一道起兵。雍州刺史朱修之假装答应，暗中却派使者向孝武帝表示忠诚。益州刺史刘秀之则杀了刘义宣使者，派中兵参军韦崧率领一万人去袭击江陵。
三月十一（戊申），刘义宣率领十万大军从江津出发，战舰首尾相连长达数百里。他任命儿子刘慆为辅国将军，和左司马竺超民留镇江陵。刘义宣还送檄文给朱修之，要他率领一万兵马继进，但朱修之不理他。刘义宣知道朱修之和他不一条心，便任命鲁秀为雍州刺史，让他带领一万多兵马攻击朱修之。王玄谟听说鲁秀不来，高兴地说：“这下臧质容易对付得多了！”
冀州刺史垣护之的妻子是徐遗宝的姐姐，徐遗宝因此邀请垣护之一同造反，但垣护之不肯，反而起兵反击他们。徐遗宝派兵到彭城去袭击徐州长史明胤，但无法攻克。明胤与夏侯祖欢和垣护之共同前往湖陆进击徐遗宝，徐遗宝抛弃了部众并焚烧了湖陆城，逃去投奔鲁爽。
刘义宣抵达寻阳，以臧质为前锋继续前进。鲁爽也带兵直趋历阳，和臧质水陆两道共同东下。殿中将军沈灵赐率领一百只战舰，在南陵打败臧质的前军，生擒前军主将徐庆安等人。臧质来到梁山，在两岸布下阵容，和朝廷的大军对抗。
四月初一（戊辰），孝武帝任命后将军刘义綦为湘州刺史；四月十七（甲申），孝武帝任命朱修之为荆州刺史。同时，孝武帝派左军将军薛安都和龙骧将军南阳人宗越等卫戍历阳，与鲁爽前锋杨胡兴等人作战，结果朝廷军队打败叛军，阵斩杨胡兴等人。鲁爽不能前进，不得不停留在大岘，让鲁瑜驻扎在小岘。孝武帝又派镇军将军沈庆之渡过长江，监督各路将领讨伐鲁爽。鲁爽的军粮有限，只好带兵稍稍后退，自己留下断后。沈庆之派薛安都率领轻骑追赶他。四月十九（丙戌），薛安都在小岘追上鲁爽。鲁爽即将出战时，饮酒过度，喝得酩酊大醉。薛安都望见鲁爽，立即持枪跃马，大呼着直向他冲去。一枪刺过，鲁爽应声倒地，薛安都的左右随从范双接着砍下他的首级。鲁爽的部众全都逃散，鲁瑜也被部下所杀。薛安都于是乘胜进攻并占领了寿阳。徐遗宝逃到东海，东海人杀了他。
唐代史学家李延寿评论说：“凶恶的人能够得逞，总是得在混乱的时代。鲁爽以乱世的情怀，却想在升平的年代横行霸道，他的失败也是可想而知的！”
南郡王刘义宣来到鹊头。沈庆之将鲁爽的首级送给他看，并且附了封信给他说：“奴仆我在这一方担任重职，而叛乱就发生在我所统辖的地盘。近来随便率领一支轻师，挥指之间前往翦灭；军队的锋芒所及之处，贼首鲁爽就授首身亡。明公和他有异常的交情，也许还想和他相见。所以我趁他的面目尚可辨认之时，呈上让你看看。”鲁爽世代都是名将，而且骁猛善战，号称万人敌。刘义宣和臧质知道他已经死了，都感到惊骇恐惧。
柳元景驻军在采石。王玄谟因为臧质兵力强盛，便派使者去向朝廷要求增加兵马。孝武帝让柳元景进驻姑孰声援他。
太傅刘义恭写信给刘义宣说：“从前（殷）仲堪起兵，灵宝（即桓玄）很快就杀害了他整个家族；孝伯（指王恭）推诚相待，（刘）牢之背叛了他但不久自己就败亡了。臧质少年时就没有德行，贤弟不是都非常清楚吗？如今凭藉西楚的强大兵力，想达到他自私的目的。他凶恶的阴谋如果得逞，只怕他未必是池中之鱼那么容易对付的。”刘义宣因而开始对臧质产生怀疑。五月初八（甲辰），刘义宣来到芜湖，臧质献计说：“如今要用万把人夺取南州，那么梁山那边就没希望了；如果派这万把人去增援梁山，那么王玄谟必然不敢乱动。下官打算在中流猛加把劲，直逼石头城。这才是上策。”刘义宣准备听从他。刘谌之私下悄悄跟刘义宣说：“臧质请求担任前驱，但他的动机很难预测。我看不如派出所有精锐去进攻梁山，攻下之后再长驱直入，这才是万安之计。”刘义宣于是取消了直接向石头城进军的计划。
冗从仆射胡子反等人守卫梁山西垒，正遇上西南风急起，臧质派他的部将尹周之攻打西垒。胡子反正要渡江到东岸去找王玄谟议事，得悉后，急忙驰马回来。尹周之率军猛攻西垒，偏将刘季之率领水军殊死抵抗，并向王玄谟求救，但王玄谟没派人前往。大司马参军崔勋之再三争辩，王玄谟只好派崔勋之和积弩将军垣询之去救。但他们赶到时，西垒已经失陷，结果崔勋之和垣询之也都接着战死了。垣询之是垣护之的弟弟。胡子反等人逃回到东岸。臧质又派部将庞法起带领数千兵马直趋南浦，打算从后头掩杀王玄谟。游击将军垣护之率领水军迎战，击溃了庞法起。
同时，朱修之阻断马鞍山道，据险固守。鲁秀无法攻克，屡次被朱修之打败，只好撤军回到江陵。朱修之带兵紧跟其后。有人劝朱修之加紧急追，朱修之说：“鲁秀是一员骁将。野兽被逼急了会猛烈反扑，所以我们不能过分逼迫他。”
王玄谟派垣护之向柳元景告急道：“西城已经失守，现在我们只剩下东城的万把人。贼兵是我们的好几倍，强弱不敌。我打算退回到姑孰投奔节下，和节下同心协力抵抗敌军，然后再商量如何进取。”柳元景不同意，说：“贼兵正在势头上，我们不能自己先退。我将卷起甲胄昼夜兼行，前往增援你们。”垣护之说：“贼兵以为南州的守军有三万人，而将军麾下其实只有那十分之一。所以如果将军亲自带兵前往贼兵的营垒，那么虚实马上暴露无遗。如果将军一定不肯让王豫州退回来，我看不如分兵去增援他。”柳元景说：“有道理！”便留下赢弱的士兵守卫姑孰，然后派出所有精兵去协助王玄谟。援兵挥舞着很多旗帜，一副大军来临的样子。梁山守兵望见，似乎援军多达数万人，便都以为建康的兵马全数到来，所以大家都放下心来了。
臧质请求亲自率军进攻东城。咨议参军颜乐之劝说刘义宣道：“臧质如果再次攻克了东城，那么大功全是他的了。殿下应当派自己的麾下将领去攻打。”刘义宣于是派刘谌之和臧质一道前往。五月十八（甲寅），刘义宣抵达梁山，驻军在西岸。臧质和刘谌之一道进攻东城。王玄谟监督各路官军与他们大战。薛安都率领突骑首先冲进敌军阵容的东南角，完全破坏了他们的阵容，阵斩刘谌之。刘季之和宗越又攻陷臧质阵容的西北角，臧质的兵马大败。垣护之放火烧了江中敌军的舟舰，火焰冲天，烟火扩散到西岸，把刘义宣的营垒几乎烧尽。朝廷各路大军趁势大举反攻，刘义宣的兵马也溃不成军。刘义宣乘着他的船舫孤零零地逃走，关着窗户痛哭流泪。荆州人跟随他的还有一百多艘船舸。臧质想去见刘义宣商量对策，然而刘义宣已经逃走了。臧质不知道该怎么办，只好也逃走，于是他的部众全都投降或逃散。至此，南郡王之乱基本平息。五月二十三（己未），朝廷宣布解除戒严。
五月二十七（癸亥），朝廷任命吴兴太守刘延孙为尚书右仆射。
同时，臧质回到寻阳，焚烧了他的刺史府舍，载上妓妾往西逃走。他让嬖人何文敬带领残余的士兵打头阵前往西阳。西阳太守鲁方平骗何文敬说：“朝廷诏书只要求追捕元恶，其馀全不问罪。你还不如逃走。”何文敬于是放弃了他的部众自己逃命去了。臧质先前任命妹夫羊冲为武昌郡太守，这时便前往投奔他。但羊冲已被郡丞胡庇之所杀，臧质走投无路，只好逃到南湖。他采摘莲藕充饥。追兵来到时，他用荷叶盖住头颅，沉入水中，只露出鼻孔。六月初三（戊辰），军主郑俱儿在湖中发现了他，一箭射中他的心脏，接着士兵冲上来用乱刀将他砍得稀烂，肠胃都露了出来，还缠着水草。臧质死时五十四岁。郑俱儿砍下他的首级送往建康，臧质的子孙也都被弃市处死，暴尸在市场。朝廷还诛杀了他的党羽豫章太守乐安人任薈之、临川内史刘怀之、鄱阳太守杜仲儒。杜仲儒是杜骥兄长的儿子。功臣柳元景等人都得到不同程度的封赏。
丞相刘义宣逃到江夏，听说巴陵有官军，只好向江陵逃命。这时他的部众都逃散得差不多了，身边只有十多人跟随着他。他脚痛不能继续往前走，只好雇了一辆民间的露顶车载着自己，沿途讨饭过日子。到江陵城外，他让人去报告竺超民。竺超民准备了羽毛装饰的仪仗队出城迎接。当时荆州还有一万多武装将士，他身边的随从翟灵宝劝刘义宣，让他好好抚慰将佐故吏，声称“因为臧质指挥失误，以致战败。如今我们将重新整顿部队，修缮装备，再图宏举。当年汉高祖百败，却终于成就大业！”然而刘义宣忘了翟灵宝的话，把“高祖百败”讲成“项羽千败”，结果大家都掩口忍不住要笑出来。鲁秀和竺超民等人还想收集残兵败将，再次决一死战，但刘义宣早已经万念俱灰，一派沮丧，神不守舍，进了内屋后就不肯出来了。因此他身边的心腹随从也开始逃离散去。鲁秀逃往北方，刘义宣不能自立，打算跟随鲁秀逃去，所以携带着儿子刘慆和自己宠幸的爱妾五人穿着男子的服装相随着去了。结果江陵城内一派混乱，各派人物白刃交横。刘义宣害怕得要命，从马上摔下来，只好步行。竺超民送他到城外，换了一匹马给他，然后自己回到城里准备坚守。刘义宣到处找不到鲁秀，身边的随从也都抛弃了他。当天夜里，他只好又回到南郡人去楼空的王府。第二天一早，竺超民派人将刘义宣关进监狱。刘义宣在牢房里，坐在地上叹息道：“都是臧质这个老奴才害了我！”他的五个爱妾很快就被送了出去，刘义宣号哭不已，跟狱吏说：“现在才知道以前的日子还不算苦。今天和她们分别才真正算苦。”鲁秀的部众也都逃散，他无法北上，只好又回到江陵。城上人向他射箭，不让他靠近城门。鲁秀走投无路，只好跳进长江自杀而死。人们砍下他的首级。
朝廷下诏派右仆射刘延孙出使荆江二州，对那里的官员进行鉴别，然后就地决定是杀是赏。同时从这二州里分割出一定地盘，准备设置新州。
当初，晋氏南迁时，以扬州为京畿即京师周围的区域，提供朝廷资用的谷物和棉帛也都出自扬州；同时以荆州和江州为重镇，重要武装部队都集中在那里，并经常派大将去镇守。这三州的户口，占据江南总人口的一半。孝武帝担心这三州过于强大，所以想削弱它们。六月十八（癸未），朝廷分出扬州的浙东五郡设置东扬州，州府设在会稽；分出荆、湘、江、豫四州的八郡设置郢州，州府设在江夏；取消南蛮校尉，把其隶属的官员都迁回到建康。太傅刘义恭建议让郢州的州府设立在巴陵，但尚书令何尚之认为：“夏口在荆州和江州的中间，正对着沔口，通接雍州和梁州，的确是水上的交通要道。并且它一直都是州府的治镇，根基也很牢固。既然已经有了现成的城池，而且那里的河湾也足以容纳大船舫，臣觉得还是把州府治在江夏比较方便。”孝武帝听从了他的建议。后来荆州和扬州因此出现很大亏空，何尚之便请求恢复原来的设置，但孝武帝不同意。
六月二十三（戊子），朝廷取消录尚书事的头衔。孝武帝担心宗室过于强盛，不想让臣下过于专权。太傅刘义恭知道他的意思，所以主动请求取消它。
孝武帝让王公和八座大臣写信给荆州刺史朱修之，下令让丞相刘义宣自己决定未来，意思就是让他自裁。书信还没抵达，朱修之就已经在六月二十五（庚寅）进入江陵，杀了刘义宣，及其十六个儿子，以及同党竺超民、从事中郎蔡超、咨议参军颜乐之等人。竺超民的兄弟本来也在被杀之列，但何尚之上言说：“逆贼既然逃遁，一个匹夫就可以将他擒拿。如果竺超民是个反复无常贪财昧利的小人，他当时就可以将刘义宣捉拿归案，这样不但可以免去罪过，也许还可以得到不义之赏。而竺超民从来不曾有过这样的打算，从这小事上就可以看出他的仁义。而且他还为朝廷保全了城府，谨慎地守住库藏，端坐着等待被捕下狱。现在不但杀了他，还要牵连他的兄弟，那么不是和对待其馀的逆党没有任何两样吗？臣觉得这样的惩罚对于他的罪过是太重了。”孝武帝于是原谅了他的兄弟。
七月初一，日食。七月二十一（丙辰），刘宋大赦。
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附带一说：这期间，北魏没什么大事。这年早些时候即二月二十六（甲午），魏高宗拓跋濬前往道坛接受图箓。六月初一（丙寅），魏高宗来到阴山。
七月初五（庚子），北魏皇子拓跋弘出生。次日，北魏为此大赦，改元兴光。
八月初十（甲戌），北魏赵王拓跋深去世。次日，魏高宗回到平城。十一月初五（戊戌），魏高宗来到中山，接着前往信都。十二月十四（丙子），魏高宗离开信都，临幸灵丘，来到温泉宫，并于十二月十八（庚辰）回到平城。
