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战事发展剧烈，第31集团军正面的第3师团的攻势越来越猛烈，汤恩伯不断调集部队与日军展开争夺；与此同时，第13师团一部突至第31集团军侧后的澴潭镇，第4师也被迫转向投入战斗，随着战事发展也成了一个主要战场。
日军骑兵第4旅团一部在枣阳北的太平镇遭遇川军第750团，随即继续向北发展至湖阳镇停止，这样从枣阳北60里开始彻底兜住了第31集团军西撤之路。
日军攻势剧烈，完全不是李长官所谓自己的攻势作战了。在重庆的汤恩伯接到战报就往前线赶，到了一看情况，感觉不对了。现在第31集团军正面第3师团的攻势越来越剧烈，侧后西南也展开了战斗，枣阳也被日军占领，日军的企图再明显不过了，那就是要围歼自己的第31集团军！
只有先撤出去才行，不能指望第5战区能对这样的局面作出全面的战斗部署，撤！汤恩伯打定主意，命令各部队掌握战斗进程，做撤离准备。汤恩伯布置完毕转头找李长官再商量一下，咦？李长官哪里去了？
汤恩伯心里明白了，李长官又一次被日军吓屁了，去年徐州会战日军占了宿县第5战区的指挥部，汤恩伯计划夺回来，结果李长官魂飞胆散、屁滚尿流自己跑了，看来这次也一样。因为有了经验，就算李长官断了电，对于汤恩伯来说抓住李长官不是什么难事儿，汤恩伯从樊城一路向西打听跑了150里地到了谷城县逮住了李长官。
一进门李长官灰常热情，上好茶。汤恩伯没心思喝李长官的茶，前线小十万的部队都在日军口袋阵里呢，把李长官递过来的茶杯一推就说情况，要求第31集团军先撤出战斗再找机会。
李长官最不乐意听的就是“撤退”两个字，前一阵子战区的作战计划还是强调“行攻势防御，粉碎敌之企图。”汤恩伯你这一撤退，哪里还能“行攻势防御”？
即便搞不成“攻势防御”，那战区还有准备计划就是“不得已时，可引敌深入，于唐县镇、澴潭镇东方地区击破敌之主力，以挫折其企图。” 汤恩伯你这一撤退，哪里还能“唐县镇、澴潭镇东方地区击破敌之主力”？所以现在第31集团军还是要坚守现阵地，以完成战区作战计划。
汤恩伯急了，澴潭镇已失守，唐县镇正在剧战，日军两面合击第31集团军，这个时候怎么还能在“唐县镇、澴潭镇东方地区击破敌之主力”？！现在必须先把部队撤出口袋阵再做打算——“不行！恩伯便大发脾气，说：‘不行，不行，你不能胡乱拿我的部队来牺牲！’”
“老唐、老唐，你莫要着急，喝茶、喝茶。”李长官把茶杯又推回汤恩伯。得说服汤恩伯让部队坚守下去，可是自己逃跑被人家抓了个现行，这个工作需要多费点儿耐心——
“我再耐心地向他解释说：‘你以桐柏山为后方，有什么危险？……’不待我说完，恩伯便牛性大发，竟不听命令，拂袖而去。”
汤恩伯把茶杯一推、站起来就走，跟李长官连个招呼都不打，实在是太没有礼貌了！李长官坐在太师椅上有些无可奈何地发呆，将来唐德刚找俺写回忆录、这笔账一定要算！连同武汉会战胡宗南的信阳一起算！“在任何战争中，当前线危急之时，部将不听主官约束而擅自行动，都是犯法的。可是抗战期中，所谓“嫡系”的“中央军”如胡宗南、汤恩伯等，皆习以为常。当时作战区司令长官的困难，也就可以想见了。”
李长官生了一会子汤恩伯的气觉得有些不妙，汤恩伯撤退倒不是什么打紧的事儿，战区作战计划泡汤就泡汤吧，不过他这一撤，岂不是没人阻挡日军了吗？日军不就能腾出手来抓自己吗？
想到这儿李长官一拍大腿“腾”地一声站了起来，谷城还是不行，离着汉水太近，日军一过河就能捉了俺去，走！李长官赶紧招呼下属继续向西撤退，又跑了40多里到了石花镇，感觉这段距离足够起到日军渡河的预警了，先就这里吧，到时候再跑也来得及。
汤恩伯此时顾不上什么“战区司令长官的困难”了，立刻下令第13军军长张轸率第23师、独立第1、第2旅在桐柏山区进行游击，而第13军主力、第85军交替掩护，向北桐柏山区撤退。
到了12日第5战区各部陆续与第1战区取得联系，程潜向军委会综合汇报战场情况。程潜根据各部杂乱情报汇总判定日军主力“仍在宜城东，与我张部作战中。”这是一个误判，还是没有搞清楚日军的真实企图。
张自忠率领第38师两个团渡过汉水之后，日军第16师团主力已经通过，不过张自忠截住了日军的大股辎重部队展开战斗，以至于张自忠判断截住了日军主力。
尽管出现误判，但是第1战区派出的第2集团军动作很快，11日第68军主力李曾志第143师抢先日军赶到桐柏驻防；第30军第30师第89团一部急行军于11日先敌占据唐河，继而南下，在湖阳镇与日军骑兵第4旅团一部接战。
日军骑兵第4旅团人多势众，将急行军而来的第89团一部击败围攻唐河。可是现在的日军骑兵只是下马作战的步兵，而且只能携行迫击炮和九二式步兵炮，就这样轻型炮都得拆开了分几匹马驮运，炮火十分微弱，完全不能和野战步兵相比。在这样的条件，日军发动了一波又一波攻势都被第89团击退，日军骑兵第4旅团在唐河一仗竟然伤亡一千多人。
最后实在是打不下唐河，于是请求空军支援，十多架飞机狂轰乱炸，日军骑兵第4旅团终于在13日占领唐河。
第27师、第31师也在紧急南下，12日即可抵达南阳。自打1929年就割据内乡的别庭芳也奉第1战区命令派出自卫军3个团南下百里于11日将日军骑兵第4旅团一部驱逐出新野，双方在新野东面继续战斗，程潜特意“恳均座加以奖励”，这比“处处有人夸”的第189师强的太多了。第31集团军撤退的先头部队第85军第4师一个团已经在桐柏南与第68军第143师取得联系，如此，北撤之路完全打开，在第1战区第2集团军等部队强力南下接应下，冈村宁次围歼第31集团军的企图彻底落空。
不单单是围歼中国军队的企图落空，自己的部队却陷入危险之中。唐河方向随着第30师主力部队的接续赶到，如果第31集团军从此路撤退，日军骑兵第4旅团将陷入两面夹击之中，崩溃不可避免。
5月8日，第38师第112旅于茅草洲渡河后，9日夜潜伏于大家畈南侧的舒家岩、田家岩一带高地。10日拂晓，日军辎重队进入伏击圈，两辆战车开路在前面，骑兵第17大队在后押送，共约日军1200余人。刹那间枪炮齐发，3分钟就将45万多发子弹射入敌队，居高临下的打击之后就是冲锋。
这一仗打的是干净漂亮，共战毙、伤日军960多名，其中毙敌465名，日军辎重全部缴获，很明显在这个方向上大家畈中国军队的力量还是很强大的。
目标第31集团军已经脱困，既然打不成人家也不能让人家打，赶紧撤！5月12日冈村宁次命令结束这次“短促出击”，“对中央直系军的作战已基本上达到使之溃败的目的，因此决定立即折回……”而4月20日第11军的作战命令中所赋予的会战目标为“一举在襄阳以东地区将敌捕捉并歼灭之。”而现在只是“使之溃败”，可以说日军作战目标没有完成，并且需要“立即折回”，说明进攻部队已经陷入一定的危险当中。
