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1939年5月中苏签订《中苏通商条约》，7月26日美国废除《美日通商航海条约》，8月23日德苏缔结互不侵犯条约。9月1日，德军进攻波兰，第二次世界大战爆发。
国际形势剧烈变化，甚至有利于中国的情况接连出现，特别是10月15日第一次长沙会战胜利结束，10月25日，国民政府在南岳召开第二次军事会议自然气氛高涨。
蒋介石在会议上的讲话认为，“我国的抗战局势，已临到胜利的一个大转机，国际外交形势，亦随之一天一天好转……足以助成我抗战的胜利。”在第一次长沙会战的胜利刺激下，委员长认为反攻阶段已经到来，“我们今后的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势。”——委员长有些乐观了，第一次长沙会战的实际情况并不是委员长那样彻底乐观的。
第5、第9战区如同武汉门口的两只虎，实在是令人头疼，日军第11军司令官冈村宁次时时刻刻都想予以这两只虎沉重打击，以消除对武汉的威胁。1939年4月捕捉到汤恩伯第31集团军调防第5战区的情报，于是准备围剿第31集团军，同时打击第5战区，不过战役完全没有达到目的。虽然没有完成打击江北第5战区的作战任务，但是也算是打了，效果不大也会有，那么下一步就是打击江南的第9战区。
1939年8月15日，日军第11军制订《江南作战指导大纲》，其作战目的是，“为击败第九战区的粤汉路沿线敌中央直系军主力，乘蒋军衰退之形势进一步挫伤其继续战斗的意志，同时加强确保军作战地区内的安定。”
第9战区是此时国军的第一重兵集团，其战斗序列内共有7个集团军20个军47个师，第一线部队32个师。为完成打击第9战区的任务，冈村宁次挖空心思拼凑兵力，费尽心机制订了一个复杂的作战计划，但是作战目标还是极其有限，“实施本作战时以奇袭为主，尽量在短期内结束战斗，然后恢复大概原来态势。”——兵力太不足了。
冈村宁次的这次“江南作战”分主攻、辅攻两路。
湘北为日军主要进攻方向，进攻兵力由第6师团、奈良支队（第13师团第26旅团）、上村支队（第3师团第5旅团和部分海军组成）。其中主力第6师团留下７个步兵中队、骑兵联队主力、野炮兵３个中队、辎重兵２个中队驻守原防地，一个师团64步兵中队，7个留守驻地，等于少了一成多。
第13师团第26旅团奈良晃支队只有步兵3个大队，第3师团第5旅团上村支队也只有步兵４个大队，主攻兵力合计下来只有一个半师团都不到。
赣北方面是日军为隐蔽主攻方向的行动而实施辅助进攻的方向，进攻兵力由第106师团主力及配属的第101师团派出的佐枝支队（第102旅团）组成，说是组成也可以说是拼凑，第106师团以步兵4个大队留守驻地，再调入第101师团第102旅团长佐枝义重所率4个步兵大队和1个野炮兵大队，也就是基本上还是一个师团的兵力。
两路日军总计也就是2个半师团，而当面国军的第一线部队就是32个师。日军兵力如此窘迫，而更成问题的是这次对方的军事委员会委员长总算学乖了，不搞什么反攻、什么决战了，而是决定“诱敌深入而侧击之”。
果然，各路国军都做有限抵抗就闪开日军的进攻轴线，两路日军也就如此突破层层堵击向前。委员长这次下了狠心，计划长沙都要放弃，给日军来个狠的，结果主攻日军一路上不断抵抗侧击、突破埋伏，最后终于爬到长沙城下也完蛋了，只好赶紧往回跑。而辅攻的第106师团也是遭到了围攻，最后只好再派出第33师团接应才算逃了回来。冈村宁次的这次“江南作战”也就是长沙第一次会战可谓是败得没啥可说的，这样冈村宁次才有了《迅速解决日华事变意见书》和《孙子兵法》加持的第11军《形势判断》，“痛感不配合大规模的进攻作战而欲迅速解决事变，断定是不可能的。”
现阶段，由于战线的拉长和对苏战争企图的影响，日军组织大规模的进攻是有一定难度的，但是不等于国军实力已经超过日军、已经到了反转阶段，还是相持阶段。积极的相持阶段特点就是互有攻守，消极的就不说了。
互有攻守，那就要具体情况具体分析，哪个战场日军较弱，那么就在这个战场展开攻势，哪个战场日军较强，那么就在这个战场展开袭扰，整个中国从南到北全是战线，再加上敌后，情况处处不一样，更加需要细细筹划。总而言之，现在仅仅是相持阶段的刚刚开始，反攻的企图不应过大，而是有效直接才是正理，损一敌就是损一敌，收一地就是收一地。
而委员长不这样认为，在1939年10月末胜利召开的南岳军事会议上，委员长的报告宣布，“湘北战争以来，我国抗战局势，已临到胜利的一个大转机。”
委员长的报告调门很高，从国际形势到日本国内的厌战再到日军的“胆寒”，报告处处洋溢着胜利的麻辣鲜香味道，这些用词如果是对国民宣传来说是完全可以的，但这是一个最高级的军事会议，要研判当下局势、筹划下一步行动，参加会议的都是高级将领，自然都有着自己的分析判断，把大家的思想认识统一到实际上来才是正确的，高调门的宣传对高级将领其实有反作用。
问题是委员长自己的认识就不正确，第一次长沙会战打完了、打胜了还不知道是怎么回事，委员长首先把这次战役的胜利归于自己，“大家都知道：我所定战略，一贯稳健，决不会过度冒险。”委员长忘了几个月前南昌会战的惨状了，也忘了淞沪会战把战争的希望冒险寄托于“九国公约”——人家不管那怎么办？
伟人大概都是这样吧，功己败人。
第二呢还是继续胡说，“此次湘北之战，战略上起初本非采取攻势，而仅为防御的战略，后来乘势转进，竟获得此决定的胜利……”
4月15日蒋介石曾致电薛岳、陈诚，“如敌进取长沙之动态已经暴露，则我军与其在长沙前方作强硬之抵抗，则不如作先放弃长沙，待敌初入长沙立足未定之时，即起而予其致命打击之反攻。”这是战前的战役设计，在之后的一段时间不断细化、确定了“先退后进”的战法，即便如此在作战过程中还是游移不定、拿捏不准。
9月29日，在日军进军长沙的紧张关头，陈诚、白崇禧奉命前往渌口的薛岳第9战区代理长官部“协助”。行前陈诚请示长沙守还是不守，委员长批示“不守”。陈诚、白崇禧二人一抵达薛岳指挥部就将委员长“不守”长沙的旨意通知薛岳，薛岳很不以为然。小诸葛解释委员长意图，“长期抗战、需保持实力。”薛岳答曰，“长沙不守，军人职责何在？”
薛岳坚持要守长沙，委员长坚持不守长沙，最高统帅和前线指挥官意见相左、而且相持不下。委员长的坚持是因为半年前在坚守南昌的问题上吃了大亏，这次长沙就不能再吃亏了，而薛岳在第一线对战情更有把握。
陈诚没了主见，只好打电话两头传话，如此一夜电话来回9次薛岳还是要坚守长沙、委员长还是要弃守长沙，最后薛岳报告部队只有极少数失去联络，“余均英勇作战，士气极旺！”
薛岳如此坚持看来对战局极有把握，这下子连从来都没有主见的“小委员长”也不听那个大委员长了，和白崇禧商量一下就命令薛岳反攻，这才有了所谓的“湘北战胜”。
薛岳战后极为得意，也被报界吹捧为“薛仁贵”、“岳飞”，也就是“薛飞”、“岳仁贵”的意思。原第9战区参谋长吴逸志因失势而被调去任第9战区干部训练团任教育长，趁此机会赶紧让人编了一出现代京剧《新战长沙》，主帅薛岳头戴着烂银盔、身披着锁子甲，前有马童，后有大纛，纛上大大地写了一个“薛”字，两厢的门旗也写上“精忠报国”，一众军长各挎腰刀分列账下，而吴逸志本人则是羽扇纶巾、八卦衣，完全就是诸葛亮辅佐岳飞的架势。排练尚未完成，吴逸志就急不可耐在湖南大学也就是干训团驻地的前坪搭起了戏台，全体学员出席观赏。
当演员身着八卦衣、摇着羽扇，踩着锣鼓点出场，自称“山人吴逸志”，戏台下学员们哄堂大笑，因为谁都知道吴逸志是被薛岳一脚踢到这里当教育长的，根本没有参加长沙之战。另外有趣的是在戏中岳飞、关羽一同抗日，不过关羽是“反派”或者说是投机派、消极派，映射和薛岳不对付的关麟征。
薛岳听闻了有这么一部岳飞、诸葛亮、关羽混战的现代京剧不禁大喜，赶紧把戏班子调往长沙演出。《新战长沙》在长沙首演时薛岳亲临观赏、亲自鼓掌、亲自欢呼，整个剧场自然是热闹非凡，随即命令长沙、湘潭各剧院演了一年。在重庆听说长沙搞得如此乌烟瘴气的委员长虽然憋气也没办法，还得把薛岳代理第9战区司令长官的代理二字去掉，实任！《关公战秦琼》的编剧吴逸志则回任战区参谋长，升中将。
而实际情况完全没有《新战长沙》的马童、鬼子在舞台上翻跟头那样好看，“湘北胜战”只是一个局部胜利，是一个单个战例，而且战果也不是很好，日军第6师团、第106师团虽然损兵折将但也就是皮肉伤，连伤筋动骨都算不太上，说实话，就这架势不说全部留下吧，最起码要扒一层皮才是，而实际情况连个俘虏也没抓着，搞得来采访的外国记者都嘲笑不已。
时任第9战区司令长官部军务处处长贺执圭回忆，“事后曾对各部队进行了大量补充，如关麟征集团军共辖18个团，即补充了6个团；彭位仁第73军有9个团，即补充了两个团；杨森第27集团军只有6个团，即补充了两个团，王陵基两个军共12个团，即补充了3个团。参加战役的11个军共补充了40个团，损失之大，可以概见。”
