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陈诚4日到了宜昌前线，一上岸就接到日军在宜昌正东方向渡过襄河的报告，日军北、东两个方向夹击宜昌，战况立刻复杂起来，不过陈兵团长并不担心日军的两路夹击，而是准备两路日军都全部吃掉，“本兵团以确保宜昌，并相机歼灭已渡河之敌之目的……同时以有力部队，滞阻由宜城、武安堰方面南下之敌，以主力保持于当阳、远安间地区，相机求敌而歼灭之。”
日军重兵集团两路夹击宜昌，完全出乎国军的预料，真是做梦都没有梦到，此时“部队混乱，不仅没有攻击能力，也没有完整的阵地线，而日军处于绝对优势。”按照抗战三年来的经验看，即便是有准备的大型作战，除了去年所谓的“湘北战胜”之外，无一不是一败涂地，不用脑子想也知道，如果还是按照以前的打法，这一次宜昌是无论如何也守不住的。
以前的打法就是一句话，“兵来将挡水来土掩”，至于《孙子兵法》、《吴子兵法》啥的都不会用，类似于平常唾沫星子乱飞的考生到了考场一看试卷就傻眼。日军来进攻、咱们就顶上去硬干，然后就是败退，就是这么一个简单规律，而且从来还不记打，这次陈诚急三火四往宜昌周边调兵，企图建立阵线阻挡住日军，这种手忙脚乱的调动，如何能挡住日军的三个师团的两路夹攻？肯定是再一次的大败亏输而已。
其实日军此次进攻宜昌已是勉强，如果战法得当，未必不可以打一个所谓“不大不小的胜仗”。
进攻宜昌之前，日军第11军内部的反对意见非常激烈，即便最后决定继续发动战役，也是停滞10天进行物资补充，从杭州警备部队第22师团调来3个大队一个炮兵大队予以增援，而且只好让第3、第39师团渡过襄河之后放弃后方，这一切都说明此次作战已是非常勉强。
早在一个月前的5月5日，军委会已有判断，认为日军兵力“且皆由其他方面拼凑而成”。现在打了一个月，即便是日军一路顺风顺水，那无论如何也会有消耗的，此时发动如此大规模的进攻，兵力那就只能更加窘迫，而不可能宽裕，只能从其他方面调兵加强前线，后方必定空虚！
“围魏救赵”啊，现成的计策啊，都说了两千年啦。日军重兵集团夹击宜昌，何必与日军在此地硬顶？况且也顶不住是不是？江防军在适当时机放弃宜昌，然后在宜昌周边与其周旋；汤恩伯第31集团军在襄河西岸尾追日军，两军任务是尽量留置日军，等待日军撤退时予以打击；第11集团军负责收复随县，然后向广水发展，威胁安陆、孝昌；藏在大别山的第21集团军负责收复黄安、麻城；第1战区派出部队负责收复信阳；此时日军兵力集中在宜昌，后方各处防守兵力极其薄弱，只要敢于出击，没有拿不下来的道理，只要中国军队出现在江汉平原，日军必定放弃宜昌撤退回防，如此宜昌不守而守；日军仓促撤退必定会有疏漏，这就是战机，特别是汤恩伯第31集团军，极有可能抓住日军后卫部队予以痛击，如此日军损兵折将而一无所得，而中国军队有可能占据随县，改善第5战区战略态势，这就是一场胜仗。
而现在陈诚的布置就是集结重兵在宜昌与日军硬干，这当然也是军委会那个马夫的主意，结果是损兵失地的一场大败仗！
既然要硬干，那就得有兵，可现在宜昌守备极其空虚。原先江防军所属第75、第94两个军负责守备宜昌，结果让李长官死要活要给调到了襄阳，现在两个军的守备阵地只有第94军第55师和第18军第11师防守，第55师是江防军司令郭忏要死要活给留下的，要是按照李长官的脾气，既然日军打襄阳、那宜昌放一个兵也是多余浪费，还不如一股脑堆到襄阳前线算啦，另外第11师驻防长沙，而军部及所属部队第18、第199师为重庆卫戍部队，这样前一阵子就命令第11师赶到宜昌守备当阳。
宜昌的守备阵地都是向东布置，预备抗击日军从钟祥出发渡河攻击，而现在日军从北面杀下来，这些阵地根本用不上。不过现在顾不上这么多了，先把人搞回来再说，陈诚到了宜昌一看，两个军的阵地上空空荡荡的，一股火顶上了脑门，一拍桌子，“把第75、第94军喊回来守宜昌！”
如今日军企图已经非常明显了，李长官一看宜昌危急，也是吓得冷汗直流，赶紧让第75、第94军急行军回防。如此第75军在前、第94军在后，甩开腿向南飞奔。其实日军已在前方，现在就是比速度、比耐力啦，看看能不能赶在日军之前先进入阵地，如果是日军先到了，那可咋办？
陈诚一看这架势，肯定得想想办法，拖住日军的腿，这才能让这两个军回来进入阵地，现在日军当面是第33集团军，如此赶紧给冯治安发报，让他顶住日军，答应战后给第33集团军补充7个团的新兵，现在就给送去10万银洋。
冯治安哪里有心思打仗，要是有打仗的心思，前一阵子就代替张自忠过河指挥了是不是？银洋10万不客气收下先，7个团的新兵将来肯定收不到，要给补充早就给补充了是不是？到时候你“小委员长”耍赖俺找谁去？况且张自忠一死，第33集团军正在闹家务，原本张老总在的时候还搞一搞阴奉阳违，现在更是无所顾忌，日军未到这边已经乱了营，各部争先跑路，望着西边的山里就钻，人人恨爹娘少生了两条腿，第33集团军几乎是一哄而散。
江防军还有一个第26军，原为机动部队，现在也顾不上什么机动预备了，赶紧进入阵地，这样还是不够，于是把驻防巴东、秭归的李延年第2军调上来，还有重庆的第18军两个师也往前调，另外第9战区的郑洞国第8军也调上来，各部接命都是立刻出发，翻翻滚滚直奔宜昌。
前方战事是一塌糊涂，后方援兵是十万火急，电报说是东、北两路日军全要吃掉，陈诚当然知道那是哄委员长的鬼话，其实是急得要上吊，外围还有一些部队守阵地，而宜昌就是一座空城。十万火急的电报是一封接着一封飞往各路援兵，往回赶的第75、第94军更是不管不顾往回跑，甚至和日军南下的部队互相穿插，第75军追上了日军辎重部队，预备第4师赶至日军侧面，占据有利地形一顿好打。好打也打不得了，各部不敢恋战摆脱日军向宜昌赶去。后面跟进的第94军也是如此，第185师在前，第121师在后，第185师刚过南漳方家集，就听得后面枪炮声大作，第121师被日军截住了。第185师停下来想要回头接应，可是命令是赶回去守备宜昌，这仗如何能打？第121师只好分兵一部与日军周旋，大部队还是往南赶路。
两军急如星火6月9日赶回当阳，此时前线战事已发生变化，日军第3、第39师团对当阳至峡口一线已经展开攻击，第75、第94军竟然无法进入战场了！
这就叫作笨。当阳一线总归有5个师，无论如何可以凭借工事可以顶住日军三、两天，第75、第94军在日军后面打侧背，这不比正面硬抗好得多？一路上摆脱日军往回赶，现在反倒是用不上了。用兵讲究的就是一个机动灵活，穿插、包抄，千方百计寻找战机打击敌军侧背，而现在错进错出搞成这样一个前后夹击态势反倒是认不得了，这不叫笨那叫什么？
陈诚不管这些个，反正也不懂，反正宜昌有工事没有兵是看得见，赶紧让重庆第18军的两个师赶到守备宜昌才是正理对不对？6月3日下的命令，5号才找到木船，在北涪装上第18师赶至重庆，又换轮船顺流直奔宜昌，人多船少，师的两个山炮营只好等等再说，8日深夜总算到了宜昌。军部和军直属部队接续出发，然后就是第199师。
第18军是陈诚的起家部队，是土木系的顶梁柱，其主力部队是第11师，现任军长彭善就是由第11师师长的位置提上来的，而第11师师长由副师长叶佩高接任。
叶佩高的出身是云南讲武堂，这在根红苗正的黄埔系第11师简直就是异类，叶佩高接任第11师完全就是靠着过人的战功打下来的，即便这样还是遭到黄埔系的强烈抵制。1938年11月，第11师师长彭善因家中丧事请假，叶佩高代理师长，1939年5月彭善提为第18军军长，叶佩高实任第11师师长。叶佩高能打仗也会带兵，武汉会战初期第11师损失颇重，整训期间的新兵都是师管区、补训处和保安团补充而来，人员素质较差，叶佩高又是组织教导队又是下基层亲自教授，如此一年来第11师恢复了元气，战斗力大大提高。
