小天鹅与日本松下合资的经营迷局

　无锡小天鹅与日本松下电器走过了11年的合资历程。最能品味个中滋味的恐怕要数小天鹅集团董事长王锡林了--跟许多中方员工一样，他对松下的两个合资企业多年来的经营迷局由不解到不满。

　　“11年来产量、销量节节攀升，可利润却连年亏损，如今无锡冷机资产殆尽，无锡冷压早在2005年就已资不抵债。”2007年3月16日，王锡林神色凝重地告诉记者：“这种状况很不正常，我们已要求松下把亏损的原因解释清楚。”

　　该合资企业是无锡松下冷机有限公司(以下简称“无锡冷机”)、无锡松下冷机压缩机有限公司(以下简称“无锡冷压”)。这两家企业系无锡小天鹅股份(股票代码000418)、小天鹅集团与日本松下电器产业株式会社、松下电器(中国)有限公司1995年成立的。松下方面共占合资企业80%股份，其余20%归小天鹅集团及小天鹅股份公司。

　　本报记者就此致电松下中国公司，该公司3月21日回函称：“正在与无锡小天鹅公司协商中，松下公司不能单方面公开信息。”

　　迄今为止，松下方面唯一正式的回应是，松下冷机株式会社社长滕井康照去年底就10年没有分红向小天鹅表示歉意。

　　而松下还使出了令无锡方面骑虎难下的一招：要求对合资企业增资。是坐视这个烂摊子继续溃烂下去还是断臂自救及早收手？无锡小天鹅方面陷入了困境。
　　
       亏损之谜
　　
小天鹅与日方合资伙伴的裂痕已非一日。

　　“冷机、冷压持续严重亏损，我无法向地方政府、股民和小天鹅的职工交待。”去年5月小天鹅集团总裁李石生到访日本时对松下方面摊牌。李当时兼任两个合资企业的董事长，他对时任松下冷机株式会社社长的夏坂表示，解决亏损问题是此行的重要任务。

　　确实，给不出合理的解释，小天鹅的领导层无法回答中方员工的疑问。“我们自己生产的小天鹅牌冰箱，产销量与无锡冷机相近，这几年每年有盈利。松下品牌冰箱的技术含量高，卖价也高，为什么会亏？”小天鹅的一位中层管理干部不解地说。

　　回想当年合资情形，李振皓心中黯然：“当时期盼合资企业能带来先进技术、丰厚利润。”他是合资企业的老员工，已在小天鹅工作了20多年。当时无氟家用电冰箱的市场前景令他们一度热血沸腾。他搞不明白的是，公司的产品销量直往上蹿，愣是没收成。

　　记者获得的相关数据佐证了他的想法。投产11年来冰箱和压缩机的产量、销量和销售额确实步步攀升，其中冰箱的产量和销量从投产后第三年 (1998年)的17.4万台和16.8万台增加到了2007年的41.7万台和41.6万台，销售额从1998年的4.31亿元增加到2006年的 7.76亿元;压缩机的产量和销量则从投产后第三年(1999年)的83.1万台和80.9万台增加到了2006年的283.8万台和290.5万台，销售额从1999年的2.16亿元增加到了2006年的6.02亿元。

　　但令人大惑不解的是，合资企业的利润却并未同步增长。无锡冷机11年间，仅2002年和2003年实现盈利，其余年份均大幅亏损;无锡冷压从 1997年以来的10年间，除2002年微利外，一直处于亏损之中。小天鹅股份公司的年报显示，早在2004年，它在无锡冷压的初始投资0.43亿元已丧失殆尽;而它在无锡冷机的初始投资0.72亿元，截至2005年底仅剩0.28亿元。

　　据小天鹅方面转述，松下方面将合资企业亏损的原因归咎于原材料上涨、销售不畅、销售价格下降等，但这个理由难以令人信服。小天鹅的人举了个例子 --同为外资品牌的西门子冰箱，这几年赚得盆满钵满。同样怪异的是，正是在无锡冷压一位松下董事抱怨“中国是世界上压缩机卖得最便宜的国家”的2002 年，无锡冷压却实现了十年中惟一的一次盈利。

　　让中方更不能接受的是松下方面诸种反应。

　　“松下原来说合资企业产销10万台冰箱不会赚钱，到20万台就可以赚；但到了20万台又说‘20万台也不行，要30万台才能赚’，现在冰箱的产销量已接近50万台，合资企业还是不赚钱。”曾在无锡冷压和无锡冷机工作过的一位中方人士说。事实上，松下在每年年初都会给合资企业描绘一幅美好图景，不过从未兑现过。

　　松下还频频更换其派驻的总经理--合资公司实际掌门人。据曾任无锡冷压董事的张明逵介绍，无锡冷机在10年中换了4任总经理，无锡冷压10年换了6任总经理。“松下一换合资企业总经理就推翻公司前面的业绩，说以前的账做错了，要调整。”张明逵表示，松下有故意把合资企业做成亏损之嫌。

　　时至今日，翻翻当年松下与小天鹅《联合可行性研究报告》规定的盈利目标，令人颇感无奈。报告显示，无锡冷压“将在开始生产的前二年出现亏损，从第三年起，当年有利润23144000元。按第九年分红4949.4万元计算，第九年的第四个月(即2005年4月)即能全部收回投资”。

　　当滕井康照向小天鹅表示歉意时，王锡林回答滕井：“如果企业发展，不分红不要紧，资产增值嘛。你现在不是不分红，整体亏损啊？”

　　3亿技术提成费

　　尽管小天鹅在无锡冷机和无锡冷压中的投资几乎全部打了水漂，但它的合资伙伴松下却每年从合资公司获取稳定的收益，收取技术提成费就是松下最重要的收益来源之一。

　　记者从工商部门获得的资料显示，从1996年到2006年的11年间，松下共从无锡冷机收取技术提成费(工商登记资料中为“技术转让费”) 1.6591亿元;从1997年到2006年的10年间，松下共从无锡冷压收取技术提成费1.4396亿元。11年来，尽管两个合资企业亏损累累，但松下从那里获取的技术提成费却高达3.0986亿元。

　　“高额技术转让费大大增加了经营成本，是合资公司产生亏损的重要原因之一。”李石生说，“这不符合双方建立合资企业的初衷。”

　　然而，早在1995年合资企业筹建之初，在《合资合同》的《技术转让合同》9.1款中，松下就已埋下了伏笔：无锡冷机“同意向松下支付按本合同制造并且在中国国内外销售的所有‘合同产品’的‘销售价格’乘以3.5%的技术提成费”；无锡冷压则需按压缩机销售价格的5%向松下支付技术提成费。

　　于是，一个奇怪的现象出现了：随着时间的推移，两个合资企业的亏损额如滚雪球般扩大，但由于无锡冷机和无锡冷压的产品产量、销售额不断攀升，松下获得的技术提成费却水涨船高。

　　这种不合理的状况为什么能在合资公司长期存在？小天鹅的一些老职工表示，小天鹅创业者有“松下情结”是原因之一。

　　1989年，处于困境中的小天鹅正是因为从松下引进了洗衣机先进技术，才使小天鹅走上了快车道。当时协议规定，小天鹅每生产一台新机，要向松下支付4.1美元技术转让费，为此小天鹅前后共掏出59.4万美元之多。但小天鹅的当时负责人却很看得开：“吃亏就是便宜，现在我们给日本人一杯水，将来我们得到的是一桶油。”

　　11年时间过去了，在小天鹅的现任管理层看来，松下在合资企业的做法却并不合理。“你说你的技术好，你的技术先进，为什么没有给企业创造利润?企业亏损累累，说明你的技术不先进，凭什么收取技术转让费？”王锡林说。

　　记者调查发现，1999年，松下在向无锡冷机收取1643万元技术提成费的同时，又从无锡冷机提取了“产品开发费”1432万元。而在合资双方签署的所有合资文件中，并没有“产品开发费”的规定。

　　另一个细节也让人怀疑松下是在千方百计从合资企业转移利润。根据当初合同规定，“合同产品”可以无偿使用松下电器在中国持有的商标。据张明逵回忆，在2004年的董事会上，松下曾主动提出，可以将无锡冷机的技术提成费从3.5%降到2%，将无锡冷压的技术提成费从5%降到3%；它同时要求，在两个企业按销售额另收取商标费1%。

　　但令小天鹅方面意想不到的是，事后他们发现，2004年，松下不但按照3.5%的标准从两个合资企业收取了技术提成费4353万元，而且同时收取了商标费850万元。“这是双重收费。”张明逵说。

　　本来作为附件的《技术转让合同》的“合同期限为10年”，因此到2005年两企业的《技术转让合同》就已期满。然而松下在无锡冷机和无锡冷压的 “亏损”游戏却并没有因此收场，为了继续获得高额技术提成费，2006年5月和6月，松下派驻合资企业的总经理竟在既未经公司董事会同意，又没有向作为合资公司法人代表的董事长报告并取得认可的情况下，擅自与松下冷机株式会社续签了冰箱和压缩机的《技术转让合同》，并将两份合同的签署时间倒签为2005年 1月1日和4月1日。

　　“就此行为，我们希望松下能向小天鹅作出合理解释。”李石生说。

　　“有关联交易之嫌”

　　在无锡冷机和无锡冷压，松下不仅完全控制着技术和生产的命脉，而且掌握着产品销售和原材料采购大权。

　　记者调查发现，在长达11年的时间里，无锡冷机竟把企业的销售大权拱手让给了松下电器(中国)，它生产的冰箱全部由后者包销，无锡冷机仅仅是松下在无锡的一个生产车间。

　　这与松下电器(中国)大力提倡的本地化综合经营大相径庭。

　　“松下与它在无锡的子公司之间存在关联交易之嫌。”小天鹅一位高管说。

　　嫌疑之一是无锡冷机的冰箱贱卖。据知情者介绍，无锡冷机卖给松下的冰箱平均按31%的扣率结算，并且由无锡冷机承担运输费用。

　　在记者调查采访中，不止一家国内知名冰箱企业的总经理毫不迟疑地表示：“这个扣率肯定高了，不是高一点，而是高很多。”

　　最简单的方法是将小天鹅冰箱的销售扣率与无锡冷机的冰箱进行对比。小天鹅冰箱由它在湖北荆州的工厂生产，小天鹅销售公司统一经营，运输费由小天鹅销售公司承担，工厂平均按26%-27%的扣率与小天鹅销售公司结算。“在不需要承担??4-5个百分点，这是一个多大的数字呵!小天鹅的一位干部说。

　　这是一道简单的算术题：按照销售额的3.5%计算，11年来，松下从无锡冷机获得技术提成费1.7亿元左右；无锡冷机以高出小天鹅4-5个百分点的销售扣率委托松下销售冰箱，松下由此获得的收益已经远远超过技术提成费。

　　无锡冷压则存在向控股公司输送利益之嫌。据知情者介绍，它生产的压缩机38%外销，由松下负责;其余62%在中国内销，其中的一半也委托松下销售。“凡是松下销售的产品，它都要向无锡冷压收取3%-5%的销售提成费。”无锡冷压一位中方高管对此颇为不满，“我们生产的压缩机，这几年客户都要打预付款才能提货，但公司却要转移给松下销售，松下还要收取公司提成费。一年几个亿的销售额，合资公司不是有意给大股东送钱吗？” 还有那许多不明不白的猫腻，让松下随心所欲侵吞中方的资产。

　　尽管合资亏损累累，但数名日方高管的工资却高得离谱。2006年，无锡冷机共有员工1491名，其中日方常驻人员4名，合资公司为这4个人支付的工资、所得税等费用591万元，占到了全部人员费用的12.49%;无锡冷压共有员工1149名，其中日方常驻人员5-6名，合资公司为他们支付的工资、所得税等费用704万元，约占全部人员费用的17.42%。而这两个企业的中方员工平均月收入，扣除必须缴纳的社保费后不足800元。

　　“西门子与小天鹅的合资企业如今只有一个外方管理人员。如果松下真心实行本地化管理，它应该精减日方高管，以大幅降低管理成本。”老员工李振皓呼吁。

　　现在人们关注的是，无锡冷机和无锡冷压将何去何从？面对中方的批评和质疑，松下是否会选择从无锡撤退或独资单干？

　　松下(中国)顾问张仲文向记者明确表示，松下“不会”从无锡撤退，因为前不久松下已决定把冰箱的研发基地建在与无锡毗邻的苏州工业园内。但他同时坦承，跨国公司经营发展到一定阶段，会有独资的倾向。“独资不是一件坏事，它能提高效率。”

　　然而，松下反守为攻的一招却是增资扩股。据了解，今年3月初，松下方面已正式向小天鹅提出，为了在两个合资企业实行商品改革和生产体制改革，两家合资公司各增资500万美金。

　　这无疑给小天鹅出了一道难题。它目前的处境恰如一个故事所形容的：“一只猪和一只母鸡合资开餐馆，鸡用自己下的蛋出资，猪用自己的肉出资，当猪肉割完后，合资还进行得下去吗？”

　　如果小天鹅同意增资，它就必须忍受合资企业继续亏损。尤其要面对的是，它还不得不继续忍受大股东松下从合资企业提取技术转让费。据知情者透露，近日松下方面已向小天鹅高层表示：“技术转让合同是合资公司达成的重要条件，只要合资存在，技术转让合同就应该维持下去。”

　　如果小天鹅不同意增资，将很可能把两个合资企业变成独资。

　　对此，王锡林称：“我们不可能让它这样做。”