1941年夏季,掌握着制空权的德国空军以梅塞施米特Bf-109战斗机掩护容克Ju-87斯图卡轰炸机在苏联南部上空执行任务
1941年6月22日凌晨，希特勒悍然撕毁苏德互不侵犯条约，未经宣战，便向苏联发起全面进攻。由于对德国的侵略缺少准备，再加上希特勒实施闪电式的突然袭击，天上飞机狂轰滥炸，地面坦克横冲直撞，苏军兵败如山倒，纷纷溃散。战争初期，德军采用快速突击，重点突破，大胆穿插，分割包围等正确战术，屡屡得手。特别是在乌克兰首府基辅的会战中，德军抓住斯大林决策错误之机会，成功地创下了人类战争史上最大的合围战。
希特勒为了实现“巴巴罗萨”侵苏计划，进行了长期的精心准备。他把炮兵、装甲兵这些突袭部队的精华秘密调到苏联边境线上。为了有更充分的准备时间，希特勒将发起攻击的日期，由原定的5月中旬推迟到6月中旬。然而希特勒的作战计划却被英、美等国家的情报部门获悉，苏联著名侦察员理查德·佐尔格也在东京获悉这一重要消息。他们都以最快的速度向苏联情报部门发报表明德国将在两周内进攻苏联。但是苏联最高统帅斯大林对这些来自各方面的情报却表现出令人费解的固执。他抱住苏德互不侵犯条约不放，根本不相信希特勒会背信弃义对苏发动突然袭击。
根据“巴巴罗萨”计划，侵苏德军分为北方、中央、南方三个集团军群。南方集团军群由第6、第17、第11集团军，坦克第1集群以及罗马尼亚第3、第4集团军和匈牙利一个快速军（共57个师加13个旅）组成，还有第4航空队和罗马尼亚空军共1300架飞机的支援。它的统帅是冯·伦斯德元帅，任务是进攻基辅，在第聂伯河以西歼灭在乌克兰的苏军主力。
在中央集团军群的南面，是由冯·伦斯德元帅指挥的南方集团军群，其任务是进攻基辅，在第聂伯河以西歼灭在乌克兰的苏军主力。伦斯德的对手，苏联西南方向总司令布琼尼元帅。战前，苏联最高统帅部就认为，希特勒如果发动进攻，必定用重兵夺取苏联的粮仓——乌克兰的粮食，顿巴斯的煤和铁以及巴库的石油，因此，在这个方向屯兵实力最为雄厚，达百万，总数是西和西北两个方向之和。从这个方向苏德力量对比来看，苏军似占有优势。苏联西南方面军共有86个师，其中包括30个坦克师和摩托化师，共有各类坦克5000多辆，而德南方集团军群一共只有57个师加13个旅，其中作为突击尖刀的克莱斯特第1装甲集群只有9个坦克和摩托化师，拥有坦克600多辆。这路德军的统帅冯·伦斯德元帅深知，要想在战争中讨得便宜，必须依靠速度、奇袭，还得靠对手司令官的失误。
从7月中旬开始，德军大规模进攻基辅，经过近一个月的激战，德军只前进了8～10公里。希特勒见强攻不克，便改变战术，命令中央集团军群就地休整，把第2、第3装甲集群由斯莫棱斯克调往南部，准备在基辅外围包抄和围歼苏军主力。8月2日，德军在基辅南面的乌曼盆地对苏军第6、第12集团军10余万人形成合围，到8月8日将其全歼。
1941年8月20日，德军进抵第聂伯河，此时，德军中央集团军群和南方集团军群之间相距550公里，如果用一直线将两个集团军群连接起来的话，那么该 直线的中心距离后方约500公里，也就是说，德军的攻击区域近似于一个等边三角形，而苏军西南方面军主力正处在这个三角形之间。希特勒抓住机会于8月21日签发了第35号指令，命令德军歼灭苏西南方面军所属第5集团军进而占领克里米亚和顿涅茨盆地的工业区，切断通往高加索的石油供应。
8月25日，由闪电战专家古德里安率领的第2装甲集群率先从中央集团军群中脱离出来，火速南下，直趋乌克兰大平原，扑向布琼尼元帅手下的百万大军。古德里安的强大部队从苏军人群中蜂拥而过。而苏军最高统帅部对古德里安的战略目标判断失误，还以为他是要从南翼包围苏联方面军和预备队方面军，迂回进攻莫斯科。希特勒放着近在眼前的莫斯科不打，而把装甲部队派往南北两翼，这本来就不合一般逻辑，苏军高层对此未能理解。
一直到8月底，红军才如梦初醒，布良斯克方面军和预备队方面军的第43集团军于8月底奉命向罗斯拉夫尔和斯塔罗杜布方向出击，准备进攻古德里安的东翼侧。布良斯克方面军司令叶廖缅科曾满怀信心地向斯大林保证，说他能阻止古德里安的南下。可是他以10个步兵师和若干坦克对德第2装甲集群翼侧进行的反突击 并未能奏效，功力深厚的古德里安受了他这一掌，手中的玄铁重剑却毫发不停地继续向南刺去。
与此同时，冯·伦斯德认为，苏第5集团军为保卫基辅，必将不遗余力地与德军对抗，战争将是十分激烈的，要实现希特勒的计划，必须进行一场大规模的围歼战。伦斯德向陆军总部建议，第17集团军强渡第聂伯河，而第1装甲集群以最快速度突入苏军背后，同古德里安的第2装甲集群在基辅侧后南北对进，对苏军形成合围，从而围歼苏西南方面军。
8月底，苏军已失去第聂伯河西岸的第聂伯罗彼得罗夫斯克、别里斯拉夫和赫尔松最后三个立足点。9月初，在强大空军配合下，德第1装甲集群在西南方面左翼展开进攻，突破苏军第38集团军的防御，强渡第聂伯河并在克列缅丘格建立了稳固的桥头阵地。同时，由北南下向基辅侧后潜行的古德里安的第2装甲集群也取得进展。至此，德军要围歼基辅苏军的意图已暴露无遗。本来在敌强我弱的形势下，苏军应主动撤退，以免被围。然而，不知何因，斯大林却命令西南方面军不惜一切代价坚守阵地，不但原有守军不得撤离，还将大批部队从各地调到基辅战地，此举正中德军下怀。
9月4日，冯·伦斯德元帅一见苏军落入陷阱，立即抓住战机，下令第17集团军跃出桥头堡阵地立即进攻，第1装甲集群急速向北推进，从而为基辅围歼战拉开了序幕。双方共投入了100多万兵力，在广阔的乌克兰大平原上展开了声势浩大的装甲战。其中德军投入了3个集团军的兵力和2个装甲集群的581辆坦克；苏军共投入了7个集团军的兵力，多达70多万人。
这是一个双重合围的计划。外线是第1、第2两个装甲集群，内线则是以步兵为主的第2、第6和第17集团军。至9月9日，德军按计划已取得很好的进展。克蒂尔普纳格尔的第17集团军已渡过第聂伯河，克莱斯特正准备北上在基辅以东约150英里处的苏军后方与古德里安会合。10日，古德里安攻克了军事要地罗姆内。11日，布琼尼觉察到处境危险，向斯大林请求东撤，却遭到拒绝。12日，克莱斯特从克列缅丘格登陆场向卢布内方向发起进攻。苏军西南方面 军司令员基尔波诺斯上将冒着上军事法庭的危险，自行命令全线撤退，但这个命令很快就被最高统帅部取消了。
9月13日傍晚，德军的进攻取得了很大进展。几天的激战，使西南方面军两翼暴露，情况十分危急。西南方面军司令员基尔诺波斯经布琼尼批准后，亲自飞往莫斯科面见斯大林请求准予后撤，但斯大林断然拒绝了他的请求，严令禁止任何形式的后撤。斯大林怒气冲天，命令苏军不但守住基辅，还要对德第2装甲集群实施反突击。基尔诺波斯无可奈何地回到部队，紧接着斯大林解除了布琼尼的职务，由铁木辛哥元帅接替。铁木辛哥上任后，发现形势十分危急。战场上态势表明，西南方面军已到了生死关头，只有撤退才能避免被歼。铁木辛哥派参谋长赴莫斯科求见斯大林，这次斯大林根本没露面，而只让总参谋长沙波什尼科夫转达他的指示：守住基辅及周围地区。
14日，德军展开了包围苏军的最后进攻，第1装甲集群第16师猛攻卢布内，而第2装甲集群的第3师则强攻洛赫维察，两师相距40公里。
15日，坦克车身上漆有其司令姓氏头一个字母“G”字的古德里安部队和漆有“K”字的克莱斯特部队终于在基辅以东210公里的洛赫维察会师了。两支南北对进的德军装甲精锐部队完成了合围，基辅及周围地域的苏军被团团包围。
1941年9月16日，战争史上最大的围歼战开始了。
苏军第5、第21集团军位于合围圈正面的北部，在德军异常猛烈的突击下，两个集团军被分割，首尾不能相顾；坚守基辅的苏军第37集团军三面被围，困在一个半径为25公里的区域内；苏军第26集团军腹背受敌，到处挨打；苏军第38集团军被分割包围，损失惨重。在此情况下，铁木辛哥只好下令突围，统率上述5个集团军的西南方面军司令员基尔诺波斯联想到自己两次撤退建议遭训斥，此时仍心有余悸，他甚至怀疑突围命令的真实性，遂马上与莫斯科进行联系。9月17日3点40分，那位曾命令坚决不许后退的沙波什尼科夫终于同意撤退。
然而撤退为时已晚，突围命令虽然下达，但德军的包围圈越缩越小,而苏军官兵毫无突围准备，整个苏军指挥失灵，陷入一片混乱。苏军未进行任何有实际意义的突围，又把自己向死亡的悬崖推进了一步。
18日，也就是突围命令下达第2天，苏军集中了强大的兵力和坦克，向德军第16装甲师发动了第一次突围。苏军战士端着上了刺刀的步枪，高喊着“乌拉”冲 向德军阵地。德军很快陷入危急，而恰在此时，德军的增援部队赶到，打退了苏军的冲锋，第一次突围失败了。同一天，在德军第2装甲集群的阵地，双方也展开了 激烈的突围与反突围战斗，苏军出动了1个骑兵师、2个坦克旅的优势兵力向外突围，终于杀开一条血路，冲出了包围圈，但德军第3装甲师又组成了新的包围圈。苏军凶猛顽强地冲锋，付出了惨重代价，最终还是没能够冲破包围。广阔的田野上堆满了苏军将士的尸体，局面惨不忍睹。
19日，反应迟钝的苏军最高统帅部终于下令放弃基辅。苏军放弃了城防要塞和外围工事，炸毁了第聂伯河上的桥梁，退向城内，而城内党政军要员赫鲁晓夫、布琼尼、铁木辛哥抢先逃命，乘飞机逃离了基辅。德军很快占领了基辅。
9月20日．苏军又组织了第二次大规模突围，曾一度将德军阵地打开一个缺口，但不久又被德军的反突击所击败。至此，苏军再无力进行有效的突围攻击，包围圈内的苏军士兵劫数已定。同一天，方面军司令员基尔诺波斯、政治委员布尔米坚斯科和参谋长图皮科夫在突围战斗中壮烈牺牲。
为了接应被围困的苏军突围，铁木辛哥先后出动了几个集团军的兵力，从包围圈外向内进攻，力图挽救西南方面军全军被歼的命运，但由于方向的偏差，又遇到了德第17集团军的坚固防守，始终未能成功，使被围苏军失去了最后一线希望。19日，苏军最高统帅部下令放弃基辅。西南方面军在被围中继续战斗，在德第6集团军的猛烈攻击下，苏军放弃了城防要塞和外围工事，炸毁了第聂伯河上的桥梁，退向城内，而城内党政军要员赫鲁晓夫、布琼尼、铁木辛哥抢先逃命，乘飞机逃离了基辅。德军很快占领了基辅。
包围圈里的苏军越来越混乱，又被切断了后勤供应，在既无燃料又无弹药的情况下，只得整营整营地端起刺刀向德军的坦克大炮和机枪发起密集冲锋，扩音机把斯大林激励人心的讲话传遍整个战场，许多士兵阵亡时耳边仍索绕着他的声音。这种绝望的自杀式冲锋最后成了一场德军对苏军的大屠杀，成千上万的苏军士兵倒在德军的枪炮下。这场触目惊心的厮杀持续了五天五夜，到9月26日，一切归于平息，基辅就在这场举世罕闻的最大规模的歼灭战中陷落。”
基辅会战，苏联西南方面军被彻底歼灭，布良斯克方面军和南方方面军受到重创。除了近百万红军将士除阵亡者外，有66.5万人成了战俘。德军还俘获了坦克884辆，火炮3718门，车辆3500辆。苏军在基辅防御战役严重失利，使整个苏德战场的态势更加不利于苏军。德军占领基辅后，前出到哈尔科夫工业区、顿巴斯和克里米亚的各接近地，西南门户洞开，莫斯科受到严重威胁。苏联在西南的军事力量损失殆尽，不得不从远东及西伯利亚调集大批部队在更加纵深的地域重建新的防线。
诚然，德军的胜利是短暂的，但给后人留下的思考无疑是长久的。德军在苏德战争初期能够取得如此巨大的胜利，其官兵积极主动的进攻精神和优秀的战术素质是最坚实的保障。尤其是德国陆军的灵魂——装甲兵，把坦克集中使用，快速突破，使其作战效能发挥得淋漓尽致。基辅战役是闪击战模式最经典的战例之一，是德国装甲兵在极盛期的巅峰之作。
