晋献公在世子申生战胜皋落族后，他还是下不了狠心按骊姬的安排来问罪申生，就暂时挂起来，把心思用在侵占别国领土上面，他看中的第一个目标是虢国，虢国和下面要说的虞国跟晋国一样都是姬姓贵族，爵位比晋国还高，是公爵，但到了东周时期，虢国和虞国的国力已经远远不能跟晋国相提并论了。
晋国之所以先去找虢国的麻烦，其中一个原因是虢国先去找晋国的麻烦，虢公的名字叫丑，行为也不美，他好色、好战，并且骄傲，所以不自量力经常去骚扰相邻的晋国。
晋献公决定伐虢，大夫荀息劝阻，理由是：虢国与虞国关系很好，就像嘴唇跟牙齿的关系互为依存，一旦伐虢，虞国必定出兵救援，两国夹攻起来，晋国就难于取胜了。
献公问该怎么办？荀息是个有智谋的大夫，就献出一系列兼并虢、虞二国的计谋：首先是用财物贿赂犬戎，由犬戎出兵骚扰虢国边境，让他不得安宁；其次是针对虢公好色、虞公贪财的弱点，为虢公送去美女迷惑他，为虞公送去美玉、宝马取悦他，然后借道于虞国出兵攻伐虢国；最后是在回兵之时乘机兼并虢国与虞国。献公听了大喜按计行事，果然奏效，虢公整日与晋国进贡的美女取乐，不但不再去用心对付犬戎在边境的骚扰，还不太上朝理朝政，把已经识破晋国用心的大夫舟之侨贬到下阳去驻守。
却说晋国为了达到取悦虞公、借道伐虢的目的，不惜把镇国的宝贝玉璧和宝马送给他，在决定送什么礼物时候，还有插曲，荀息建议用最晋献公最喜爱的一块宝玉和一匹宝马，献公有些不甘，荀息就劝他：到了最后，连虞国都将属于您的，何况玉璧宝马？您就当作把玉璧暂时放到外面的府第里、把宝马饲养在外边的马廊，过一段时间再收回来不就行了吗？同时保证在送出礼物后虞公会同意借道，晋献公也就忍痛割爱让荀息出使虞国献宝。
果然，荀息不辱使命，虞公得宝后毫不犹豫的同意借道给晋国。其实在虞公身边有两个有才智的大夫，一个叫宫之奇，一个叫百里奚，他们都一眼看出晋国的意图，宫之奇劝阻说：虢国与虞国的关系，就像是嘴唇跟牙齿的关系，晋国借道攻伐了虢国，就如人没有了嘴唇，嘴唇失去了，牙齿还怎么能够存在？宫之奇的分析很有见识，但贪婪愚蠢的虞公一点听不进他的苦谏，宫之奇知道国家将乱，为了避祸就提早辞官迁居。百里奚知道再劝也无效，就不说什么，只是抱着忠君赴死的心不愿自己逃命，而是继续追随在虞公身边。
虞公同意借道之后，晋献公就派里克、荀息带兵出征，来到虞国，虞公不但兑现借道，更主动要出兵帮助晋国伐虢，荀息就让他的兵车打着虞国的旗号，兵车中却暗藏晋兵，假装救援正在抗拒犬戎的虢兵，这样果然奏效，虢国下阳守将舟之侨中计开了城门，他失守后就投降晋国，虢国由上、下阳构成，下阳一失守，虢公的上阳也就很快丢失了，虢国就被晋国轻轻松松灭掉了，虢公乘着混乱逃难不知所踪。
里克和荀息得胜回到虞国，虞公出城来慰劳晋军，里克假装有病赖在虞国，虞公不知是计，不但不防备，反而经常亲身去探视。过了不久，晋献公自己带兵来到虞国边境，愚蠢的虞公也有些怀疑了，问荀息是怎么一回事？荀息答是晋君怕攻虢国不下，所以亲自带兵来支援，这样的大谎话虞公也信了，就出城殷勤迎接献公，彼此说着客套话。随后，虞公为了炫耀自己的良马和兵车，就邀请献公一同出猎，这正中他的下怀，他们出猎的时候，城里就起了大火，虞公要回城，晋献公巧言留住，后来见有民匆匆出城，才在百里奚的劝说下回城，但已经太晚了，城楼已经被里克率兵占领了，虞公到了这个时候才明白上当了，找献公质问，没想到献公一下子就翻脸了，令人把他抓了起来，这样虞国就不费功夫的被晋国兼并了，虞国收藏的宝马、玉璧也由荀息送回给献公，献公本想杀了虞公，但荀息说：这个蠢才，留着也没什么隐患，为了不落人口实不如留他一命。虞公才因此逃过一死，追随虞公当了俘虏的百里奚，早些投降晋国的舟之侨推荐他出来做官，百里奚不愿背叛旧主投降敌国，就做了奴隶，百里奚的故事另一篇再陈述。
【简评】贪财、好色是人的劣性，但作为君王的虞公也贪财就未免是鼠目寸光。美色，男人都喜爱，但虢公为色而丢失江山就太不值了。
虞公在财宝面前就出卖虢国，说明原先这个“唇”与“齿”的关系也一般而已。
百里奚以后能成为秦国的名相，他的才智自然非凡，但在愚蠢的虞公跟前也无从发挥，他不跟宫之奇一样逃离虞公，其愚忠而不死确实幸运。
