公元499年从十月二十二，齐炀帝萧宝卷杀了司空徐孝嗣和仆射沈文季等人。当初，太尉陈显达觉得自己是齐高帝萧道成和齐武帝萧赜的旧将，在齐明帝萧鸾当政年间，心怀恐惧，因而非常低调行事，经常乘坐一辆破朽的马车，车后的仪仗也不过十来个弱小的随从而已。他曾经陪伴皇帝宴饮，酒醉时，向齐明帝借枕头用，齐明帝叫随从给了他。陈显达抚摸着枕头说：“臣已经年迈衰老，富贵也已足够，唯一就差个好枕头枕着死去。今天特意到陛下这里乞讨这枕头。”齐明帝大惊失色地说：“陈公大醉了！”陈显达请求因年老告退，但齐明帝不肯。当王敬则造反时，陈显达正带兵抗拒北魏。始安王萧遥光对他有疑心，便启奏齐明帝要把他的军队调回来。很快王敬则之乱被平定了，这才作罢。齐炀帝即位后，陈显达更不乐意呆在建康。后来被任命为江州刺史，他非常高兴。他曾有病，但不肯医治。病自然好了后，陈显达却很不高兴。听说齐炀帝屡次诛杀大臣，外间又有传言说朝廷要派兵袭击江州，陈显达于是在十一月十五（丙辰）在寻阳起兵。他命令长史庾弘远等人写信给朝廷的权贵们，罗列了齐炀帝的罪恶，说“准备奉建安王为主。只等京城的尘埃落定，将往西迎接大驾。”
十一月二十四（乙丑），齐炀帝任命护军将军崔慧景为平南将军，总督各路大军出击陈显达；并派后军将军胡松和骁骑将军李叔献率领水军占据梁山；派左卫将军左兴盛督领前锋进驻杜姥宅。
十二月十二（癸未），齐炀帝任命前辅国将军杨集始为秦州刺史。
同时，陈显达从寻阳出发，在采石大败胡松。建康受到巨大震动。十二月十三（甲申），陈显达的大军抵达新林，左兴盛率领各军抗拒。陈显达在岸边设置了很多火炮，同时趁黑夜渡，前往袭击宫城。次日，陈显达带着几千人登上落星冈。新亭的各路朝廷军队得悉后，纷纷逃回京城，致使宫城守军大为惊惧，赶紧闭门防守。陈显达手执马槊，带着几百步兵在西州前和朝廷军队大战。陈显达大获全胜，亲手杀了好几人。然而他的马槊不幸折断。接着朝廷援军赶到，陈显达抵御不住，只好退到西州的后乌榜村。显然因为过于老累加上年岁太大，他被朝廷军队的骑官赵潭注用长槊刺下马，当场在一道篱笆边上被杀死。他死时鲜血溅满前篱，就像东晋的淳于伯被杀的情景。陈显达死时年七十二岁。他的几个儿子也都被杀了。他的长史庾弘远是庾炳之的儿子，也被押赴朱雀航（即秦淮河上的浮桥）斩首。临刑前，他要了个帽子戴上，说：“子路（孔子弟子）系上帽带后从容就义，我不能不带着帽冠而死。”他跟旁观的人们说：“我不是贼人，而是义兵，只是为各路大军请命而已。陈公太过轻率。如果使用我的计策，天下将免于生灵涂炭。”庾弘远的儿子庾子曜，抱着父亲请求代他去死，结果同时遇害。
陈显达是南彭城人。宋孝武帝刘骏时，他曾担任张永的前军幢主。宋泰始初年（465），他作为军主跟从徐州刺史刘怀珍北征，因功当到东海王的行参军和员外郎，并在泰始四年，封彭泽县子，食邑三百户。他还历任马头和义阳二郡太守，羽林监，濮阳太守。
公元474年刘宋桂阳王刘休范叛乱时，陈显达作为右卫将军萧道成的部将，率领司空参军高敬祖从查浦渡过淮河，沿着石头城北道进入承明门，驻扎在东堂。当时宫中受到极大震动，但陈显达的到来使京城大为安定。陈显达从杜姥宅出兵，击溃了刘休范的叛军。当时一支流矢射中他的左眼，他拔出了箭杆而箭镞却没拔出。地黄村有位姓潘的老妇人善于用符咒治病。为了让陈显达放心，她先用钉子钉在柱上，然后迈出道士在祷神仪礼中常用的禹步，同时运作气功，那钉子当即跃出柱子。接着她果然将陈显达眼里的箭镞弄了出来。刘休范之乱平定后，陈显达因功封为丰城县侯，食邑千户。他后来转为游击将军，不久又升任使持节、负责广交越三州和湘州的广兴等地军事的都督、辅国将军、平越中郎将、广州刺史，进号冠军将军。
公元477年底，刘宋荆州刺史沈攸之起兵讨伐权臣萧道成，陈显达派军队支援朝廷。他的长史到遁和司马诸葛导跟陈显达说：“沈攸之拥有百万大军，胜负之势尚未分晓。将军不如保卫州境，积蓄兵马，分别派遣信使，和双方都保持联系。”陈显达当场把他俩都杀了，还上表向萧道成表忠。他率军来到巴丘时，沈攸之已经失败了。萧道成被封为齐王时，任命陈显达为齐国散骑常侍，左卫将军，领卫尉。萧道成即位成为齐高帝后，升迁他为中护军，增加食邑为一千六百户，很快又转他为护军将军。陈显达启奏谦让，齐高帝答道：“朝廷对大臣的封爵是有次序的。爱卿在朕困难时，不远万里前来表忠，信守誓言。即使是攻城略地的开国元勋，功劳也未必比得上爱卿。这样的大功不赏，天下还有章法吗？如果确实觉得不适宜，朕终究不会胡乱封授。朕和爱卿少数几人，情同家人，哪里只是君臣而已？过了明年，朕会将爱卿和王、李一块召进京来。”齐高帝即位后，御膳从来不宰杀牲口。陈显达曾献上蒸熟的熊肉一盘，齐高帝也只把它当作下饭的菜。
建元二年（480），北魏入寇寿阳，淮南和江北的百姓大为搔动。齐高帝任命陈显达为使持节、散骑常侍、都督南兖和兖徐青冀五州的军事、平北将军、南兖州刺史。陈显达赴任后，魏兵退走了。齐高帝下诏给他说：“魏虏经过这一失败逃散后，应当没有再度入侵的道理。但国家的边防，自然不能稍即松懈。宋元嘉二十七年后，江夏王担任南兖刺史，搬去镇守盱眙；沈司空也曾在孝建（453）初年镇守那里；正是因为觉得淮上要比广陵还要重要。爱卿认为前代人这样处理妥当吗？现在朝臣们都觉得爱卿应当去镇守盱眙，但朕尚未最后决定，主要是担心惊扰爱卿属下文武官吏的大搬迁。然而如果的确对国家有好处，还是不要害怕迁徙。”后来到底还是没搬过去。
陈显达后来改任都督益宁二州军事的安西将军兼益州刺史，领宋宁太守，仍兼任持节和常侍。齐武帝萧赜即位后，进他号为镇西将军。永明二年（484），齐武帝内征他为侍中兼护军将军。陈显达一直在外任职，回朝时齐高帝已经去世。见到齐武帝时，他泪流满面，悲伤哽咽。齐武帝因而也伤心落泪，内心对他非常嘉许。永明八年（490），陈显达进号为征北将军，同年升迁侍中兼镇军将军，不久加授中领军。齐武帝后来又外派他为使持节、散骑常侍、都督江州军事的征南大将军、江州刺史，给了他鼓吹一部。
陈显达谦厚而有计谋。他觉得自己人微位重，每次升官时总觉得愧疚担心。他有十来个儿子，经常告诫他们说：“我从来没想得到今天的高位，所以你们千万不要因为富贵而欺凌他人。”他家成为豪富之后，几个儿子与王敬则的儿子们，都开始乘坐精致的牛车，穿戴华丽的服饰。当时人们心中的富二代就是陈显达的世子陈青和王敬则的三郎王乌，而卑鄙小人就是吕文显和江瞿昙。
齐炀帝杀了陈显达后，更加骄恣专横，并逐渐开始出宫游玩，但又不想让人们看到。每次出宫，他总要先把经过路上的住户家人全都驱赶走，只留下空宅。宫里的尉司沿路击鼓，甚至践踏人家的围墙。居民听到鼓声，就得马上离家，衣服来不及穿也不管，违犯的人格杀勿论。他每月这样出宫二十多次，从来也没有确定要去什么地方，所以宫城周围的东西南北，无处不驱赶所在居民。京城里经常在半夜三四更，鼓声四起，火光照天，幡旗和长戟满路都是。士大夫和民众喧闹奔走，互相跟随，老少震惊，啼哭之声充斥道路。禁卫士兵还处处设岗，禁止通行，搞得百姓不知往哪里躲避。民众无不荒废了他们的行业，砍柴的路也走不通了；喜事和丧事都无法举行，孕妇也无法在家里生产；病人也只得坐在车里流落郊野，甚至死在路上也无法下葬。禁兵还在街头巷尾悬挂布帐作为高大的屏障，还埋伏士兵在那里防守，叫作所谓的“屏除”，也叫作“长围”。齐炀帝曾来到沈公城，发现有个孕妇因为临产无法回避。齐炀帝居然让人剖开她的腹部看里面是男是女。他也曾到定林寺，发现有个沙门老僧因病不能回避，躲藏在草丛里；齐炀帝竟然命令左右随从向他射箭，百箭俱发。齐炀帝很有膂力，可以拉开三斛五斗重的大弓。他还喜爱一种叫“担幢”需要很大臂力的杂技。他叫人竖起一座高七丈五尺带齿的白虎幢（即支撑帐篷的大竿），他攀爬上去，用臂力折断幢齿，一点不觉得累。他还亲手制作担幢的工具，还用金银和玉石装饰竞伎服装。他当着站满两侧的侍卫们的面，作出各种奇怪表情，一点没感到不好意思。他还到东冶署的营兵俞灵韵那里学马术。他总是穿着织成的短马褂，戴着金制薄帽，手执七宝长槊，一幅戎装骑兵的样子，甘冒风雪，不避坑阱，练得十分起劲。驰骋累了渴了，他就当即下马，解下腰间磨损得很厉害的容器，随处取水就喝，然后又上马飞驰而去。他还挑选了五百个很能跑的无赖小人，作为自己身边的所谓逐马随从跟随身后。有时他在城里集市附近经过亲信近臣的家，会来回转悠，足迹踏遍城邑。有时他也到郊外射猎野雉，搞了二百九十六处射雉场，在那些地方来回奔走，片刻也不肯闲下来。
这段时期，北魏没什么大事。这年十月十四（丙戌），魏世宗元恪前往拜谒长陵，并想让身边没有官职的吴人茹皓同车坐在边上。茹皓揉起衣摆准备登车时，给事黄门侍郎元匡进谏，觉得不附和礼仪。魏世宗于是将茹皓推下车去，茹皓大惊失色，慌忙退下。元匡是拓跋新城的儿子。
这年，王肃为北魏设制官品百司，全都按照江南的体制，共有九品，每品各有二阶。侍中郭祚兼吏部尚书。郭祚清廉谨慎，重视并爱惜朝廷的每个官位。每次授职给人时，即使对方十分称职，他还总是徘徊许久之后才下笔正式任命，还叹道：“这人从此便富贵了。”所以很多人怨恨他；然而他所任用的官吏无不称职。
永元二年即公元500年正月，南齐朝廷像通常那样举行元会。齐炀帝在内宫吃了后才出来，接受朝贺完马上又回到殿西去睡觉。朝廷百官从上午十点左右一直等到下午五六点，一个个都等得饥肠辘辘，身体发僵。齐炀帝走了后，大家都匆忙回去了。
正月初五（乙巳），北魏大赦，改元景明。
南齐豫州刺史裴叔业听说齐炀帝屡次诛杀大臣，心里很不自安。他登上寿阳城楼，往北眺望肥水，跟部属们说：“你们想要富贵吗？我能办得到！”当朝廷任命他为南兖州刺史时，他很不想内迁。刚好遇上陈显达造反，裴叔业便派司马辽东人李元护带兵去救建康，其实打算首鼠两端。陈显达败后，李元护就撤军回来了。朝廷怀疑裴叔业有野心，裴叔业也派使者去观察建康的动向，因此朝廷的舆论对他更加怀疑。裴叔业兄长的儿子裴植、裴飏、裴粲都担任直阁将军，在殿中服务。他们无不感到恐惧，便丢弃母亲跑到寿阳，告诉裴叔业说，朝廷一定会派大军前来讨伐，劝他及早准备。徐世檦等人觉得裴叔业人在边境，一旦急了必定会引魏兵来帮助自己，朝廷未必能够制得住他，便请齐炀帝派裴叔业的族人中书舍人裴长穆去向他宣旨，许诺他可以留在豫州任上。裴叔业仍然担忧恐惧，而裴植他们又不断劝他起兵。
裴叔业派亲信马文范到襄阳，请教雍州刺史萧衍有什么办法保住自己，说：“天下的大势很清楚了，恐怕没有活命的可能。还不如跑到北边去，至少还可以当个河南公。”萧衍回信给他说：“那班小人弄权用事，岂能长久！不过你现在这样担惊受怕，拿不定主意，也不是办法。唯一的办法就是把家小送回京都，好安住他们的疑心。如果他们出乎意料地紧紧相逼，我将率领马步二万直出横江，断绝他们的后路。那样一来，天下大事，可以一举而定。如果要到北边去，北人一定会派他人前来取代我们，只给你河北一州。那时你想当个河南公能行吗！而且这样一来就再也没有南归的希望了。”裴叔业沉疑未决，只好送儿子裴芬之到建康当人质，同时派人带信去拜见北魏豫州刺史薛真度，征求他投靠北魏的事宜。薛真度劝他及早投降，说：“如果事情很紧迫了才来，那么功劳就变得很微小，赏赐也会很菲薄。”他们多次互送密信，往来应和。建康于是盛传裴叔业即将反叛的流言，裴芬之怕了，又跑回寿阳。裴叔业于是派裴芬之和他兄长的女婿杜陵人韦伯昕奉表投降北魏。正月初七（丁未），北魏派骠骑大将军彭城王元勰和东骑将军王肃率领步骑十万前来；任命裴叔业为使持节、都督豫、雍等五州军事、征南将军、豫州刺史，封兰陵郡公。
正月三十（庚午），齐炀帝下诏讨伐裴叔业。二月十六（丙戌），齐炀帝任命卫尉萧懿为豫州刺史。二月二十八（戊戍），北魏任命彭城王元勰为司徒，领扬州刺史，镇守寿阳。北魏还派大将军李丑和杨大眼率领二千骑兵进入寿阳，又派大将奚康生带领羽林军一千人驰赴寿阳。杨大眼是杨难当的孙子。
裴叔业是河东闻喜人，是晋冀州刺史裴徽的后代。他的祖父和父亲很晚才东渡。裴叔业少年时就熟悉弓马，有武学才干。齐高帝萧道成建元元年（479），他担任屯骑校尉。魏军入侵司豫二州时，朝廷任命他为军主参与征讨。齐高帝刚即位时鼓励大臣们各献忠谠直言，裴叔业上疏说：成都土壤肥沃，地形险固。古人称那里一夫当关，万夫莫进。因此极力建议朝廷派皇子前往亲临安抚巴蜀，担任益、梁、南秦三州刺史。齐高帝接着任命他为宁朔将军。齐武帝永明四年（486），他官至右军将军和东中郎谘议参军。
萧鸾担任豫州刺史时，裴叔业就是他的右军司马，所以当萧鸾辅政时，把裴叔业当作心腹，派他带兵去袭击各个蕃镇，裴叔业也尽心用命。建武（萧鸾即位成为齐明帝后的年号）二年（495），魏军包围徐州，裴叔业作为军主隶属右卫将军萧坦之，前去救援。裴叔业攻打魏军在淮河栅外的两座城池，大获全胜。他因此被任命为黄门侍郎，封武昌县伯，食邑五百户。他不久成为持节、都督徐州军事、冠军将军、徐州刺史。两年后，齐明帝改任他都督豫州、辅国将军、豫州刺史。
再说魏兵来救寿阳。他们尚未渡过淮河时，裴叔业就在二月底（己亥）病故了。多数僚佐都想推举司马李元护监督州政，但一两天内无法最后决定。前建安卫戍头领安定人席法友等人觉得李元护并非他们的乡曲，怕他有其他想法，便共同推举裴植为监州，并暂时压下裴叔业的死讯。州府的事务全由裴植决定。奚康生率领魏军来后，裴植开门接纳他们，并将城里的府库管理钥匙全交付奚康生。奚康生召集城里的父老，宣读北魏诏书安抚大家。魏世宗元恪接着任命裴植为兖州刺史，李元护为齐州刺史，席法友为豫州刺史，军主京兆人王世弼为南徐州刺史。
当初，魏孝文帝元宏在建武二年（495）来到寿阳，部将们都劝他攻城。魏高祖说：“用不着攻城，以后他们自然会投降。”果不其然。裴植等人后来都去了北魏京师洛阳。
要想知道齐魏后来的情况，请看下篇文章。
