公元540年正月二十三（壬申），东魏任命广平公库狄干为太保。正月二十八（丁丑），东魏孝静帝元善见搬进邺都的新宫，并因此大赦。同时，西魏扶风王元孚去世。二月底，西魏开始铸造五铢钱。
同时，东魏大行台侯景兵出三鵶，准备收复荆州。西魏丞相宇文泰派李弼和独孤信各率五千骑兵直奔武关，侯景则撤军回去。
西魏文后乙弗氏被迫出家为尼后，居住在另外的宫殿。但魏悼后（即柔然头兵可汗的女儿）仍然妒忌她，于是任命文后的儿子武都王元戊为秦州刺史，让文后跟随他赴任。魏文帝元宝炬虽然出于全局考虑而废了她，但并没忘记他们以前的恩爱。他暗中让人叫文后留长发，显然有追回她的意思。刚好遇上柔然大举发兵，渡河南侵，而当时有不少舆论认为柔然是因为悼后的缘故才出兵的。魏文帝说：“岂有为了一女子而惊动百万大军的道理！然而即使并非如此，朕也还有什么颜面去见将帅们！”于是派中常侍曹宠带着他的亲手敕令去赐文后自尽。文后哭着跟她的亲信随从说：“只希望至尊千万岁，天下康宁，那么我死也无恨了！”于是自杀身亡。朝廷派人开凿麦积崖，将她安葬在那里，号称寂陵。
这年夏季，丞相宇文泰召集各路大军进驻沙苑防备柔然。右仆射周惠达征发兵马守卫京城，在各个街巷都修建了战壕，同时召雍州刺史王罴前来商议对策。但王罴不肯应召，却跟使者说：“如果蠕蠕（即柔然）来到渭北，我王罴将率领自己的部曲对付他们，不用麻烦国家的兵马。何必要这样把天子的京城搞得人心惶惶！这都是周家小儿胆怯才导致的。”柔然大军到夏州后就撤退了。没多久后，悼后生病死了。
五月初三（己酉，通鉴作乙酉，疑有误），西魏行台宫延和和陕州刺史宫延庆投降了东魏，东魏将河北马场作为义州让他们在那里坐镇。这期间，东魏阳州武公高永乐去世。
闰五月初一（丁丑），日食。闰五月十三（己丑），东魏封皇兄元景植为宜阳王，皇弟元威为清河王，元谦为颍川王。六月初七（壬子），东魏华山王元鸷去世。七月十二（丁亥），东魏派兼散骑常侍李象等人出使南梁。
冬十一月，西魏太师念贤去世。
吐谷浑自从莫折念生之乱以来，和北魏不再互通来使。伏连筹去世后，他儿子夸吕继立，开始自称可汗，居住在伏俟城。他的领土东西三千里，南北千馀里，官员有王、公、仆射、尚书、郎中、将军等称号。这年，吐谷浑开始派遣使者经过柔然，出使东魏。
公元541年二月初九（辛亥），西魏幽州刺史顺阳王元仲景被控犯罪，朝廷赐他自尽。三月，西魏夏州刺史刘平伏占据上郡反叛，大都督于谨出兵讨伐并生擒了他。
七月初十（己卯），东魏宜阳王元景植去世。
同时，西魏任命侍中宇文测为大都督、代行汾州事务。宇文测是宇文深的兄长。他为政精简仁惠，很得士大夫和民众的人心。汾州和东魏接壤，东魏人多次前来抢掠。宇文测一旦捉获了东魏的寇盗，总是让人为他们松绑，请他们到州府堂上相见，为他们设酒席，以客礼款待他们；并给他们粮食和饲料，然后卫送他们出境。东魏人感到非常惭愧，于是互相发誓不再成为盗寇。因此汾、晋之间开始互通往来，经常到对方那里庆喜或吊丧，当时的舆论非常赞许宇文测的做法。有人诬告宇文测和境外敌人暗中来往，丞相宇文泰愤怒地说：“宇文测为我安定边境。我对他的志向非常清楚。你为何要离间的我骨肉之情！”因而命人将进谗言的人杀了。
宇文泰想改革时政，为了强国富民，进行变法。大行台度支尚书兼司农卿苏绰尽了他的智慧和才能，帮他制定许多改革措施。他减少官员的数量，建立了二长制度，并要求军队屯田，减轻国库负担。他又起草了六条诏书，于九月开始上奏后实行：一条叫清心，二条叫敦教化，三条叫尽地利，四条叫擢贤良，五条叫恤狱讼，六条叫均赋役。宇文泰非常器重他，曾将他安置在其他佐吏的右首，还命令朝廷百官学习和背诵这六条。西魏州牧以下的地方官员，如果不精通这六条和地方官府账目的，就不能任职。
同时，东魏下诏让朝廷大臣到麟趾阁议定法制，制定出所谓《麟趾格》。十月十五（甲寅），东魏颁布实行这一法律。十月三十（己巳，通鉴作乙巳为误，以《北史》为准），东魏发动五万民夫去修筑漳滨堰，三十五天内就完工了。
十一月十七（丙戌），东魏任命彭城王元韶为太尉，度支尚书胡僧敬为司空。胡僧敬名虔，史书通常用他的字称呼。他是胡国珍兄长的孙子，东魏孝静帝的舅舅。十二月，东魏派兼散骑常侍李骞出使南梁。
这年，西魏又增添了新制十二条。
同时，东魏丞相高欢觉得各州没有按照原来的尺寸征调绢布，造成民间十分困苦，便上奏要求统一以四十尺为一匹。
北魏自从丧乱以来，从事农商的百姓纷纷失业，六镇民众大批举家内迁，到山东山西一带讨饭，高欢正好利用当时的局势成就了他的霸业。接着北魏分裂成东西二魏，连年战争，河南的各个州郡田地全都荒芜，官府和民间一样困乏衰竭，很多老百姓都饿死了。高欢因此命令黄河边上以及靠近渡口和桥梁的州郡，设置仓库积累谷物，作好水上转运，供给军旅，防备饥馑的准备。他又在幽、瀛、沧、青四州沿海晒盐创收。这样一来，行政和军事的费用才粗略得到满足。到这年，东部连年丰收，稻谷每斛降到九钱，太行山以东的百姓这才稍微得以复苏。
东魏尚书令高澄娶了孝静帝的妹妹冯翊长公主，生了儿子高孝琬。朝廷大臣们纷纷前来道贺，高澄说：“这是皇上至尊的外甥，你们应当先去向皇上至尊道贺。”三天后，孝静帝幸临他的府第，赐给他一万匹锦彩布绢。于是朝廷权贵们竞相前来送礼，礼物堆满了十个房间。
东魏临淮王元孝友上表说：“根据制度规定每百家为一族，每二十五家为一闾，每五家为一比。这样算下来，每百家之内就有族帅以及闾帅和比帅二十五人。他们的兵役徭役全免了，结果造成百姓的收入很不平均，一种羊少狼多的局面。再加上他们还从中蚕食百姓的租税。这一弊病已经存在很久了。京邑的各个街坊，有的七八百家才有一个里正和两个助手，平时也没见得有什么欠缺，更何况外州！所以臣请求依照原有的制度，三正的名称不改，但每闾只设二比，这样算下来每族可以节省十二个民丁，增加许多调绢和兵役，好处很多。”朝廷把他的奏章转给尚书，但事情也不了了之。
翌年即公元542年春正月，西魏开始组建六军。
四月三十（丙寅），东魏派兼散骑常侍李绘出使南梁。李绘是李元忠的侄儿。同时，东魏丞相高欢到邺都上朝。司徒孙腾因事被免职。五月十九（乙酉），东魏任命彭城王元韶录尚书事，侍中广阳王元湛为太尉，尚书右仆射高隆之为司徒。当初，太傅尉景与丞相高欢一同归附尔朱荣，而他的妻子又是高欢的姐姐，因此他自恃既是功臣又是亲戚，贪纵不法，结果被有司部门弹劾，关进了监狱。高欢三次进宫哭着请求，他才得免一死。五月二十一（丁亥），尉景被降为骠骑大将军、开府仪同三司。高欢前往造访，尉景躺在床上不肯起来，大叫道：“杀我的时辰来了！”高欢安慰并拜谢了他。五月二十五（辛卯），东魏任命库狄干为太傅，任命领军将军娄昭为大司马，任命封祖裔为尚书右仆射。六月初九（甲辰）高欢回到晋阳。
八月十六（庚戌），东魏任命开府仪同三司兼吏部尚书侯景为兼尚书仆射和河南道大行台，全权决定防守还是出讨。
同时，西魏任命王盟为太保。东魏丞相高欢出击西魏，率军从汾河和绛水一带出发，连营四十里。西魏丞相宇文泰派王思政守卫玉壁，截断他的通道。高欢写信去招降王思政说：“如果前来投降，我将把并州授给你。”王思政回信说：“可朱浑道元已经向你投降了，为何没有得到并州？”十月初六（己亥），高欢包围了玉壁，前后共九天。结果遇上大雪，士卒又饥又冻，死了很多人，高欢只好撤围而去。西魏派太子元钦镇守蒲坂。丞相宇文泰率军去增援蒲坂，到皂荚时，听说高欢已经退走，并渡过了汾河，追也来不及了。十一月，东魏任命可朱浑道元为并州刺史。
十二月，西魏文帝到华阴狩猎，并大宴将士，丞相宇文泰也率领诸将去朝见他。同时，西魏在沙苑北修建万寿殿。
十二月二十（辛亥），东魏派兼散骑常侍杨斐出使南梁。
同时，西魏丞相宇文泰妻子冯翊公主生了儿子宇文觉。
东魏任命光州刺史李元忠为侍中。李元忠虽然位居要职，却不以政务为怀，整天只知道饮酒自娱。丞相高欢想用他担任仆射，世子高澄说李元忠放荡不羁，经常醉酒，不能将内阁重任托付给他。他儿子李搔听说后，请求父亲尽量节制饮酒，但李元忠说：“我觉得担任仆射不如饮酒快活。你爱当仆射，那就千万不要饮酒。”
两魏的事情暂且放下，回到南梁。公元540年二月二十（己亥），梁武帝萧衍前往皇家藉田耕作。八月十四（戊午），南梁大赦。九月二十四（戊戌），司空袁昂去世，并留下遗奏表示不接受朝廷任何赠谥，并敕令儿子们千万不要上呈有关自己的生平事迹，或树碑立传。梁武帝没有答应，照样追赠他原来的官职，谥名为穆正公。
大同七年即公元541年正月初九（辛巳），梁武帝前往南郊祭祀，宣布大赦，并于正月二十九（辛丑）前往明堂祭祀。
同时，宕昌王梁企定被他属下所杀，他弟弟梁弥定继立。二月初三（乙巳），梁武帝任命梁弥定为河、梁二州刺史、宕昌王。二月初九（辛亥），梁武帝前往皇家藉田耕作。
夏五月，梁武帝派兼散骑常侍明少遐等人出使东魏。
交趾人李贲世代都是当地的豪绅，但在出仕方面很不得志。有个叫并韶的人，富于词藻。他前往吏部请求当官，吏部尚书蔡撙觉得并姓的家族从没听说过有什么前贤，便只授给他广阳门郎的低职。并韶感到耻辱。李贲和并韶还乡后，阴谋作乱。刚好交州刺史武林侯萧咨因为刻薄残暴失去人心，而当时李贲监理德州，便趁机连结好几州的豪杰，在这年年底一道起兵造反。萧咨送贿赂给李贲，然后逃回广州。梁武帝派萧咨与高州刺史孙冏和新州刺史卢子雄带兵去讨伐李贲他们。萧咨是鄱阳王萧恢的儿子。
这期间，南梁安成的望族刘敬躬用妖术惑众，很多人都信他。翌年即公元542年春正月，刘敬躬占据安成郡造反，改元为永汉，自己署命官属，并进攻庐陵，紧逼豫章。南方人长期没有战争，因此被这弄得人心惶惶。豫章内史张绾招募兵马抗拒他们。张绾是张缵的弟弟。二月初一（戊戌），江州刺史湘东王萧绎派司马王僧辩和中兵曹子郢出兵讨伐刘敬躬，一同接受张绾的节度。三月初二（戊辰），官军生擒了刘敬躬，并把他送到建康处斩。王僧辩是王神念的儿子。他学识渊博，口才很好，器宇轩然。他虽然不善于骑马射箭，但却志气高远。
再说南梁将领孙冏和卢子雄出兵讨伐李贲，但因为春天的瘴气正盛，便请求等到来秋。广州刺史新渝侯萧映不答应，武林侯萧咨又催促他们。孙冏等人只好进军抵达合浦，结果死于瘴气的士兵什有六七，其他士兵也都溃散，他们只好回去了。萧映是萧憺的儿子。武林侯萧咨上奏指控孙冏和卢子雄与贼兵暗中联系，故意逗留不进，朝廷于是敕令在广州将他俩赐死。卢子雄的弟弟卢子略和卢子烈与主帅广陵人杜天合及其弟杜僧明和新安人周文育等人率领卢子雄的部众攻打广州，要杀了萧映和萧咨，为卢子雄复仇伸冤。西江督护兼高要太守吴兴人陈霸先率领精甲三千去救广州，击溃了卢子略等人。杜天合中了流矢死了，杜僧明和周文育则被生擒。陈霸先觉得杜僧明和周文育骁勇过人，便释放了他们，还任命他们担任主帅。
陈霸先字兴国，小字法生，是吴兴郡长城下若里人，汉太丘长陈实的后裔。他家世代居住在颍川。陈实的玄孙陈准曾任晋的太尉。陈准生了陈匡，陈匡生了陈达。西晋永嘉东渡时，陈达曾任丞相掾和太子洗马，后来出任长城县令。他因为喜欢那里的山水，便在长城县定居下来。他曾跟亲属说：“此地山川秀丽，应当会有王者兴起。二百年后，我的子孙必定会遇上这样的时运。”陈达的儿子陈康也担任过丞相掾。晋成帝咸和中年（330年左右）土断即取消侨民户口时，陈家的籍贯正式改为长城人。陈康的儿子陈英曾任盱眙太守；陈英的儿子陈公弼曾任尚书郎；陈公弼的儿子陈鼎曾任步兵校尉；陈鼎的儿子陈高曾任散骑侍郎；陈高的儿子陈咏曾任怀安县令；陈咏的儿子陈猛曾任安成太守；陈猛的儿子陈道巨曾任太常卿；陈道巨的儿子就是陈霸先的父亲陈文赞。陈霸先出生在南梁天监二年（503）。他少年时就风流倜傥，志向宏伟，从不把精力放在添置家产上。年龄大了后，他喜欢阅读兵书，武艺高强，明达果断，被周围人们所推服。他身长七尺五寸，日角龙颜，垂手过膝。陈霸先曾到义兴出游，在许氏开的馆舍过夜。那天夜里他梦见天上开了好几丈的口，有四个身穿红衣服的人捧着一轮红日过来，请陈霸先开口笑纳。醒来后，他还感到肚子发热。他一直把这事放在心里。
大同初年（535），新喻侯萧映担任吴兴太守。他很器重陈霸先，曾看着他对自己的僚佐们说：“此人的前途非常远大。”萧映成为广州刺史后，陈霸先担任他的中直兵参军，跟随他赴任。萧映让他去招募人马，得到了部众一千人。于是他任命陈霸先监理宋隆郡。宋隆所属的安化二县不服，陈霸先出兵平定了那里。萧映接着提拔他为西江督护和高要太守。
陈霸先在成功平定了叛乱后，梁武帝对他的战绩深感惊异，授予他直阁将军的称号，封他为新安子爵，食邑三百户，还派画工去画出陈霸先的容貌，要亲眼看看他的样子。
要想知道南梁和两魏后来的情况，请看下篇文章。
