就在商鞅在秦国实施变法的第一年（公元前356年），东方的齐国进入了齐威王时代。早在威王即位之前，相邻的魏国经李悝、吴起的治理已然傲视群雄，尚为太子的齐威王时时感受到来自强魏的威胁，所以威王一上来就把强齐弱魏列为战略重心。
齐威王是个明白人，清楚人才才是强国之本，一上台就大刀阔斧整顿官场。首先是严明赏罚，亲自考察官员的政绩，对政绩显著者，重赏；对文过饰非者，烹杀——又一狠角儿。同时礼贤下士，招揽可用之才，把人才真正视为国之重宝，对于举荐人才的官员予与厚待。一代军事奇才孙膑就是在这么一个背景下被人携至齐国。
孙膑是兵家始祖孙武的后代，原名不传，后因受膑刑（剔除膝盖骨）而得名。自然，说起孙膑，就不得不提他这位‘膑其骨’的师弟庞涓了。相传孙膑、庞涓均为齐国人，曾同师鬼谷子先生学习兵法。不过这个说法值得怀疑。因为鬼谷子先生的强项并不是兵法，而是精于纵横之术（关于纵横术见本系列另一篇《张仪》），也就是辩论啊、外交啊什么的，与用兵之道隔得远了点，难以相信他能教出孙膑这样的军事大家，况且也没人说过孙膑口才如何如何、如何能言善辩什么的。不管怎样，孙膑与庞涓是一师所带的师兄弟，这一点当无别论。
庞涓虽是师弟，出道却比孙膑早些，‘事魏’，官拜魏惠王的大将军。此人领悟力一流，自视也高，然而学艺期间他师兄孙膑表现出的军事才能却总在他之上，连庞涓也‘自以为能不及孙膑’。孙膑看上去老实巴交，一点也不像很聪明的样子。庞涓想不出孙膑比自己厉害的道理，便猜测孙膑有从祖上秘传下来的“私货”，谁让他祖上是孙武孙老爷子呢？
当上大将军之后，庞涓对孙膑的“私货”念念不忘，坚信只要从他师兄手里取过来研读一番，凭自己的资质，水平必居师兄之上，进而天下无敌。于是乎魔由心生，派人去招请孙膑，说：分手日久，很是想念，奈何军务繁忙，脱不开身，烦请师兄移步魏营一叙，师兄弟见见面、侃侃山啥的。
看起来孙膑确实有点老实巴交，丝毫没怀疑这位师弟的“良苦用心”，就这么欣欣然进了魏营。师兄弟见了面一讨论业务，庞涓惊诧于师兄的用兵见地又上新台阶，嫉妒得连毫毛都是酸的，生怕师兄一个不小心被人发现而任用，那会儿哪还有我庞涓的汤喝？于是恶从胆边生，诈称孙膑是奸细，对师兄处于膑刑。废了他两条腿还不算完，
又在他脸上纹上黑字——如此对待师兄，只能评他四个字“丧心病狂”！
庞涓这么做，无非是‘欲隐勿见’，目的就是要让孙膑不再抛头露面，以免被人发现而任用，否则孙膑是敌是友都没我庞涓的好果子吃。另一方面，留着孙膑一条命，继续索要也不知道是不是实有其事的祖传私货。
孙膑轻信师弟而致其祸，完全可以理解。各位设想，如若某一天你的同学殷勤相邀，你会前往么？孙膑虽为人实诚却不是傻瓜，为了麻痹看守他的魏兵，孙膑开始装疯，直至嚼咽马粪的地步。也曾拦驾魏惠王欲诉冤屈，卫士们回了一句：“那是个获罪腿残的疯汉”，魏惠王即避之唯恐不及，就这样又与一个旷世奇才擦肩而过。
后来有个齐国使者到魏国送礼，鉴于齐威王对贤才推荐者的一贯厚待，如今的齐国官员们走到哪儿都是俩眼瞪得溜圆，看看能不能瞜着几个可用之才送上去捞点外快，这位齐使也不例外。孙膑于是利用装疯换来的守卫松懈的机会去见齐使。这位齐使倒也有些眼光，并不以孙膑身残貌败而拒之门外，而是给了孙膑一个自荐的机会。于是孙膑‘说齐使’。这位齐使对用兵一知半解，不过孙膑的老祖宗孙武帮了他的大忙，听说他是孙武之后，‘齐使以为奇’，偷偷把孙膑藏在运马匹草料的车里运回了齐国——感谢上苍，终于跳出火坑了。
进入齐国之后，这个齐使找到大将军田忌，想让田忌帮着鉴定一下孙膑到底是真才实学还是为了活命而攀龙附凤。田忌自己是搞军事的，当然识货。和孙膑没聊几句，就捧出一大包银子把那个齐使打发了。孙膑呢？被田忌咪了。
孙膑从此成为田忌门客。同样是在军界混的人，同样是深知自己才不及孙膑，庞涓废人腿、黥人面，而田忌‘善而客待之’。人品高下，一目了然。
那田忌为什么没有把孙膑直接荐与齐威王而是让他暂为门客呢？这有个缘故，时养士之风渐起，各达官贵人，都去社会上搜刮一些小有本事的无业游民养起来，称作门客，以期关键时刻派上用场。当时官吏选拔制度不健全，有点野心的人先给人做门客借主子的推荐而入仕的大有人在。自然，如果门客里偶尔能出几个大才，主子脸上顿时也贴满金纸，极有面子。
田忌是大将军，将孙膑以自己门客的身份荐于齐威王，显然是有利于其政治资本的积累的。另一方面，让孙膑在齐国先呆一段，积累点知名度以后再荐给齐威王，获得重用的机会也会大增的。所以说，田忌，是个明白人。
好在孙膑没花多少时间就引起了齐王的注意了，这就是著名的“田忌赛马”的故事。田忌这个人，爱赌马，经常和威王、王子们赛马赌钱。王子们的马也还罢了，威王乃一国之君，想搞几匹好马自然比田忌容易些，所以与王赛，田忌罕有胜绩。结果孙膑看了几场赛事以后，就胸有成竹地告诉田大将军：“将军尽管下重注，‘臣能令君胜’”。
如今对孙膑的话，田忌是深信不疑了，结果赌注就从百两一跃而上千两了。那些王子们，谁都以为财神爷大驾光临，一个个掏尽箱底也要搞到银子跟注押威王赢。看看马赛即将开始，马匹入场，田忌就骑马到孙膑的帷帐车前问计。
孙子说：“不是分上、中、下三档马赛三场吗？臣观察过了，在同一档上，将军的马虽比不上大王的马，但也相差不是很大，咱如今换个玩法，‘以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷’，将军以为如何？”
田忌哈哈大笑，由衷大叫“高明”。比赛过程就不说了，反正田忌当天最后是挤在孙膑的车上回府的。他的马呢？在后面驼着赢来的银子呢。
别小看了这么一场赛马，它展现了孙膑高深的避实就虚、放弃局部、确保整体的军事思想，不是一般人首创的出来的。齐威王也是个明眼人，并不为输了大把银子而沮丧，而是连夜招田忌入宫，追问帷车中所坐到底是何方高人，‘于是田忌进孙子于威王’。
威王迫不及待：“那还等什么呀？走，这就上你家去。”
田忌曰：“臣知大王何以深夜相招，孙先生已在宫外相侯。”
威王大喜：“既然来了，何不一并进来？”
田忌曰：“禀大王，孙先生为人所害，双腿已残，行动不便，且面黥黑字，臣恐惊了圣驾...”
威王一边骂田忌乱弹，一边着人去抬孙膑入见。等孙膑入见，‘威王问兵法，遂以为师’，立刻拜孙膑为师。当夜留孙子彻谈，打发田忌独自回去，顺便“建议”大将军捐款以扩军，谁让你白天赛马赢了那么多呀？
孙膑自此成为齐王重臣，职位相当于总参谋长。因为行动不便，难以直接参与军事操作，加上面目已毁，或多或少有些自卑，不愿示人，所以孙膑相当的低调，并未引起太多的注意，实则在这一段时间的齐军，从征召到训练，从调动到驻扎，无不在孙子的授意下进行。
要说庞涓用兵水平也不差，毕竟是孙膑的师弟嘛，加上吴起训练“武卒”的办法在魏国还在沿用，魏军战斗力居高不下。这不，庞涓在魏惠王十八年（公元前354年）率魏兵攻赵，打得赵国连首都邯郸都丢了，时赵成侯当政，是一边仓皇奔逃，一边派人到齐国求救。
