7月7号，陈唐兵团开始行动，对津浦路万德至大汶口的发起攻击。战至10号，分别占领泰安、界首、万德、大汶口、平阴、肥城等地。歼国军第73师第15旅800余人。
小评：
从歼灭国军人数看，这一带，是个真空带，国军几乎没有驻军。
可谓，高歌猛进，旗开得胜。只是胜而不武。
叶陶兵团也同时向南打，7月7号至9号，分别攻占费县，枣庄、峄城。
国军在鲁中的主力，没有被调动，继续向北向东攻击前进。10号晚，陈粟指挥四个纵队开始向整25师进攻，战斗开始不久，得悉国军整九师攻占沂水，并有向整25师靠拢的迹象，这样以四个纵队围攻整25师的计划不能实现。陈粟遂放弃原作战计划，继续待机。
再说外线兵团：
这时刘邓大军也到了郓城地区，正在向郓城以南扩大战果；陈唐兵团也转兵向南，宋时轮的10纵猛攻济宁；何以祥的三纵围攻泗水，济宁；王建安的八纵进攻曲阜，并派出一部准备打兖州援军；陈唐兵团在这一带的行动直接威胁国军的后勤补给地兖州。运河以西的刘邓和运河以东的陈唐就形成夹运河两岸遥相呼应的态势。
态势虽好，可是共军在这些地区都踢到钢板。啃不动，国军反击坚决。共军困在坚城之下，徒增疲惫。
共军这样猛烈的动作，蒋介石不得不抽兵回防，12日，蒋介石亲自下令，抽调鲁中的第5军、第7军、整48师、整85师、整83师、整57师、整65师、及整20师一个旅、整75师一个旅立刻西援各战略点守军。鲁中只剩下整11师、整25师、整64师、整9师据守要点。
说来也怪，得手时都得手，不顺时都不顺。
共军自46年底到歼灭张灵甫打的都比较顺手，7月初的几天，也攻必克，战必胜，谁知形势的逆转只在转瞬间。
陈唐兵团，所攻以上各点均不克。7月15日，宋时轮的10纵主力转攻汶上，由于连日大雨，河水暴涨，使得汶上城外的护城河变的宽而深。10纵在泥水里扑腾了两天，眼看行不成强有力的攻击力，知难而退。
17号，何以祥的三纵开始围攻济宁，守军为是四个团。三纵主力，何以祥的老八师23团在团长景建忠的指挥下有两个营突入城内，但守军顽强反击，封闭突破口。三纵后续部队上不来，突入城内的共军全军覆没。
三纵奋力进攻济宁连攻三夜不克，陈唐又增调王建安的八纵第22师前来助攻。依然不能攻克。部队在大雨中，泥水中拼杀，疲惫不堪。而这时国军援军也在靠近，陈唐只得率三个纵队全部撤出战斗，三纵、四纵撤到运河以西之巨野、嘉祥地区休整。十纵退至梁山地区。
鲁南的叶陶兵团也在同一时期遭到惨败。
7月14号，叶飞指挥一纵猛攻滕县，陶勇指挥四纵攻邹县。滕县守军为整编20师师部带领第134旅和整编25师的一个榴弹炮营。邹县守军为整20师的133旅。
整20师是川军杨森的部队。说来也怪，川军在国军中只能算是三流部队，可是到了滕县就特别能打，而且是死打。还记的抗战中守滕县的川军122师，师长王铭章就死在城下。山东野战军的八师前任师长王麓水就战死在滕县城下。滕县真是个死将军的地方。
叶飞一纵，猛攻藤县四天愣是打不开。曾经一度攻进去了7个连，结果全军覆没，只冲出来三个人。一纵是华野一等一的主力，虽说兵员充实，也经不起这样的损失。
这时候陶勇的四纵也攻邹县不下。叶飞考虑，是不是兵力还不够集中，就和陶勇商量，先放下邹县不打，把四纵也拉过来，协助一纵打滕县。
这时，从台儿庄来的第三快速纵队和第二交警总队，组成的援兵已经靠了上来。而东来的援军，桂系第七军和整编48师，正在赶来的途中。叶飞怕屯兵坚城之下，腹背受敌。决定不再打了，（看来受伤不轻，否则像一纵，四纵这两支华野主力，不会认输）7月20号，一纵、四纵撤围滕县、邹县。国军快速纵队冲了一下，搞掉了共军一些后卫部队。国军将藤县之战宣传为“滕县大捷”，这么说也不是没有道理的。
自滕、邹二县战后，叶陶开始走“背”运。
这一时期，正直鲁南雨季，连天大雨，河水暴涨，平地都是泥水，部队运动困难。藤、邹二县久战不下，本来就打击了部队士气，加上雨中行军，泥中露营，部队已无心再之战。7月23号，叶陶将部队拉到枣庄东北地区，不战不行，猫了起来，与华野指挥部电报交驰讨论行止。
叶陶的困境，引起了延安的毛泽东和华野的陈粟高度的担心。纷纷致电问询，商讨对策。陈粟有意让叶陶向东来，原打算在南麻打垮整11师后，以内线的四个纵队，向鲁南出击从国军西援部队的背后打，以叶陶兵团向东打，希望能东西夹击国军于途中，取得意想不到的战果。而实际情况是，叶陶部已无力打硬仗，只想钻隙逃脱国军的围堵。
国军各部这时都很兴奋，一扫过去被动、消沉的情绪，把一纵称为“面包”四纵称为“西瓜”。叶飞回忆说：那些天“只要打开报话机，就可听到吃“面包”啃“西瓜”的一派狂言。”形势的确严峻，蒋介石也来了劲头，亲自指挥，欲报74师之仇。
叶陶反复研究，认为东、南、北三面都有重兵，往西是津浦路和独山湖。东北方向有缺口，可以渡沂水转进沂蒙山区，但连天大雨，山洪随时爆发，弄不好那条河就能挡住部队，进不了沂蒙山区，就被国军围住了。想走也走不了。最后决定向西，去找陈唐汇合。为甩开国军东来主力的追踪，决定留一个师，冒充主力，与国军纠缠，主力则西向跨过津浦路转而向北，绕过济宁找陈唐去。
