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军团部遭袭，说明情况非常严重，但是张自忠决心不变，意图死守潢川要点，在此尽量消耗日军，为信阳方面争取时间，至于挡住日寇，现在的形势已经不可能了。
潢川地处平原，潢河在此拐了几个弯儿，原本自南向北的河水改为自西向东，潢川跨潢河而建，南为老城、北为新城，有一座俗名老大桥连接二城。潢川建有城墙、护城河，城内又有潢河横亘可为依靠，如果单纯由东面正面进攻，即便突入老城，还要跨河攻击，难度甚大。如此情况下，日军第10师团第8旅团第39联队由东面正面进攻，而第8旅团第40联队包抄至潢川西面，进攻西门，形成夹击。
9月15日晨，日军包抄潢川部队已经到位，第8旅团开始正面攻击。一阵重炮突破黄寺岗、再一阵重炮突破七里岗，潢川城墙暴露。午后，东西两面日军同时开始攻击，第8旅团集中炮火猛轰潢川。潢川城墙在炮火下被炸成一个个缺口，日军在炮火掩护下开始强渡护城河，独立第39旅奋起反击将日军打了回去。
日军第10师团也懒得武士道硬攻，直接上毒气弹！霎那间，潢川城墙上下毒烟弥漫，阵地上独立第39旅的战士们轻者流泪、咳嗽、呕吐，重者呻吟、昏迷。日军趁此机会再攻，旅长安克敏指挥预备队接战。第59军军需处给潢川守军每人发日光皂两块、白毛巾一条，以毛巾浸吸肥皂水遮掩口鼻，坚持战斗。如此反复七次一直打到夜里，总算挡住了日军的进攻，可是潢川城工事残破、伤亡惨重，危在旦夕。
安克敏的战报非常严重，要求援军，而此时第59军阵形已乱，各部形成乱战哪里有援兵？这边也是刚刚打退日军骑兵，张自忠又接到这样的战报，心头火起，当下率领第180师师部进城督战。潢川除南门外其他城门早已用土囊封死。张自忠进城刚刚见到旅长安克敏，日军又开始攻击，炮火打过来打过去，爆破弹间杂毒气弹根本不停，日军趁势发起攻击。第180师师长刘振三见情况危急亲自上阵指挥，竟然两次中毒昏迷。几百日军突破西城墙攻入城内，独立第39旅反击几次不能成功在城内形成僵持，守军此时已是兵残阵破，安克敏有意放弃潢川，虽然不敢说，不过大家都能看出来。
指挥室内一时无声，张自忠环顾四周，对刘秉林说，“调特务营进城。”张自忠此言一出大家心里都是一震，特务营是军团部现在手头唯一掌握的部队了，此刻守卫城南五里村、任大庄，这是潢川守军唯一退路。现在调特务营进城，那就意味着不要后路了。
张自忠命令已下无可动摇，张克侠写命令让刘秉林派人出城传达命令。一个小时后，刘承业率全营进城向张自忠报到。
张自忠把第180师师长刘振三、独立第39旅旅长安克敏还有刘承业叫到跟前，直接给刘承业下命令，“日寇从西门突入几百人，特务营任务是封闭突破口、恢复城墙阵地。”
“是！”刘承业一边答应一边心里就转开了，满脑子都是台儿庄守城的情况。
张自忠接着对安克敏下命令，“第39旅组织突击，消灭全部进城之敌。”.
安克敏在刚才听到军团长调特务营进城就明白了，军团长把最后的力量也投入潢川帮助自己作战，看来潢川真的要死守啦，于是就在等特务营的这一个小时里，积极整备阵地、挑选突击队，此刻已是整装待发。
看到俩人都答应了，张自忠手一挥，“你俩协同作战，完成任务之后，第39旅接管城墙。”
“是！”二人立正回答转身出门，安克敏招呼刘承业去看敌情，刘承业叫上老赵等几个人一同前往。安克敏的计划很简单，特务营在城墙上突击、第26旅的突击队由城里向城墙压迫。刘承业听了又想了想，“安旅长，即便是特务营占领了城墙，日军里外夹击也守不住，一条城墙的防线太单薄了，日军很容易突破，既可入城增援也可透围而出，完不成军团长全部消灭入城日寇的任务。”
“俺的想法是，特务营不仅要占领城墙，还要在城墙下的院落里建立起阵地作为支撑，挡住日寇的里外夹击。”
刘承业的计划安克敏自然很明白，其实安克敏的想法就是把日寇赶出去再说，至于全部消灭入城日寇，安克敏还是有点儿担心。现在刘承业点破了关键，那就不能再说了，安克敏点头答应，于是二人划定各自作战范围。
这次潢川之战安克敏很有意见。首先是这种天气下强行军累死了人，再就是第61师弃守固始，接着就是一连串的阵地失守，而现在的情况日军竟然绕到身后打西门。这次日军攻击力强大、攻击面如此宽广，尤其令人痛恨的是使用毒气。头半年临沂大战，虽然说双方互相穿插，但总是有一个正面，日军第5师团总还是硬打硬，如今的小鬼子越来越不成器，这个毒气没办法啊。
潢川之战，怎么看也是败仗了，一开始就失了先机，现在连个正面都没有，战场无法形成、全是乱战，为今之计不如早点儿脱身再图其他，可是军团长下了死命令，也不能不执行。想俺安克敏也不是贪生怕死之辈，临沂大战负伤不退从特务团团长升任第39旅旅长，这次是有劲儿使不上啊。自己这点儿心思军团长已经看得很轻了，把特务营调进来就是让俺看的，还让这个营“协同作战”，俺一个旅长的脸往哪儿搁？唉！打吧！
俩人约好半个小时后发动攻击，三颗红色信号弹。刘承业赶紧回来调配队伍，1连由南向北攻在城墙上攻击，得手后建立对外面阻击城外日军进攻；2连运动到西门北侧，由北向南向西门攻击前进、3连由南向北向西门攻击前进。攻击方法是逐院争夺，也就是老办法，打通院墙而不是顺着街道突击，那样伤亡极大而且未必能有战果，院落占领一个就建立阻击阵地；机炮排在外围设立阵地火力支援，绿色信号弹是迫击炮目标、黄色信号弹是重机枪目标，这在平时都是演练好的，主要支援目标是城墙。1连占领城墙之后，机炮排重机枪上城墙向里打、迫击炮在城下向外打。刘承业带领特务班随3连行动。
部队随令而动，2、3连赶紧找锄头、铁锹。大多数战士逐院争夺没有演练过，好在差不多都是老兵了，一说就明白。
安克敏那边三颗红色信号弹升起，全城立刻杀声一片，日军暴起应战！机炮排重机枪、迫击炮早已瞄好了城墙上的目标，不停气儿一个劲儿发射。趁着硝烟、尘土腾起，1连副连长冯满仓带头向西门推进。棍子把4挺轻机枪组成了火力组，1个机枪配两个弹药手，4挺机枪一起发射，打的日军是鸡飞狗跳。碰上火力点工事，先用机枪火力压制、一颗绿色信号弹打过去，机炮排的迫击炮就下来了。火力组的机枪手、弹药手伤亡一个补一个，就这样弹雨泼洒下，推进很快。
城外的日军发觉城内战况激烈，整理部队准备支援，安克敏早已料到，城内四门山炮向城外预定地点、护城河边猛烈发射，此刻也管不得打中不打中了，就是大概地点，炸吧！1连后面跟进的部队在城墙上建立火力点阻击城外日军，日军一时三刻近不得城。
2、3连也分别开始行动，两个大个的战士一人一把锄头，遇到高墙一人两下就把房墙砸出一个窟窿，后面一个战士立刻两颗手榴弹扔进去，与此同时那边的小组也往院子里扔两颗，手榴弹一响，钻洞进院，如果是矮墙，那就省下刨洞直接翻墙，然后管它有人没人冲着门窗就是乱枪、手榴弹，就这样一个院子也就几分钟，部队接续进攻，后边留下几个人坚守。城墙上的日军向院子里射击，战士们一边躲在墙根一边打信号弹，随即机炮排的重机枪就扫射过来了。就这样穿墙过院、一步一步向西门推进。
这个办法在台儿庄就用的很好，刘承业一个连连续打穿日军几百米防线，而第30师的仵德厚一个营进城支援硬打硬拼竟然全部打光。现在第39旅也是同样情况，安克敏下了死命令，无论如何也不能在军团长的面前丢脸，组织部队一拨又一拨向日军发起冲击，声势大可是伤亡也大。
刘承业不是这样干，这次进城知道没有轻省事儿，机炮排的弹药是拿独轮车携行的。重机枪的阵地在房顶上有掩护，迫击炮的阵地在院子里日军看不见，每门炮、每挺重机枪都是一个小组，小组长负责目标确定和矫正，除了调整落点火力根本不停，信号弹的落点都是一片硝烟尘土。
在如此火力支持下，日军城墙防线率先被打穿，2、3连可以慢慢打，城墙上的1连必须快打。那边1连占领整个城墙，这边陈芳德立刻命令机炮排向西门运动，按照刘承业的指示，重机枪上城墙向里打、迫击炮在城下向外打，这样迫击炮不会暴露位置，重机枪又是居高临下、城外日军也不清楚是怎么回事。
重机枪一占领位置弹雨就下来了，2、3连本来打的就顺手，这下子更快了，三下两下也突破到西门大街。
虽说第39旅攻击困难但是刘承业也不打算向东进攻，而是命令2、3连坚守各个院落，把每个连的4挺轻机枪都调到城墙上归于1连指挥阻击城外日军，机炮排的3挺重机枪支援第39旅。
陈芳德和刘承业一样，火力至上理论的推崇者，这些日子早已把枪炮手们调教的熟门熟路了，马克沁重机枪一排帆布弹链333发子弹，还可以锁扣接续，打起来枪口吐出长长的火焰，平时对战担心暴露位置不敢长时间射击，而此时位于城墙内沿，城外看不见、城内扛不住，这下子陈芳德过瘾了。一旦发现日军，马克沁重机枪冒火的枪口就瞄了过去，每分钟600发的射速，无论是院墙还是屋顶，都抗不过几秒钟的扫射。这下子日军可就乱了套了，背后这么猛的火力立刻摧垮了阵形，第39旅突击队趁势加大力度，一条巷子接着一条巷子，终于将城内日军全部消灭！
日军重炮担心误伤不敢发射，这给了1连机会，8挺轻机枪死死把日军压在护城河边上动弹不得，趴在泥地里的日军是有苦难言，再加上不知道哪里飞过来的炮弹乱炸，实在是头也抬不来。此时城内枪声停止，看来是他们玉碎去了，于是重炮开始发射。刘承业命令城墙上的1连留下观察哨其余部队下城躲炮，自己去找安克敏。安克敏也没二话，赶紧派自己的部队去接防，然后一起去找军团长报到。
