瓜达卡纳尔岛（以下简称瓜岛），位于南太平洋所罗门群岛的东南，长145公里，宽40公里，面积约6500平方公里。原是太平洋上一个鲜为人知的岛屿，为了这个岛屿而进行的从1942年8月到1943年2月连续七个月血雨腥风的激烈争夺，在二战历史上写下了浓墨重彩的一章，以太平洋战争的分水岭而名闻天下。
战役背景与战前部署
（一）
由于1942年6月中途岛海战的惨败，日军失去了战争初期在太平洋上的制海权和制空权，也失去了战略主动，被迫停止了战略进攻，放弃或推迟了对斐济、萨摩亚和新咯里多尼亚等地的进攻。但日军并未意识到自己的实力已大为削弱，美军的实力、士气都大大增加，仍决定继续实施对南太平洋诸岛的进攻，计划先在瓜岛修建航空基地，前出航空兵力，以掩护对新几内亚岛的莫尔兹比港的进攻，在新几内亚岛站稳脚跟后，再向东南逐步推进，进逼同盟国在南太平洋上的重要基地——澳大利亚，以此重新夺回战略主动权。
为实现这一战略企图，大本营陆军部大力充实原准备为斐济、萨摩亚作战而于1942年5月组建的第17军，该军由天皇侍从武官长的弟弟百武晴吉中将任军长，军部设在新不列颠岛的拉包尔，至8月初，该军已辖有南海支队、一木支队、青叶支队等部，总兵力约十三个大队，集结于新几内亚东部和俾斯麦群岛，担负攻占莫尔兹比港的任务。大本营海军部则于1942年7月成立第8舰队，任命三川军一中将为司令，下辖第6、第18战队、第29、30驱逐舰大队、第7、13、21潜艇战队，拥有包括重巡洋舰4艘、轻巡洋舰3艘在内的多艘军舰和潜艇，主力部署于拉包尔，以协同第17军作战。联合舰队还增派第25航空战队所辖的百余架岸基飞机进驻拉包尔，以提供空中掩护。
日军继1942年1月进占拉包尔，并将这个港口和附近的机场建设成南太平洋最重要的海空基地后，又于1942年5月占领了图拉吉岛，该岛位于所罗门群岛南部，正处在以拉包尔为基地的战斗机作战半径的边缘，南距所罗门群岛第二大岛瓜岛约三十海里，北面紧挨着佛罗里达岛，是南太平洋海空交通的枢纽要地，原有澳大利亚部队驻守，后因战局恶化无力防御而主动撤离。日军占领该岛后就开始修建机场，并对附近岛屿进行勘察，发现瓜岛虽然多山多丛林，但瓜岛北部隆加河冲积平原地势平坦，比图拉吉岛更适合建机场，于是6月16日派门前鼎大佐率第11工兵队约2000名工兵登上瓜岛，开始修筑机场。7月1日又加派冈村德长少佐率第13工兵队约700名工兵上岛，加强施工力量，并限令于8月5日前完工。经过紧张的施工，至8月初，瓜岛机场已基本建成，辅助设施也大体完工。此时，瓜岛有日军工兵2700人，警备部队240人，共约2940人；图拉吉岛有日军工兵140人，航空部队400人，警备部队200人，共约740人。
（二）
美军虽然在中途岛战役中取得了巨大胜利，使中太平洋地区的局面趋于稳定，但在南太平洋，仍比较被动。当日军于1942年1月占领拉包尔后，美国海军作战部长金上将就于2月提出占领图拉吉岛，以阻止日军的推进，保护美国至澳大利亚之间的海上交通。罗斯福总统对此设想也表示支持。为抓紧时间进行必要准备，美国海军于3月派部队进驻新赫布里底群岛的埃法特岛，随即又向北占领了圣埃斯皮里图岛，并开始在这两个岛上修建机场。同时将精锐部队——海军陆战队第1师从本土运往新西兰。
太平洋战区司令尼米兹和西南太平洋战区司令麦克阿瑟都认为拉包尔已是日军的核心基地，扭转战局的关键就是尽快夺取拉包尔。但是在具体战术上还存在分歧，麦克阿瑟主张集中最大兵力在俾斯麦群岛组织登陆作战，一举攻占拉包尔。尼米兹则认为日军在拉包尔已形成了坚固防御，部署有近七百架岸基飞机，还随时能得到包括4艘航母在内的联合舰队的支援。而美军此时在太平洋上只有3艘航母，实力比日军弱，不能贸然行动。所以主张先在所罗门群岛南部登陆，在新占岛屿上建立机场，然后在航空兵支援下逐步推进，步步为营，最终夺取拉包尔。而对这一战役的指挥官人选，美国陆海军也有争议，陆军参谋长马歇尔主张应由麦克阿瑟指挥，海军作战部长金上将则认为此次战役是在多礁石的所罗门群岛海域作战，如果由不懂海军的人来指挥，就有使海军舰队在这样的危险海域陷入被动的可能，所以应由尼米兹来指挥。双方互不相让，僵持不下，最后只好由罗斯福总统亲自出面主持协调，这才达成了双方都能接受的方案，参谋长联席会议据此于4月1日正式通过代号为“了望台”的作战，计划第一阶段由尼米兹指挥攻占圣克鲁斯群岛和图拉吉岛。第二阶段由麦克阿瑟指挥，攻占所罗门群岛其余岛屿，并肃清新几内亚岛东部莱城、萨拉莫阿地区的日军。第三阶段仍由麦克阿瑟指挥，攻占新不列颠岛和新爱尔兰岛，进而夺取拉包尔。
4月20日，成立南太平洋部队，由戈姆利中将任司令，下辖第61、62特混编队，拥有航母3艘，战列舰1艘，巡洋舰14艘，驱逐舰32艘。这支部队归尼米兹指挥。5月17日，戈姆利从华盛顿抵达司令部所在地新喀里多尼亚的努美阿，随即将司令部前移至新西兰的奥克兰，积极组织战役准备。
7月2日，参谋长联席会议考虑到由于太平洋战区和西南太平洋战区的作战区域分界线是东经160度，这样，就会有一些太平洋战区的部队进入西南太平洋战区的地域，指挥上可能会有摩擦，于是发布命令将两个战区的分界线西移1度，改为东经159度，如此一来，瓜岛和图拉吉岛都划入太平洋战区，以减少作战指挥上不必要的麻烦。这一决定虽然解决了战区指挥权的问题，但没有明确海军特混舰队与海军陆战队之间的指挥关系，给以后的作战指挥埋下了隐患。参谋长联席会议的命令中同时决定将于8月1日发起作战。
7月4日，美军侦察机发现日军已经在瓜岛上修建机场，如果瓜岛机场修成，日军从这一机场起飞的飞机能够到达圣埃斯皮里图岛、埃法特岛、新喀里多尼亚岛一线，严重威胁了美国至澳大利亚的海上交通线。参谋长联席会议立即将“了望台”作战的第一阶段作战目标改为瓜岛和图拉吉岛。
戈姆利中将见日军兵力强大，而自己兵力单薄，准备工作又未就绪，现在还要将登陆地点前移，缺乏胜利的信心，要求推迟进攻，经尼米兹说服，这才同意于8月7日发起进攻。参战兵力分为三部分，一是特纳少将指挥的登陆运输编队，编有23艘运输船和11艘驱逐舰，负责将海军陆战第1师送上瓜岛和图拉吉岛。二是克拉奇利少将指挥的掩护编队，编有巡洋舰、驱逐舰各8艘，负责直接掩护登陆运输队。三是弗莱彻中将指挥的特混舰队，共有航母3艘，战列舰1艘，巡洋舰6艘，驱逐舰16艘，油船3艘，负责海空支援与掩护。还有西南太平洋战区的300架岸基飞机提供空中支援。上述部队7月26日在斐济群岛海域集结，7月28日至31日，海军陆战第1师在斐济群岛的科劳岛进行了登陆演习，舰艇部队也进行了与登陆部队的合同演练。
美军的作战准备极不充分，由于瓜岛历来鲜为人知，美军除了曾在瓜岛的澳大利亚种植园主提供的零星情报外，就只有一张九十年前的海图、几张传教士拍摄的旧照片和杰克•伦敦撰写的关于所罗门群岛的小说了。作为登陆主力的陆战第1师是美国最早进行登陆战专项训练的精锐部队，但是该师大批优秀的训练有素的军官、军士被调去作为新组建的陆战第2、3师的骨干，现在部队成员大都是刚入伍的新兵，战斗力已不可与老1师同日而语，1942年6月底，陆战1师的三个团中，第5团刚到达新西兰；第7团几乎全由新兵组成，刚结束新兵基本训练，到达萨摩亚；第1团则还在开往南太平洋的途中。师长范德格里夫特少将得到保证，该师1942年底以前不会参战，至少还有半年的训练时间。但范德格里夫特6月26日刚到新西兰的奥克兰，就被告之将参加8月的瓜岛作战，他甚至以前根本不知道有瓜岛，看了作战计划将其戏称为“瘟疫行动”。战役准备时间仅四个星期，准备工作极其紧张。奥克兰港口立即被大量作战物资所淹没，由于参加登陆作战的运输船的物资装载必须按照特殊的“战斗装载”标准装载，港口又小，又正逢新西兰多雨的冬季，连日大雨，使码头上秩序非常混乱，加上码头工人正在进行罢工，陆战1师的官兵不得不进行卸货、装载的工作，他们分成三班，二十四小时连续不断工作，疲惫不堪，怨声载道。戈姆利的司令部也是一片混乱，他的司令部刚刚组建，参谋人员还很少，而作战准备时间又那么急促，把他们搞得手忙脚乱。最大的问题是兵力不足，陆战1师只有两个团到达战区，另一个团还在萨摩亚，经戈姆利和范德格里夫特的强烈要求，才将陆战第2师的第2团和其他部队三个营编入陆战1师的建制，勉强凑成一个加强师，总兵力约1.8万人。但这三个团都还没进行过严格、系统的登陆战训练，战术水平、战斗力都很低。在7月28日举行的临战演习中，情况非常糟糕，范德格里夫特只好自我安慰：“好莱坞的惯例是糟糕的彩排预示着成功的公演。”
弗莱彻中将不愿让他宝贵的航母在敌岸基飞机活动半径范围里停留过久，公然拒绝在瓜岛海域停留五天，只肯停留两天。他的这一态度更是让戈姆利对这次作战忧心重重，而戈姆利又无权指挥弗莱彻，戈姆利干脆把指挥权交给弗莱彻，自己留在了努美阿。来努美阿视察作战准备工作的海军作战部长助理福莱斯特尔将军了解这些情况后，就对戈姆利说：“如果美国人民知道我们的部队就这样去打仗，一定会起来造反的！”
萨沃岛海战
（一）
瓜岛是所罗门群岛第二大岛，十六世纪被寻找传说中所罗门王的黄金之国的西班牙探险家发现，地处赤道以南的低纬度，典型的热带气候炎热潮湿，岛上远非人们所想象的金色沙滩，长满棕榈树的热带风光。热带植物因为雨水充沛而生长极其茂盛，空气中始终弥漫着令人作呕的恶臭，这是千百年来自生自灭的植物腐烂而散发出的，热带昆虫又肥又壮，使得疟疾横行。
图拉吉岛没有像瓜岛那样茂密的热带丛林和沼泽，被英国殖民者认为是适合居住的岛屿，他们在岛上盖起房屋，建起了一个小镇，甚至还有英国殖民者所特有的板球场。
二战中美国在太平洋上第一次两栖作战的目标就是这两个岛屿。1942年7月31日，美军舰队从斐济起航。8月6日晚，美军登陆编队已到达距瓜岛约六十海里的海域，借助恶劣天气的掩护，一直未被日军发现。在登陆编队航渡的同时，驻埃法特岛和圣埃斯皮里图岛的美军航空部队出动 B-17轰炸机对所罗门群岛的日军进行了压制空袭，从新几内亚岛起飞的美军飞机则密切监视俾斯麦群岛和新几内亚岛东北部的日军。
8月7日凌晨一时，登陆编队到达距瓜岛十海里的海域，一分为二，代号X射线的部队是由范德格里夫特指挥的第1、第5陆战团，经萨沃岛南水道进攻瓜岛，代号Y射线的部队是由副师长鲁普斯塔斯准将指挥的四个营取道萨沃岛北水道进攻图拉吉岛。另两个营作为预备队。
六时许，掩护编队的军舰开始炮击瓜岛日军阵地，随后从航母起飞的舰载机飞临瓜岛，进行猛烈的轰炸和扫射。在舰炮和航空火力支援下，第一波登陆部队于九时四十分开始上陆，第5陆战团团长亨特上校身先士卒第一个冲上滩头，部队紧跟在后冲上岸，逐步扩大滩头，向纵深发展。随后滩头控制组上岸，组织后续部队有序上岸。由于日军的情报机关根本没能预见到美军的登陆，因此岛上的日军毫无准备，而且岛上的日军虽说是工兵部队，其实是修建机场的朝鲜劳工，没带什么武器，少数警备部队看到美军大兵压境，不敢抵抗就逃入丛林，所以美军一枪未发就成功上岸，到日落时已有1.1万余人登上瓜岛。但没有准确的地图，上岸后就在丛林中摸索前进，直到第二天早晨才到达机场，日军慌忙扔下刚做好的早餐逃入丛林，美军轻而易举夺下机场，跑道已经有80%完工了，塔台、发电厂都已建成，还缴获了大批粮食、建筑设备、建筑材料，最受欢迎的战利品却是几百箱日本啤酒和一个完好的冷冻加工厂。尽管瓜岛登陆战非常成功，但这是在日军几乎没有防御情况下取得的，如果日军稍有准备，美军必将遭受严重失利。在登陆中暴露了不少问题，海岸控制组人手太少，不得不动用战斗部队进行物资卸载；又如有的人在海滩上忙得喘不过气来，有的人却闲来无事可作，在海滩上晒日光浴或到丛林中打鸟。虽然有这样那样的不足，但美军总算顺利登上瓜岛。
图拉吉岛却与瓜岛完全不同，登陆的美军经受了真正的战火考验。图拉吉岛是个天然的避风良港，岛的东侧有两个小岛：加武图岛和塔那姆勃戈岛，像两个哨兵保卫着图拉吉岛。英国殖民者战前曾在这两个小岛建有简易水上飞机机场，日军占领这里后，加以扩建完善，计划建设成为可以监视整个所罗门群岛的水上飞机机场。美军高估了图拉吉岛日军的实力，集中炮火进行猛烈轰击，日军急忙躲进掩体，美军在炮火掩护下成功上岸，但向纵深推进不久就遇到了日军顽强抵抗。而在两个小岛上，美军却低估了日军，由于岛屿太小，日军在海滩前沿组织防御，加上美军的炮火准备没能摧毁日军修筑在坚固山崖上的工事，而登陆艇下水又太早，从一万多米外开始冲击，使得日军有充足的时间进入前沿工事，当美军刚冲上岸立足未稳之际，就突然开火，美军指挥官重伤，士兵伤亡惨重，被密集的火力压在海滩上寸步难行，由于敌我距离太近，根本无法实施舰炮火力支援。直到几小时后，后续部队将81毫米迫击炮送上岸，并召唤飞机提供航空火力支援，这才逐步开始向纵深推进。但日军仍然凭借在山洞中的工事顽强抗击，美军只得组织爆破小组从日军火力死角冲上山顶，再居高临下将炸药和手雷扔进山洞，这才最终将其消灭。由于这三岛战斗非常激烈，为尽快解决战斗，范德格里夫特将预备队全部投入作战，黄昏时分日军残部退守山谷，当天夜里，美军接连组织四次攻击，将其大部歼灭。直到8日黄昏才肃清残敌占领这三岛。在两天的激战中，日军除了二十三人被俘外，全部战死，无一投降，初次让美军领教了武士道精神。美军阵亡约一百人。
（二）
图拉吉岛日军在遭到美军攻击后向拉包尔发出告急电报，这才让日军知道美军的行动，百武认为这不会是美军的正式反攻，最多是侦察骚扰性质的袭击，不难将其击退。只是瓜岛的机场被美军利用的话，对南太平洋的形势极为不利，决定迅速组织力量夺回瓜岛。但他不愿动用进攻莫尔兹比港部队，三川只好从驻拉包尔的海军陆战队中抽出519人分乘“明洋”号运输船和“宗谷”号供应舰，由1艘巡洋舰、1艘扫雷舰、1艘猎潜艇护航前往瓜岛。8日三川根据侦察机的报告，知道美军在瓜岛海域兵力雄厚，便命令其返航，在返航途中，“明洋”号被美军 S-38号潜艇击沉，船上所载373名海军陆战队员随船葬身海底。
就在美军登陆的当天，三川派出拉包尔的日军第25航空队出动了51架飞机空袭瓜岛，但遭到了美军62架舰载战斗机的有力拦截，被击落19架，未取得什么战果。
次日即8月8日，第25航空队又出动41架飞机奔袭瓜岛，以损失16架的代价好不容易突破了美机的拦截，炸沉“埃里奥特”号运输船，炸伤“贾维斯”号驱逐舰。但空袭中日机只顾攻击美军的舰船，却没有去攻击防御薄弱但又是极其重要的——海滩上堆积如山的物资，这是日军最大的失策。
日军第8舰队司令三川军一中将感到事态严重，立即决定发动反击，尽管此时他的军舰因执行各种任务而很分散，但他迅速集中附近的军舰，共5艘重巡洋舰、2艘轻巡洋舰、1艘驱逐舰于8月7日晚驶离拉包尔南下。
日军要想在光天化日下南下，是无法避开美军空中侦察的。事实上，早在8月7日的白天，负责监视日军的一架美军 B—17轰炸机就发现了正奉命向拉包尔集结4艘日舰，由于距离战区太远，没能引起美军的充分注意。当晚三川的舰队刚出动，美军的 S—28号潜艇就发现并报告了上级，此时日军舰队距瓜岛也还有五百余海里，同样没引起美军的注意。
8月8日八时许，一架澳大利亚的侦察机第三次发现了三川舰队，但飞行员出于无线电沉默的考虑，没及时报告。下午返回基地后又不以为然，用过点心后才向上级报告，足足耽误了六小时，使得美军来不及再派出飞机侦察核实。更要命的是他还把这支舰队的编成错报为2艘水上飞机母舰、3艘巡洋舰、3艘驱逐舰。使登陆编队司令特纳错误判断为这样的舰队不可能是来实施海战的，很可能是在所罗门群岛某处港湾建立水上飞机基地来弥补失去的图拉吉岛水上飞机基地。而美军最主要的情报来源——密码破译小组一方面由于日军刚开始使用新的密码，需要一段时间来破译，另一方面三川舰队在航行中采取了严格的无线电静默，所以无法提供准确情报。特纳深知他的登陆编队是日军首要目标，而从拉包尔到瓜岛必经之路是所罗门群岛两串岛链之间的狭窄水道，也就是人们通常所说的“槽海”，他于8月8日曾特别加派一架侦察机沿槽海侦察，但因为天气不好，这架飞机未能按命令飞完全程就返航了，而且飞行员也没将报告这一情况。因此，特纳对即将到来的海战一无所知。
三川是智勇兼备的战将，为做到知己知彼，8日4时三川就命令5艘重巡洋舰各弹射起飞一架舰载侦察机，对瓜岛进行全面侦察，了解了美军舰队的兵力组成和所在位置，当他知道美军在瓜岛海域有多艘航母，掌握着制空权，而且兵力占优势，便决定以己之长攻其之短，实施夜战。十六时许又派两架侦察机进行侦察，以进一步查明情况。三川一进入瓜岛和图拉吉岛之间水域，（后来因为在这片水域，日美双方有好多军舰战沉，而被形象称为“铁底湾”）第三次派出两架侦察机核实美舰的夜间停泊位置，并在夜战时投掷照明弹。正是由于三川进行了反复的侦察，对美军的情况已经完全掌握，他决定从萨沃岛以南进入铁底湾，先消灭美军的巡洋舰，再消灭运输船，最后从萨沃岛以北撤出。随即通过旗舰“鸟海”号重巡洋舰的灯光信号将作战计划通知各舰。十八时，日舰将甲板上的所有易燃物扔进海中，对弹药进行最后检查整备。二十二时三十分，天色完全黑了，日军以“鸟海”号为首排成间距1200米的单纵列，在桅杆上升起白色识别旗，加速到28节，杀气腾腾闯入瓜岛海域！ 而与此同时美军担任海空掩护的航母编队司令弗莱彻，借口舰载机损失和油料不足，报告戈姆利请求撤走，黄昏时分未获批准就擅自率航母编队撤出瓜岛海域，二十时已远离了瓜岛。特纳只好紧急召集掩护编队司令克拉奇利和范德格里夫特开会，通报了这一情况，并宣布由于失去了空中掩护他的舰只将在第二天撤走，尽管登陆部队的补给物资卸载量还不到四分之一。范德格里夫特对此表示了强烈抗议，但特纳认为他别无选择，只能连夜尽可能多卸下一些物资。会议气氛十分紧张，开了数小时仍是不欢而散。
就在会议结束，克拉奇利乘汽艇赶回旗舰半路上，战斗打响了。美军在铁底湾部署是：分为三个巡逻区，以瓜岛和图拉吉岛之间的萨沃岛中心点125度延伸线划分南北两个巡逻区，佛罗里达岛西侧子午线以东为东巡逻区。南区由第一大队3艘巡洋舰、2艘驱逐舰负责警戒，北区由第二大队3艘巡洋舰、2艘驱逐舰负责警戒，东区由第三大队2艘巡洋舰、2艘驱逐舰负责警戒，另以2艘驱逐舰在萨沃岛以西巡逻，作为雷达警戒哨。克拉奇利去开会前只是指定“芝加哥”号巡洋舰舰长代理指挥南区巡逻，既没有具体指示，也没作战预案。
8月9日一时，日舰驶抵萨沃岛西北，日军了望兵夜战素质较高，先发现了两艘巡逻的美军驱逐舰，而装备新型雷达的美军驱逐舰却未能发现日舰，三川率舰队实施了巧妙的机动从这两艘美舰之间进入铁底湾，美舰还毫无察觉。三川考虑到自己编队长达8000余米，作战海域狭窄，又是夜间，编队作战多有不便，于是下令各舰按照作战计划自行战斗。一时三十三分，三川下达总攻击令。直到十分钟后，美军“帕特森”号驱逐舰才发现日舰，刚用无线电发出警报：“注意！不明身份军舰正在进港！”日军的水上飞机就投下了照明弹，将南区的美舰照得清清楚楚，日军的炮弹和鱼雷接踵而来，澳大利亚海军“堪培拉”号巡洋舰右舷连中两条鱼雷，又先后被24发炮弹击中，不到五分钟就失去了战斗力，天亮后被美军自己击沉。“芝加哥”号接到报警，舰长下令发射照明弹，但几发照明弹都没点着火，就在这时舰长发现有数条鱼雷射来，立即转舵规避，为时已晚，舰首被一条鱼雷击中，桅杆也被一发 203 毫米炮弹击中，“芝加哥”号连连开炮还击，由于日舰速度很快，只来得及向日军队列最后的“夕风”号驱逐舰发射了25发炮弹就失去了目标，便向西退出战斗。最先发现日舰的“帕特森”号驱逐舰与日舰展开炮战，舰长下令发射鱼雷，鱼雷长未听到命令而没执行，该舰被日军击中一弹，两门舰炮被毁。“巴格雷”号驱逐舰占领了发射阵位，舰长下令发射鱼雷，但鱼雷射击诸元还没装定，眼睁睁看着日舰离去，等到鱼雷发射，早已追不上远去的日舰了。
三川仅用六分钟就重创南区美舰，随即全速向北区杀去。由于“芝加哥”号未将作战情况通知北区和东区，加上电闪雷鸣掩盖了南区的炮声和火光，北区美军全然不知日军已经杀来。“文森斯”号巡洋舰的舰长利弗科上校比较警觉在一时四十五分时，感到舰身在微微震动，还看到南区有炮火闪光，但他误以为是友邻在射击敌机，根本没想到是在进行海战，反而下令做好对空战斗准备。日舰接近到8000米距离，先打开探照灯，随后就以所有炮火开始齐射，利弗科以为是南区美舰，用报话机要求对方关掉探照灯，停止射击，还命令升起军旗，以表明自己身份，——日军则还以更猛烈的炮火。利弗科这才明白过来，下令开炮还击，但不久舰载水上飞机被击中起火，成为明显的目标，日军关闭了探照灯集中炮火猛轰，“文森斯”号连连中弹，不得不左转撤离，这时日军的鱼雷又蜂拥而来，左舷连中三条鱼雷，机舱爆炸，舰身严重左倾而沉没。
“阿斯托里亚”号巡洋舰遭到攻击后，枪炮长下令还击，舰长认为是在打自己人，命令停止射击，日军却毫不客气弹如雨下，经枪炮长一再恳求，舰长才命令恢复射击，但日军已经校准了目标，炮弹一发接一发命中，“阿斯托里亚”号燃起大火，上层建筑几乎全毁，只得向萨沃岛东南撤退，于中午时分沉没。
日军接着又用探照灯照住“昆西”号巡洋舰，此时“昆西”号的大炮还没转过来，日舰发射的炮弹已经在旁边掀起高高的水柱，“昆西”号用主炮向亮着探照灯的“鸟海”号猛轰，命中二发，其中一发炮弹正中舰桥，可惜偏了5米没击中三川所在的指挥室，击中了旁边的海图室，里面34名参谋军官全被炸死。可惜才进行了两次齐射，舰长就以为是误击友舰，下令停止射击，错过了大好战机。而日舰乘机分为两列，对其进行两面夹击，“昆西”号中弹多发，二时许，日舰发射的一条鱼雷命中左舷，机舱爆炸，燃起熊熊大火，不久沉没。由于日舰集中攻击美军的巡洋舰，美军2艘驱逐舰幸运躲过一劫。
此时，如果三川掉头攻击海滩附近的运输船只，是垂手可得，但他不知道美军的航母编队已经离开瓜岛，担心天亮后遭到美军舰载机的攻击，为避免不必要的损失，于二时二十分下令返航。撤至萨沃岛附近又与担任雷达哨戒的美军“塔尔波特”号驱逐舰遭遇，美舰寡不敌众，被击伤起火，勉强驶往图拉吉岛。三川舰队随后沿“槽海”返回拉包尔。
这次海战，美军称为萨沃岛海战，日军则称为第一次所罗门海战，美军被击沉巡洋舰4艘，击伤巡洋舰1艘，驱逐舰2艘，伤亡1732人。日军仅“鸟海”号海图室被毁，“青叶”号鱼雷发射管被击破，亡35人，伤51人。令美军聊以自慰的是S—44潜艇击沉了返航途中的日军“加古”号巡洋舰。
这是日美两军为争夺瓜岛而进行的第一次海战，日军凭借其出色的夜战素养，周密的临战侦察，准确的舰炮鱼雷攻击，取得了一边倒的全胜，但三川没有把美军的运输船只看作主要攻击目标，未予攻击，给以后的争夺战带来了很不利的影响。为此遭到了山本的批评。美军在此次海战中可以说漏洞百出，首先作战部署非常成问题，将实力颇强的掩护编队分为三部分，划区巡逻，既无全盘考虑，又无完善的联络协同，被敌所乘各个击破。其次对敌情判断失误，因而没有临战准备，加上广大官兵缺乏警惕性，战斗意志薄弱，友邻协同不够积极主动，通讯联络迟缓，侦察不力等原因导致了战斗失利。但美军从中吸取教训，总结经验，在以后作战中不断改进，不失为亡羊补牢。
三川舰队撤离后，特纳判断日军在9日白天不会再来，就一面救助落水士兵，一面组织未受打击的运输船只继续卸载，直至黄昏才带着未卸完的一多半物资、陆战1师约1000人的后备队和大多数的重装备撤离瓜岛。总共卸下四个基数的弹药和可供岛上部队使用三十七天的给养。这完全归功于美军有“战斗装载”的标准，也就是运输船装载物资根据战斗需要先后次序装载，最先使用的物资放在最上面，能够最先卸下来。这就保证了美军在瓜岛作战的基本物质需要，这是美军战争前就根据多次演习中所暴露出的问题而特别制定的，这时显示出威力了，如果没有这一标准，陆战1师根本无法凭借一天一夜所卸载的物资来作战。
望着远去的运输船和掩护舰只，美军就只剩下瓜岛的一万人，图拉吉岛的六千人，只有为数极少的大炮。范德格里夫特很清楚，瓜岛之战的胜利取决于瓜岛的制海权，而制海权又取决于制空权，在美军航母仍处于劣势的情况下，瓜岛的机场就是成败的关键，因此他特别要求将修建机场所需的设备、机械优先卸下，以便能尽快建成机场，并极其明智地以机场为核心建立防御体系。使美军从一开始就占据了有利地位。
日军则每天派出几架飞机前来进行骚扰性质的空袭，令人不解的是日军似乎对海滩上堆积如山的物资没有兴趣，从不“浪费”一颗炸弹，美军又要建机场，又要修筑防御工事，搬运物资的人手严重不足，花了整整两星期才把这些物资从海滩上搬走，日军只要扔下几颗炸弹就可将这些物资全部摧毁，这样就能让美军陷入无粮无弹的困境，可惜，日军总有一种通病，对后勤非常轻视，这就注定要让日军在以后的作战中饱尝苦果。
泰纳鲁河口之战
（一）
日军大本营获悉美军在瓜岛登陆后，立即研究对策。8月13日决定一面按既定计划进攻莫尔兹比港，一面从第17军抽出部分兵力，在海军协同下夺回瓜岛。根据这一决定，山本亲率联合舰队主力离开本土前往特鲁克，投入瓜岛作战。而第17军军长百武非常轻敌，认为美军的航母编队和运输船只都离开了瓜岛，那么在瓜岛登陆的美军不会很多，估计不超过2000人，所以将主力继续用于莫尔兹比港作战，只抽调6000人用于瓜岛，而且这6000人还分为两批，第一批是在关岛的一木支队约2500人。一木支队指挥官是一木清直大佐，他就是1937年挑起卢沟桥事变的马前卒，时任日军牟田联队第三大队大队长，率领部队首先向宛平县城进攻。太平洋战争爆发后，他被调往太平洋战场，在中途岛战役中作为登陆部队司令，因日军在海战中的惨败而没有实施登陆，他的部队就改称一木支队成为大本营的直属部队，现在用到了瓜岛。百武显然不知道在瓜岛的是美军中战斗作风最顽强、战斗意志最坚强的海军陆战队，在战争初期，日军遭到最顽强抵抗的威克岛，菲律宾的科雷吉多尔岛，对手就是美国海军陆战队，而现在瓜岛和图拉吉岛的就是总数达一万六千人的海军陆战队，够日军受的了！
8月15日，美军一艘驱逐舰连夜冒险驶抵瓜岛，送来了飞机零部件、航空汽油和地勤人员。
8月17日，瓜岛机场完工，范德格里夫特将这个机场命名为亨德森机场，以纪念在中途岛战役中英勇牺牲的海军陆战队航空兵中队长亨德森少校。8月20日，海军陆战队航空兵第223中队的19架F4F“野猫”战斗机和232中队的12架SBD“无畏”轰炸机，从“长岛”号护航航母上起飞，降落在瓜岛机场。第二天也就是8月21日，“野猫”战斗机就首开记录击落了一架来袭日机。8月22日，“长岛”号又运来了第二批飞机，陆军航空兵第67中队的15架P—39“飞蛇”战斗机。这批战斗机原本是运往缅甸的，因为缅甸失守而转到南太平洋，正好派上用场。8月24日又有13架SBD舰载俯冲轰炸机进驻。所有这些飞机组成了瓜岛岸基航空兵，飞行员见机场四周长满了仙人掌，就把自己这支小飞行队称为“仙人掌航空队”。虽然美军飞机数量较少，性能也比日军的“零式”战斗机稍逊一筹，但是美军占有地利，日军没有前进基地，所有飞机都只能从拉包尔起飞，受航程的限制，在瓜岛上空只能停留十五分钟，而美军凭借所罗门群岛海岸监视哨的有效预警通报，可以在日机到来前二小时得到报告，通常在日机来临前半小时起飞，在日机飞行航线上抢占有利高度和位置，以逸待劳，从容取胜。在战术上推广了萨奇少校发明的“萨奇编队”战术，一定程度上抵消了日机性能上的优势。8月30日日军18架“零式”战斗机掩护6架“一式”轰炸机来袭，美军起飞8架F4F和11架P—39战斗机迎战，在激烈空战中美军击落了14架日机，自己仅损失4架P—39，这是日军“零式”战斗机自开战以来第一次失败的空战，彻底粉碎了“零式无敌”的神话。自从“仙人掌航空队”进驻瓜岛后，形势立刻改观，由于美军岸基飞机的巨大威胁，日军只能使用驱逐舰在夜间高速通过“槽海”，把部队和物资送上瓜岛，返回时顺路再炮击机场。因为日军的驱逐舰几乎每天都准时出动，被美军称作“东京特快”。就这样，美军掌握了制空权，日军控制了制海权；美军凭借岸基飞机在白天能控制瓜岛附近海域和天空，日军则依靠其水面舰艇部队出色的夜战水平，成为黑夜的主人。
（二）
8月16日，一木率领先头部队约1000人分乘6艘驱逐舰从特鲁克起航，前往瓜岛。8月18日夜，一木所部在亨德森机场以东约30公里处顺利登上瓜岛，一木骄横自负，认为美军不堪一击，不等后续部队到达，就留下125人守着滩头，率领900余人向机场扑去。由于美军集中兵力防守机场，一路上日军没有遇到任何阻拦，一木满怀信心向拉包尔的第17军军部报告：“根本没有敌人，就像在无人区行军。”
8月19日，美军的一名潜伏侦察哨发现了日军，不幸的是这名叫沃查的上士随即被日军捕获，遭到了严刑拷打，但他毫不屈服，什么也没说。晚上乘日军不备咬断了绳子，带着满身的伤痕逃回美军阵地报告。
8月20日，日军的一支40人的侦察小队与美军的一支巡逻队遭遇，美军打死了31名日军，还缴获了一张已经标注好的地图。根据这一地图，范德格里夫特发现日军已经了解到美军防线上的薄弱环节，范德格里夫特立即进行了调整，做好了充分准备，在日军可能的进攻地点架设了带刺的铁丝网，布置了机枪火力点。
8月21日凌晨一时，500名日军向泰纳鲁河河口的美军阵地发起了进攻。美军等日军接近到很近距离才开始射击，美军的火力非常猛烈，日军顿时尸横遍地，血流成河，冲锋立刻被打退。五时，一木又组织第二次冲锋，日军端着上了刺刀的步枪，不顾一切猛冲，在美军机枪火力下一批一批倒下去，根本无法突破美军的防线。经过半夜的激战，日军损失惨重，却毫无进展。天亮后，一木指挥残部在河对岸构筑工事，与美军对峙。美军还以为这是日军的佯攻，正等待后续部队发动更大进攻，直到侦察部队报告日军确实没有后续部队之后，范德格里夫特派出一个营绕到日军背后，实施两面夹击，日军只剩下残兵败卒，那里抵挡的住美军攻击，向海边溃退。一路上倒下的伤兵呼天喊地，美军本着人道主义精神派出了医护人员前往救助，日军伤兵竟拉响手檑弹与医护人员同归于尽，范德格里夫特闻讯勃然大怒，下令对投降者不予生命保障，并出动轻型坦克去彻底消灭日军残部。5辆轻型坦克向日军盘踞的丛林冲去，用37毫米大炮和机枪逐一消灭残余日军，坦克从日军死尸和伤兵身上碾过，履带上沾满血肉，活像绞肉机。
一木身负重伤在坦克开来之前，在海滩上烧毁了军旗，然后剖腹自杀。其残部仅剩约数十人退往太午角一带的丛林。
泰纳鲁河战斗以日军的彻底失败告终，美军阵亡35人，伤75人。日军在战场上留下的尸体就达八百余具。
8月22日晚，美军仿效日军用驱逐舰向瓜岛运送补给，当行至所罗门群岛以南海域时被日军侦察机发现，日军第8舰队就命令正在伦多瓦岛附近的“江风”号和瑞卡塔湾的“夕风”号驱逐舰前去截击，因风大浪急，“夕风”号未能及时赶到会合海域，“江风”号就独自前去。在瓜岛与佛罗里达岛之间海域遭遇美军“布鲁”号和“亨利”号驱逐舰，“江风”号立即开炮射击，并连射六条鱼雷，“布鲁”号舰尾中雷，失去航行能力，被拖回图拉吉岛后，终因伤势太重而被美军自行凿沉。
东所罗门群岛海战
（一）
8月21日夜，拉包尔日军司令部得知一木支队被歼，非常震惊，这才意识到瓜岛美军并非是小股部队，决定于次日派出增援部队，争取在8月底前夺回瓜岛。山本以第8舰队全力保障增援部队的航渡安全，以联合舰队主力乘机诱出美军的航母编队消灭之。为实现这一企图，他几乎将所有在南太平洋的作战舰艇分为五部分都投入作战：
第一部分是先遣群，编有主力舰1艘，水上飞机母舰1艘（千岁号），载有水上飞机22架，巡洋舰6艘，驱逐舰8艘，负责侦察敌舰队的动向，并将其引向主力所在方向，当主力与敌交战时积极给予支援掩护。
第二部分是牵制群，编有轻型航母1艘（龙骧号），载有战斗机16架和鱼雷机21架，巡洋舰1艘，驱逐舰2艘，负责设法吸引美军航母的舰载机，为主力的攻击创造条件。
第三部分是主力群，由南云忠一中将，指挥编有航母2艘（翔鹤号和瑞鹤号），载有战斗机53架、轰炸机41架、鱼雷机36架，战列舰2艘，巡洋舰4艘，驱逐舰12艘，担负主攻任务，当美军舰载机被牵制群吸引时，乘机攻击美军航母。
第四部分是对岸射击群，编有巡洋舰4艘，以舰炮火力轰击瓜岛美军机场和阵地，为增援群的行动提供火力准备和支援。
第五部分是增援群，由田中赖三少将指挥以1艘辅助巡洋舰和4艘旧驱逐舰改装的快速运输舰运送1500人的地面部队，由1艘巡洋舰和8艘驱逐舰护航，负责将地面部队送上瓜岛。
山本亲自乘“大和”号战列舰，由1艘护航航母和3艘驱逐舰掩护，位于所罗门群岛以北海域，实施全面指挥。并在所罗门群岛部署了十余艘潜艇严密监视美军动向。
美军深知如果不能掌握瓜岛的制海权和制空权，就无法对岛上部队进行补给和增援，那样瓜岛也将得而复失，鉴于南太平洋地区的海军在萨沃岛海战中损失惨重，海军作战部长诺克斯上将决定从美国本土及珍珠港等地区抽调舰艇加强南太平洋，但这些舰艇尚未到达，根据澳大利亚在所罗门群岛各岛屿所设立的海岸侦察哨以及空中侦察的情报，就发现日军联合舰队主力已从特鲁克南下，显然极有可能将采取重大行动，戈姆利只得使用现有兵力准备迎战，其主力就是弗莱彻指挥的第61特混编队，该编队下辖三个大队：第11大队，由弗莱彻亲自指挥，编有航母1艘（萨拉托加号），载有战斗机36架、轰炸机37架、鱼雷机15架，巡洋舰2艘，驱逐舰5艘。第16大队，由金凯德少将指挥，编有航母1艘（企业号），载有战斗机36架、轰炸机37架、鱼雷机15架，战列舰1艘，巡洋舰2艘，驱逐舰6艘。第18特混大队，由诺伊斯少将指挥，编有航母1艘（黄蜂号），载有战斗机29架、轰炸机36架、鱼雷机15架，巡洋舰3艘，驱逐舰7艘。
（二）
8月23日凌晨，弗莱彻的舰队到达瓜岛以东海域，随即被日军1艘潜艇发现，并立即报告山本。南云获悉这一消息便命令主力群由航行序列改为战斗序列，加速南下，准备攻击美军。
十时许，美军的一架侦察机发现日军的增援群，弗莱彻接到报告于十四时四十五分派出轰炸机31架、鱼雷机6架前去攻击，十六时十五分瓜岛的“仙人掌”航空队也起飞23架飞机前去攻击，入夜后，美军又派出5架水上飞机向目标海域飞去，但以上三批飞机都没有找到日军增援群，只好扔掉炸弹鱼雷返航。这是因为日军增援群的司令田中经验丰富，他见被美军侦察机发现立即掉头向西北规避，驶出了美军飞机的作战半径，躲过了美军的攻击。
弗莱彻又接到情报说日军的航母还在特鲁克附近活动，他判断近几天不会有大规模战斗，便令第18特混大队返回南方加油，其余两个大队则继续在马莱塔岛以东活动。这一决定使得他在以后的战斗中失去了一支劲旅，显得有些势单力孤。
8月24日晨，美军两个大队在马莱塔岛东南海域，而日军的大多数战术群也到达马莱塔岛东北海域，双方相距300余海里，而且通过昨天的侦察都知道对方就在附近，只是不清楚对方的具体位置。
十一时，美军的一架水上飞机发现了日军的牵制群，但弗莱彻不大相信，没采取攻击行动。
十三时许，日军牵制群的“龙骧”号航母起飞6架轰炸机和15架战斗机，前去攻击瓜岛机场。这些飞机遇到了美军“仙人掌”航空队的有力拦截，被击落一大半，没有能破坏瓜岛机场，但却起到了诱敌作用。弗莱彻从雷达上发现这一情况，认为这是日军主力的航母编队，立即命令“萨拉托加”号航母出动30架轰炸机和8架鱼雷机前去攻击。但随后不久，美军的一架水上飞机又报告在已知目标（即日军牵制群）的东北六十海里处发现日军1艘航母，这是日军的先遣群。十四时三十分，“企业”号航母的侦察机发现了以2艘航母为核心的日军大舰队，也就是日军的主力群。弗莱彻这才感到形势有些不妙，马上命令攻击日军牵制群的机群转向攻击日军主力群，但由于航母与出击机群之间的通讯联络不畅，机群没有接到这一命令，于十五时五十分到达“龙骧”号上空，此时“龙骧”号正逆风航行准备起飞第二批飞机，美军30架轰炸机从4200米高空实施俯冲轰炸，8架鱼雷机则分为两队从左右两面以60米高度270米近距离投雷，“龙骧”号规避不及，被一条鱼雷和十余枚炸弹击中，舰体左倾20度，大量进水，于当天二十时沉没。
当主力群司令南云得知美军舰载机前去攻击牵制群，认为时机已到，于十四时许派出第一攻击波，计攻击机27架，战斗机10架。十五时又出动第二攻击波，计攻击机27架，战斗机9架，直扑美军航母编队。
与此同时，日军先后有两架侦察机飞临美军航母编队，虽被美军击落，弗莱彻认为日机在被击落前一定已经发出了报告，自己的位置肯定已经暴露，下令做好防空战斗准备，增加了在空中巡逻和甲板待命的战斗机数量，并将队形变为防空队形，为分散日军的攻击力量，两个大队拉开了十余海里的距离，考虑到“企业”号距敌较近，弗莱彻命令“企业”号负责统一指挥两艘航母的战斗机。几分钟后，“企业”号雷达发现88海里外有一批日机飞来，弗莱彻立即命令两艘航母上的13架轰炸机和12架鱼雷机全部起飞，前去攻击日军航母；甲板待命的战斗机也全部升空，这样空中警戒的战斗机已增加到53架。
十六时二十五分，空中警戒的战斗机报告发现日机。“企业”号的战斗机引导员本来计划在日机展开前进行拦截，但由于空中飞机数量很多，航母与飞机，飞机与飞机之间通讯频繁，导致通讯阻塞，引导截击的命令无法及时发出。
十六时二十九分，日军机群到达距“企业”号30海里处，分为几队展开，这就使美舰雷达显示屏上图象混杂，战斗机引导员分不清敌我，无法指挥拦截。美军战斗机充分发挥主动精神，在距“企业”号25海里处上前拦截，双方发生了激烈空战，日机被击落6架。
十六时四十分，日机开始对“企业”号实施俯冲轰炸，当时第16大队已排成防空环形队形，“企业”号位于中央，周围有9艘军舰环护，以猛烈高射炮火进行拦阻射击，“企业”号还不时以大舵角急转弯规避攻击。由于日军飞行员的素质比中途岛战役时下降很多，加上美军炮火猛烈，日军鱼雷机在占领攻击阵位前就被全部击落，轰炸机也只有少数几架突破投弹，“企业”号被命中3枚250公斤炸弹，炸毁升降机两座，引发大火，炸死72人，船舷漏水，舰体横倾，所幸伤势不重。日机离去后，“企业”号进行了紧急抢修，仅用一小时就扑灭了大火，恢复平衡，航速达到24节，能够接受飞机着舰。
日军主力群的第二攻击波一直飞到距“萨拉托加”号50海里处也没有发现美舰，因燃油消耗过半，只得返回。
在日机来袭前起飞的“企业”号的11架轰炸机和7架鱼雷机也没有找到日军主力群，轰炸机飞往瓜岛机场着陆，鱼雷机则返回了航母。而同时起飞的“萨拉托加”号的2架轰炸机和5架鱼雷机却意外发现了日军的先遣群，随即发动攻击，击伤了“千岁”号水上飞机母舰。这批美机除了2架鱼雷机在圣克里斯托巴尔岛迫降，其余飞机都安全返回了母舰。
弗莱彻接收了出击的飞机后，天色已黑，为避免夜战，率领舰队向南撤退。
日军先遣群遭到攻击后，高速向南追击，还派出水上飞机前去搜索，只发现1艘正在援救落水飞行员的美军驱逐舰，再没其他发现。当晚二十四时，山本下令撤出战斗，先遣群、主力群即以28节北撤。
日军只顾寻找美军航母决战，却忘了保护增援群，增援群23日被美军发现后，果断向西北退避，这才避免遭到攻击，在圣伊萨贝尔岛附近逗留了一整天，于24日十二时再掉头南下，计划于25日将增援部队送上瓜岛。
8月24日九时三十五分，增援群到达马莱塔岛以北海域又被美机发现，瓜岛的“仙人掌”航空队立即起飞8架“无畏”俯冲轰炸机进行攻击，日军增援群中主要的运输船“金龙丸”号被击沉，旗舰“神通”号巡洋舰和另1艘驱逐舰被炸伤。不久，从圣埃斯皮里图岛起飞的B—17轰炸机也赶来助战，将“睦月”号驱逐舰击沉。鉴于缺乏空中掩护，加上所运送的部队已经损失大半，拉包尔的日军指挥部只好令其返航。晚上，日军对岸射击群对瓜岛进行了炮击，也没有什么显著效果。所罗门群岛以东海战至此结束。
此次海战，日美双方出动的主要兵力对比为：航母3：2，水上飞机母舰1：1，战列舰3：1，巡洋舰16：4，驱逐舰30：11，日军几乎比美军多一半，然而日军被击沉航母、巡洋舰、驱逐舰各一艘，被击伤水上飞机母舰、驱逐舰各一艘，损失飞机90架。美军仅一艘航母被击伤，损失飞机17架。不仅歼灭美军航母编队的企图没有实现，而且向瓜岛增援的目的也没完成。可以说日军在这次海战中是彻底失利。究其原因，是日军没将向瓜岛运送援军作为当务之急，没有全力保障增援群的安全。而是只顾攻击美军的航母编队，忽视了对增援群的保护，因此当主力群撤退后，增援群就失去了空中掩护，陷入被动挨打的局面，这是日军作战目的主次不分的重大失误。
埃斯佩兰斯角海战
日军从9月下旬到10月中旬，多次组织“东京特快”共向瓜岛送上约一万人的部队，但驱逐舰运载人数有限，而且不能运送坦克、重炮等重装备，如果没有重装备，是不可能取得胜利的。根据陆海军达成的协议，日军组织了一支大规模运输队，由“日进”号、“千岁”号水上飞机母舰运载榴弹炮4门、野炮2门、高炮1门、牵引车4辆、弹药车14辆、固定式电台1套、官兵280人，另由4艘驱逐舰运载大批人员和给养，以2艘驱逐舰护航，于10月11日六时从肖特兰岛起航。为保障航渡中的安全，还出动了第6巡洋舰战队3艘巡洋舰和2艘驱逐舰进行海上掩护。
根据尼米兹的命令，戈姆利组织了一支运输船队，以2艘运输船运载陆军第164团的3000官兵，由8艘驱逐舰护航，于10月9日从努美阿起航。为保障航渡安全，美军出动了三支编队进行掩护，一是以“大黄蜂”号航母为核心的航母特混编队，部署于瓜岛西南约180海里，二是以“华盛顿”号战列舰为核心的特混编队，部署于马莱塔岛以东约50海里，三是以巡洋舰、驱逐舰编成的第64特混编队，部署于瓜岛以北海域，负责掩护运输船队，并阻击日军的增援。
双方的增援部队都顺利上岛，但双方的掩护部队，日军的第6巡洋舰战队和美军的第64特混编队却在瓜岛的埃斯佩兰斯角附近海域遭遇，爆发了一场激烈的海战。
日军运输船队于10月11日八时三十分被美军的侦察机发现，日军随即派出战斗机在船队上空掩护。而美军“仙人掌”航空队正忙于应付日军对亨德森机场的空袭，无力顾及。美军就指派正在瓜岛西南的第64特混编队前去截击，该编队由斯科特少将指挥，下辖4艘巡洋舰和5艘驱逐舰。斯科特接到命令后，立即率部向日军所在海域急进。
日军的第6巡洋舰战队由五藤存知少将指挥，于11日十二时从肖特兰岛出发，为避免受到空袭，日落前一直没进入美机活动半径——距瓜岛200海里范围内，天黑后，侦察机报告没有任何敌情，便加速到30节，以3艘巡洋舰排成间距1200米的单纵列，以2艘驱逐舰在左右前方警戒，直扑瓜岛。二十时二十分，得到运输船队安全抵达的报告，五藤决定从萨沃岛南水道进入铁底湾，对亨德森机场实施炮击。
二十一时许，美舰绕过瓜岛西海岸，向萨沃岛方向航行，航行队形是三艘驱逐舰在前，四艘巡洋舰居中，两艘驱逐舰殿后，巡洋舰之间间距600码，驱逐舰之间间距500码，巡洋舰与驱逐舰之间间距为700码。二十一时三十分，斯科特命令四艘巡洋舰起飞各自舰载侦察机进行侦察，但“盐湖城”号的舰载机在起飞时发生故障而起火焚毁，“海伦纳”号则害怕舰载机在海战中被击中起火，在接到起飞命令前就已经将飞机抛入海中，这样就只有“旧金山”号和“波伊斯”号两舰派出了飞机。此时日舰队已到达美舰队的西北约50海里处，而且双方正相向而行，距离迅速缩短。很快日舰看到了美军“盐湖城”号飞机燃烧的火光，却认为是瓜岛日军发出的信号，还用灯光信号进行联络，因能见度很差，灯光信号强度又小，美军没有发现。
二十二时五十分，“旧金山”号的侦察机报告在瓜岛以北，距萨沃岛16海里处发现日军一艘大舰和两艘小舰。这是日军的增援群，美机报告的编成不对但位置是对的。斯科特认为这个编队规模较小不是指挥部所通报的，很可能在附近有日军的两支编队，他决定先去搜索通报的大编队，如果找不到再回头攻击这支小编队。
双方继续前进，距离缩短到仅数海里，由于夜深雾浓，擅长夜战的日军没发现美舰，美军也没发现日军。二十三时二十五分，装备新式SG雷达的“海伦纳”号在27000米距离上发现一批日舰，斯科特的旗舰“旧金山”号装备的是陈旧的SC雷达，性能较差，而且考虑到日军装备有能够接受这种雷达电波的接受机，所以没有使用，完全依靠飞机和友舰提供敌情。斯科特根据这一报告，知道在其左右各有一敌编队，决定转向封锁萨沃岛与埃斯佩兰斯角之间水域，这样既可切断被飞机发现的日舰退路，又能阻止被“海伦纳”号发现的日舰接近瓜岛，便命令各舰从左向后以230度航向鱼贯转向，这一转向使美军无意中占据了海战中绝对有利的T字横头阵位，并立即发现了右后方出现数艘军舰，斯科特还以为是前面的三艘驱逐舰因为转向时舵角较小，被甩到了外侧后从右后赶上来，所以没有下令开炮。而“海伦纳”号很清楚这是日舰，当接近到5000米距离时，“海伦纳”号舰长用报话机请求斯科特准许开火，但由于使用的暗语意思含糊，斯科特不能准确明白他的真实意思，再反复询问耽误了数分钟后才同意开火，“海伦纳”号首先开始射击，其他军舰也随着开火。
日舰也于几分钟前发现了美舰，但因能见度较差，无法分清敌我，五藤下令各就各位准备战斗，并准备缩短距离发出识别信号。突然，对方（美舰“海伦纳”号）打开探照灯，并开始射击，日舰还以为是运送增援部队的友舰，五藤命令旗舰“青叶”号连续发出“我是青叶，我是青叶”的灯光信号，表明身份，美舰炮火非常准确，一发炮弹正中舰桥，五藤身负重伤，不久死去，他至死还认为是友舰误击，嘴里一直骂个不停。“青叶”号接连中弹，二号、三号炮塔均被摧毁，通信设备也被击毁，只得施放烟幕，右转180度向西北规避。
在“青叶”号后面1500米的“古鹰”号也跟着转向，随即遭到美舰密集炮火射击，主炮和鱼雷发射管先后被击毁，甲板燃起大火，成为美舰集中射击的明显目标。
美军完全可以在日舰转向时对转向点的日舰逐一集中射击，使日军毫无还手之力，但斯科特无法辨别敌我，以为射击的目标是前卫驱逐舰，于二十三时四十七分下令停火，“海伦纳”号等几艘军舰仍在继续射击，斯科特一再重申，并亲自督促旗舰停火，这才停止了射击，他仍不放心，就用报话机询问驱逐舰大队的指挥官托宾上校：“巡洋舰是否射击过你？”托宾回答：“我不知道巡洋舰射击的是谁。”但斯科特还不放心，命令驱逐舰打开识别灯，见到灯光信号，他才彻底放心于二十三时五十一分下令恢复射击。但就在这几分钟里，日舰已经完成了转向，特别是“衣笠”号巡洋舰和“初雪”号驱逐舰没有机械地从右向后，而是从左向后转向，完全未遭攻击。
美舰恢复射击后，各自选择目标，猛烈开火。“邓肯”号驱逐舰冲上前去攻击日舰“古鹰”号，连射两条鱼雷，命中一条，“古鹰”号还先后被击中九十余发炮弹，于12日凌晨沉没。“邓肯”号随即转移火力，攻击日军“初雪”号，但“邓肯”号冲得太前，夹在敌我之间，遭到双方的射击，虽然打开了识别灯，仍被击中多处，锅炉舱被毁，失去战斗力，向东北退去，于12日十时许沉没。与此同时，美军“法伦荷尔特”号驱逐舰也在战斗中被友舰击伤。
“旧金山”号率领数艘美舰向西南航行，忽然发现1000米外有一艘军舰，航向与美舰基本平行，还未分清敌我，该舰打开红、白两色识别灯，未见美舰回答就向右转向规避，这一下再清楚不过了，——是日舰，“旧金山”号立即打开探照灯，数艘美舰一起开火，当时就把日舰打得起火爆炸，不久沉没。这是日军的“吹雪”号驱逐舰。
斯科特见日舰向西北撤退，便于二十三时五十五分下令右转，与日舰保持平行，以便发扬火力。五分钟后，斯科特认为在追击之前有必要整理一下队形，就命令各舰打开识别灯，除受伤的“邓肯”号和“法伦荷尔特”号未到外，其余各舰排成单纵队，向西北追击。不久，“波伊斯”号雷达发现右后方有艘军舰，用探照灯照射后，认定是日舰，就开炮射击，遭到射击的正是日军“青叶”号，“青叶”号随即还击，炮火对射中，“波伊斯”号被击中四发203毫米炮弹。接着日军“衣笠”号也向“波伊斯”号射击，又命中两发203毫米炮弹。这时在“波伊斯”后面的“盐湖城”号向右转舵，插到“波伊斯”号与日舰之间，用炮火压制日舰，掩护“波伊斯”号撤出战斗。“盐湖城”号与“衣笠”号进行了激烈炮战，互有损伤。“旧金山”号在火控雷达指引下，以猛烈炮火向日舰射击，迫使日舰后撤。
次日零时二十八分，斯科特惟恐后面美舰将为首的“旧金山”号当作日舰，下令停止射击，并第三次要求各舰打开识别灯，整顿队形。等美军整理好队形，日舰已经远去，斯科特便不再追击，转向西南撤出战斗。
天亮后，“仙人掌”航空队出动飞机攻击了撤退的日舰，但未有战果。12日上午，“青叶”、“衣笠”和“初雪”三艘日舰回到肖特兰岛。
此战，日军巡洋舰、驱逐舰各一艘被击沉，巡洋舰两艘被击伤，其中的“青叶”号被击中四十余弹，不得不进船坞大修，参战的五艘军舰只有一艘完好无损。而美军仅一艘驱逐舰被击沉，两艘巡洋舰和一艘驱逐舰被击伤。日军的失利完全是轻敌麻痹的恶果，日军自恃夜战优势，认为美军不敢与之夜战，第8舰队未组织有效的飞机侦察，第6巡洋舰战队也未进行临战侦察，甚至在增援编队的计划外航线上出现不明目标，也不及时采取应战措施，在美军突然而猛烈攻击下，一败涂地。日军大本营感到脸上无光，连战报都未发。日本海军擅长夜战的自信心开始动摇，士气也大受挫伤。
而美军的夜战水平与萨沃岛海战时相比，已有了长足的进步，这一进步，来之不易，美军在萨沃岛海战后，针对夜战中存在的问题，进行了一系列的分析研究与强化训练，制定了夜间组织协同和战术动作要领，并多次组织舰艇部队有意识选择雷雨天气进行夜战演练，大大提高了部队的夜战能力。在此次海战中，美军的炮火命中率很高，击中“古鹰”号九十余发，“青叶”号四十余发，“吹雪”号十余发。而且战术合理，行动协同，一战雪耻，振奋了士气，增强了胜利的信心。但美中不足的是，战斗中，两次停火，错失了有利的战机，挫伤了锐气，还给了日军喘息之机，增加了自己不必要的伤亡；三次打开识别灯整理队形，也不符合实战要求。
日军的运输船队则乘海战之机顺利在瓜岛卸载，返航途中得知第6巡洋舰战队遭到失利，“古鹰”号受重创，失去航行能力，便派“白云”号和“丛云”号两艘驱逐舰去支援。不久又接到第8舰队的命令，加派“朝云”号和“夏云”号驱逐舰前去。山本获悉战况后，也派出岸基飞机搜索敌舰。
12日晨，日军侦察机在萨沃岛附近发现美军的两艘巡洋舰，其中一艘已经负伤，无法航行。日军立即从拉包尔出动27架攻击机、14架轰炸机和21架战斗机前去攻击，后因天气恶劣，中途返航。美军也不断派出飞机搜索攻击，六时许，“仙人掌”航空队的11架轰炸机攻击了前去救援“古鹰”号的“白云”、“丛云”两舰，但没有取得战果。八时许，从美军航母上起飞的20架舰载轰炸机又攻击了这两舰，“丛云”号被击中，丧失航行能力。十四时，“丛云”号受到了第三次空袭，被击中起火，只得由“白云”号接下舰员。日落后，“白云”见“丛云”仍在燃烧并不断爆炸，无法拖带，只好发射鱼雷将其击沉。
“朝云”、“夏云”知道“丛云”号受伤，也赶来救援，中途遭到美军11架舰载轰炸机的攻击，“夏云”号中弹，舰体炸裂，大量进水，于十四时二十分沉没。日军运输船队的其余船只于当晚返回了肖特兰岛，他们对第6巡洋舰战队的救援，不但没有任何成效，反而损失两艘驱逐舰。
机场争夺战
范德格里夫特自从9月18日得到了增援后，决定向外扩大防御，以两个营的兵力向马塔尼科河西岸发展，不料丸山指挥的第2师团已经登陆，也正在这时向马塔尼科河推进，双方不期而遇，在丛林中爆发激烈的遭遇战，美军及时召唤炮火支援，在美军猛烈炮火打击下，日军伤亡达700余人，被迫后撤。美军仅伤亡65人，由于兵力单薄，未能完成预定任务，但占领了日军计划炮击机场的炮兵阵地。
进入10月，双方都大力加强瓜岛的力量，酝酿下一轮的争夺。
10月9日，“仙人掌”航空队得到了25架战斗机的加强。当晚，百武亲率第2师团2000余人和4门150毫米榴弹炮上岛。
10月12日晚，美军四艘鱼雷快艇由驱逐舰牵引到达图拉吉岛，在那建立起鱼雷快艇基地，以挑战日军所控制的夜间制海权。
10月13日，美军陆军第164团3000人、16辆轻型坦克、12门37毫米反坦克炮和大批补给送上瓜岛，进一步加强了岛上的力量。
日本海军决定以水面舰艇部队炮击亨德森机场，为夺取瓜岛制空权创造条件。于10月11日从特鲁克出动由两艘战列舰、一艘巡洋舰和九艘驱逐舰组成的炮击编队，前往瓜岛执行炮击机场任务，为摧毁机场设施、跑道和飞机，日舰携带的大口径炮弹三分之一是燃烧弹和杀伤弹。为确保炮击作战的成功，日军于13日白天两次出动岸基航空兵空袭瓜岛，并在瓜岛海域上空巡逻掩护，巡逻中发现伦内尔岛西南70海里有美军航母编队活动，在图拉吉岛西北190海里有美军的战列舰编队，日军判断炮击编队进入铁底湾很可能遭到阻击，因此炮击编队到达佛罗里达岛时就已做好鱼雷攻击准备。山本还命令航母编队南下，以应付美军的航母编队，潜艇部队在敌舰队可能的拦截航向上展开。
13日二十二时，炮击编队进到萨沃岛以北，半小时后，看到埃斯佩兰斯角的灯标，航速减到18节，从萨沃岛南水道进入铁底湾。然后起飞舰载机，飞机到达机场后照明飞机投下大型照明弹，校射飞机则在机场上空盘旋，“金刚”号和“榛名”号战列舰先以曳光弹标示弹着点，校射飞机报告修正诸元，随后356毫米主炮开始齐射，每次炮弹落地都引发一片大火，经过八十分钟射击，日军共倾泻了九百十八发356毫米大口径炮弹，机场成为一片火海，美军设在隆格角的127毫米岸炮还击，因日舰位于射击死角而毫无作用。图拉吉岛的美军鱼雷快艇出击迎战，被日军的驱逐舰击退，没有取得战果。这次炮击共击毁美军战斗机42架，B—17重轰炸机6架，击伤31架飞机，美军阵亡41人，机场轰炸机主跑道被摧毁，只有战斗机跑道勉强可以起飞，储存的航空汽油几乎全被烧毁。美军的飞行员用虹吸管从被打坏的飞机油箱里吸出每一滴油，集中起来保证剩下的飞机还能起飞作战。
日军联合舰队倾巢而出，由近藤信竹中将指挥4艘战列舰、5艘航母、10艘巡洋舰和29艘驱逐舰，封锁所罗门群岛所有入口。
14日夜间，日军第8舰队由三川亲自指挥以“鸟海”号、“衣笠”号重巡洋舰为核心的编队，突入铁底湾，再次炮击亨德森机场，共发射了约750发203毫米炮弹。
15日夜间日军又以“妙高”号、“摩耶”号重巡洋舰编队炮击亨德森机场，共发射1500余发203毫米炮弹。这几次炮击给美军造成了严重损失，“仙人掌”航空队只剩下8架B—17重轰炸机、10架SBD“无畏”俯冲轰炸机和24架F4F“野猫”战斗机，而且跑道被毁，燃料几乎全被焚毁。
10月14日、15日，日军乘“仙人掌”航空队机场被毁、汽油短缺之际，连续组织运输船队向瓜岛运送部队。两个夜间共送上岛5500人和数门150毫米大炮，使岛上的日军增加到2.3万人。
美军为解决航空汽油紧缺的问题，从圣埃斯皮里图岛派C—47运输机空运燃料，但一次运送的燃料只能供12架战斗机飞行一小时。再派“琥珀鱼”号潜艇运来9000加仑的航空汽油和10吨炸弹，仍不能满足需要。于14日出动由2艘运输船、1艘供应舰、1艘扫雷舰和2艘驱逐舰拖带3艘驳船组成的运输船队，运送6000桶航空汽油、375吨炸弹和大批补给品。15日早晨被日军侦察机发现，为减少损失，只以1艘扫雷舰和1艘驱逐舰继续拖带2艘驳船前进，其余船只返航。不久又发现有日舰在瓜岛海域活动，只得命令返航，途中因考虑到扫雷舰速度较低，难以摆脱日舰追击，就决定弃舰，为不让所带的补给品落入日军之手，驱逐舰在扫雷舰人员离船后，用鱼雷将其击沉。就在这时，日军的35架舰载机飞来，“捕蝇鸟”号扫雷舰当即被击沉，日军损失3架飞机。美军修建大队不顾日军空袭拼命工作，于遭到炮击的次日下午修好了一条跑道，15日“仙人掌”航空队凭借想尽一切办法送来的燃料，升空作战，一举击沉日军刚卸下部队返航的3艘运输船。美军组织多次运送物资行动，除16日一艘供应舰送上岛十二条鱼雷、四万加仑航空汽油，其余均未成功。
至10月20日，瓜岛日军已达2.3万人，大炮近百门，并拥有强大海空支援。而美军则因为机场几近瘫痪，制空权、制海权都已易手，岛上部队后援困难，士气低落。此时的瓜岛已成为美国全国关注的焦点，尼米兹认为瓜岛的局势确实危急，但远远没到绝望的地步，关键要夺取瓜岛的制海权、制空权，首先要加强南太平洋战区的领导，考虑到戈姆利缺乏胆识与魄力，从一开始就对战局持怀疑的态度，对作战指挥上的分歧不能妥善解决，导致部下怨声载道。没有能力扭转这种危急局面。尼米兹听取了很多中下级军官的意见，决定更换指挥官。10月15日，他推荐敢打敢拼有着“蛮牛”之称的哈尔西中将接替戈姆利的职务。第二天就得到海军总司令金上将的批准。10月18日，刚刚病愈出院的哈尔西接到就任南太平洋战区司令的命令不觉失声叫到：“这可真是一个最烫手的土豆！”听到将由深受官兵敬重的哈尔西来指挥，广大中下级官兵闻讯后无不欢欣鼓舞，士气为之一振！一位陆战队军官回忆当时的情景：“这是我永远不会忘记的情景，那时我们忍受着疟疾的折磨，连爬出战壕的力气都没有，但听到了哈尔西就任的消息，都高兴得像羚羊一样跑着跳着欢呼雀跃！”哈尔西到任后立即召开作战会议，并将范德格里夫特召到努美阿听取有关瓜岛情况的汇报，范德格里夫特表示他还能坚持，但必须得到增援。哈尔西立即回答：“我会把我的全部家底都给你！”
海军作战部长诺克斯和陆军参谋长马歇尔、陆军航空兵司令阿诺德认为瓜岛的战斗消耗着日军的飞机、舰艇和兵员，将大大削弱日军在太平洋其他地区的防御，因此瓜岛对整个战局具有决定意义，一致同意尼米兹不需经参谋长联席会议批准，就可从太平洋其他地区抽调飞机、军舰增援瓜岛。据此尼米兹可以放手向南太平洋调集兵力，先后调去了“南达科达”号战列舰、24艘潜艇、80架各种飞机和陆军第25师，而在8月24日海战中受伤的“企业”号航母也于10月初修复参战。
百武上岛后对作战作了全面部署，计划于16日起逐步清除美军的外围据点，22日分三路发起总攻，其中丸山中将亲率第2师团主力主攻“血岭”。丸山的部队所走的道路要穿过茂密的丛林，日军在丛林中中的行军速度大大低于预计，22日丸山所部未能到达指定地点，只得将进攻时间推迟。但由于通讯联系中断，另一路由须摩吉少将指挥的两个团没有接到推迟进攻的命令，按原计划向美军陆战1团3营的阵地发起冲锋，美军早已预见到日军的攻势，对日军可能的进攻线路进行了目标测定，所以炮火射击异常准确猛烈，几乎覆盖了日军的进攻队形，而且美军的反坦克炮大显神威，击毁了日军8辆轻型坦克，日军死伤惨重，进攻以失败而告终，日军付出了阵亡600人的代价，一无所得。
这次进攻使美军警觉起来，加固了防御工事，增加了潜伏侦察哨，在阵地前的铁丝网上挂上很多金属片，使日军一接近就会被发现，还将阵地前影响射界的茅草全部清除，做好了防御准备。
丸山的部队历尽艰难，直到24日十六时才到达指定位置，此时因为他的部队迟迟未到，百武已经六次推迟进攻时间了，正当日军要发起总攻，突降暴雨，部队根本无法看清目标，丸山只得再推迟两小时。两小时后，日军终于开始总攻，狂呼着冲向美军阵地，美军早已严阵以待，——美军的潜伏侦察哨早就报告了日军的动态，特别是第二线阵地的陆军第164团装备的是新式半自动步枪，火力极强，日军几乎是迎着雨点般的子弹冲锋，一片一片被扫倒，日军的第一次冲锋就这样被击退。丸山随即组织了第二次冲锋，日军踏着同伴的尸体如潮水般涌来，美军以密集火力射击，日军不顾一切拼死冲击，个别地段的日军取得了突破，美军仍坚守不退，很多地段都发生了惨烈的白刃肉搏，丸山以为胜利在握，发出了攻占机场的电文。日军5艘满载士兵的驱逐舰在1艘巡洋舰的护卫下立即向瓜岛进发，准备为陆军提供炮火支援并一举占领全岛。但美军的整个战线并未崩溃，海军陆战队发扬了顽强的战斗作风，终将日军的进攻粉碎。日军阵亡约1000人，美军弹药消耗惊人的高，有一名机枪手一个晚上竟然发射了两万六千发子弹！黎明时分，丸山被迫放弃进攻，发出占领机场尚有困难的电文。天亮后，“仙人掌”航空队、圣埃斯皮里图岛的岸基飞机和航母舰载机对接到川口电文而出动的日军舰队实施了攻击，击沉了“由良”号巡洋舰，击伤“秋月”、“五月雨”号驱逐舰，迫使日军返航。日军还对亨德森机场发动了空袭，遭到了美军的坚决抗击，海军修建大队在日军炮击的间隙抢修机场跑道，使战斗机能及时起飞迎战，结果日军在空战中损失22架飞机，被高射炮击落5架，共27架，而美军仅损失3架。
10月25日晚，丸山孤注一掷，发动了最后的决死攻击。日军拍着枪托有节奏的用英语叫道：“为天皇讨还血债！美国海军陆战队！到明天就死！”美军毫不示弱回骂：“为罗斯福讨还血债！让天皇见鬼去！”接着日军发起了自杀性的冲锋，就在美军的铁丝网前被密集的子弹成片打倒，丸山指挥活着的人，一次次发起攻击，即使日军付出惨重代价取得了局部的突破，随即就被美军纵深火力所消灭，整个夜间日军一共发起七次攻势，都被击退，天亮时日军留下的尸体就达2500具，丸山见败局已定，只得下令撤退，这在第2师团的历史上还是首次战败。精锐的“仙台”师团遭到灭顶之灾，士兵阵亡约三分之一，军官阵亡近一半，可谓元气大伤。丸山率领残部退入丛林，接下来的五天艰苦行军使这支部队的死亡率更是高达50%，成为真正的死亡行军。但百武仍不甘心失败，他认为岛上还有1.5万日军，只要再派一个师，仍有取胜的把握，电告拉包尔请求速派第38师团上岛参战。
圣克鲁斯群岛海战
早在10月10日，日军联合舰队就从特鲁克倾巢出动，准备与美国海军决战，日军舰队分为两部分，一是前进部队，由近藤信竹中将指挥，下辖航母编队，计有航母2艘（“隼鹰”号和“飞鹰”号）、驱逐舰4艘，舰载机98架；战列舰编队，计有战列舰2艘，重巡洋舰4艘，轻巡洋舰1艘，驱逐舰12艘。二是机动部队，由南云忠一中将指挥，下辖航母编队，计有航母3艘（“翔鹤”号、“瑞鹤”号和“瑞凤”号），重巡洋舰1艘，驱逐舰8艘，舰载机171架；战列舰编队，计有战列舰2艘，重巡洋舰3艘，轻巡洋舰1艘，驱逐舰7艘。共有航母5艘，战列舰4艘，重巡洋舰4艘，轻巡洋舰2艘，驱逐舰31艘，舰载机269架。山本指定由近藤统一指挥。
10月22日，“飞鹰”号航母因主机故障，由2艘驱逐舰保护返回了基地。至24日，日军舰队一直在所罗门群岛以北海域活动，等待战机。由于陆军在瓜岛的作战一再推延，山本向百武发电催促，如不迅速占领机场，舰队将因燃料耗尽而不得不返回。但陆军在24日、25日的进攻都告失败，山本决定海军将不管瓜岛上的战斗结局如何，仍与美军舰队决战。10月24日，日军舰队进行海上加油后，连夜南下。
美军此时在南太平洋地区的海军兵力共有三个编队，第16特混编队，由金凯德少将指挥，编有航母1艘（“企业”号）、战列舰1艘，巡洋舰2艘，驱逐舰8艘，舰载机82架；第17特混编队，由莫雷尔少将指挥，编有航母1艘（“大黄蜂”号）、巡洋舰4艘，驱逐舰6艘，舰载机87架；第64特混编队，由李少将指挥，编有战列舰1艘、巡洋舰3艘、驱逐舰6艘。
10月20日前后，第16、17特混编队先后出海。
10月23日，美军的巡逻飞机在圣埃斯皮里图岛以北650海里处发现日军航母编队。当晚，圣埃斯皮里图岛的岸基航空兵就派出数架水上飞机携带鱼雷前去攻击，没有找到日军航母，就攻击了日军的“筑摩”号巡洋舰，但没有取得战果。
10月24日十时许，第16、17编队在圣埃斯皮里图岛东北270海里会合，哈尔西指定由金凯德统一指挥，命令他率部前往圣克鲁斯群岛以北，以阻截驶向瓜岛的日军舰队。而第64特混编队则前出到瓜岛海域，阻止日军对瓜岛的增援和对机场的炮击。
日军机动部队司令南云认为美军在图拉吉岛和圣克鲁斯群岛都部署有航程较大的水上飞机，只要进入距这些岛屿650海里范围里，就可能被发现，为了不重蹈中途岛战役的覆辙，南云决定尽量隐蔽自己，几天来只要被美军发现就向北撤。山本对南云的这种过分谨慎极为不满，命令他不顾天气和敌情，坚决投入战斗。但当日军的“筑摩”号遭到美军水上飞机攻击后，南云仍再次率部北撤。山本知道后，又来电督促他前进，于是，南云不得不掉头南下。
10月25日，双方舰队的距离在迅速缩小，但都不知道对方的具体位置，为此都派出飞机全力搜索。
五时许，哈尔西向金凯德发出了著名的命令：“进攻！进攻！再进攻！”
十时许，美军的一架水上飞机在航母特混编队西北360海里处发现日军的2艘航母，但因为雨大云厚，很快失去了与日舰的接触。十一时三十分，金凯德命令“企业”号派出12架飞机前去侦察，又于十二时二十分再加派29架飞机前去攻击。由于日军被发现后就转向北撤，这两批飞机都未找到目标，返回母舰时天色已黑，其中一架在着舰时坠毁，另有六架因燃料耗尽在海上迫降。
十六时，日军机动部队转向南进，十九时，前进部队也转向南进。山本随即发出指示：“陆军计划于今夜攻占机场，敌军舰队明日在瓜岛海域出现的可能性极大，联合舰队务必将其歼灭。”这时日军联合舰队的态势是：机动部队的战列舰编队在前，航母编队则在其后面50海里；前进部队位于机动部队的西北100海里，其战列舰编队在东，航母编队在西，这四个编队都相距不远，彼此都能看到，以便协同，一起向南搜索前进。
10月26日二时许，日军机动部队派出13架飞机分扇区进行搜索。
三时许，金凯德命令“企业”号航母出动16架侦察轰炸机，以两机为一组，分扇区搜索，每机都携带一枚227公斤炸弹，一旦发现目标就可立即实施攻击。
美军的一个双机组在距“企业”号85海里处遇到了日军的一架侦察机，双方都急于寻找对方的舰队，互不理睬，擦肩而过。
四时十七分，美军的这个双机组发现了日军机动部队的战列舰编队，并继续向北搜寻日军的航母编队。
四时五十分，日军的那架侦察机发现了美军舰队，并立即发回报告，可惜把自己的编号报错，使得所报的方位有误，也就使母舰无法马上派出飞机。
五时许，美军的另一个双机组发现了日军机动部队的“瑞凤”号航母，日军立即起飞9架战斗机拦截，同时“瑞凤”号一面施放烟幕，一面规避。美机躲入云层，巧妙避开了日机的拦截，然后突然从云中俯冲而下，向“瑞凤”号投下了炸弹，一枚炸弹命中，将飞行甲板炸开了一个直径15米的大洞，使其无法再回收飞机，舰长只好起飞剩下的所有飞机，然后在2艘驱逐舰的保护下向北撤退。
在美机攻击“瑞凤”号之前，南云就得到了美军舰队正确位置的报告，遂于五时二十五分起飞21架轰炸机、20架鱼雷机和21架战斗机，共62架飞机向美舰飞去。
金凯德接到发现日军报告后，五时三十分命令“大黄蜂”号出动第一攻击波，15架轰炸机、6架鱼雷机和8架战斗机，共29架，六时“企业”号出动第二攻击波，3架轰炸机、8架鱼雷机和8架战斗机，共19架，六时十五分“大黄蜂”号起飞第三攻击波，9架轰炸机、9架鱼雷机和7架战斗机，共25架，先后向日军飞去。
日美双方的攻击机群正巧在途中相遇，起初双方互不理会，突然12架日军战斗机出列，迅速抢占有利高度，冲向美军第二攻击波的飞机，随即爆发了空战，美军损失鱼雷机、战斗机各3架，日机则损失4架。
六时四十分，美舰雷达发现一批飞机正在逼近，但和己方的出击机群航向一致，一时分不清敌我。等到辨清敌我，日机离母舰已不到50海里，“企业”号迅速躲入附近的雷雨区，未被日机发现，而在晴朗阳光下的“大黄蜂”号则成为日机集中攻击的目标，尽管美军在空中有38架战斗机掩护，但由于“大黄蜂”号的战斗机引导官缺乏经验，将战斗机部署离母舰太近，还来不及上升到一定高度，日机就已经临空了，七时十分轰炸机先开始俯冲，有一枚炸弹命中，在飞行甲板后部爆炸，还有一架轰炸机被防空火力击伤后，一头撞在飞行甲板上，机上所携的两枚炸弹一起爆炸。随后，鱼雷机开始攻击，有两条鱼雷击中机舱。接着又被三枚炸弹击中，还有一架起火的日机撞在舰上，伤势严重，机舱进水，电力中断，通讯断绝，舰体四处起火，开始倾斜，失去机动能力。日机离去后，舰员迅速扑灭了大火，由“诺思安普敦”号巡洋舰拖曳着返航。
就在日机攻击“大黄蜂”时，美机也对日军发起了攻击，七时三十分第一攻击波的15架轰炸机到达日军舰队上空，尽管遭到了日军战斗机的拦截，被击落、击伤各2架，但其余飞机突破成功，向南云的旗舰“瑞鹤”号俯冲投弹，“瑞鹤”一边以全部防空火力对空射击，一边竭力规避，美机以200米高度从舰首方向进入，投弹命中率较高，“瑞鹤”号连中四弹，飞行甲板、机库、炮塔都被炸起火，通讯中断，南云只得将指挥部转移到“岚”号驱逐舰。而第一攻击波中的6架鱼雷机与轰炸机失去联系，未能找到日军航母，就攻击了日军的“铃谷”号巡洋舰，但未击中。
美军的第二攻击波因为途中遭遇日军攻击机群，发生过空战，队形被打乱，分为两队，一队3架轰炸机攻击了日军“雾岛”号战列舰，另一队4架鱼雷机攻击了“筑摩”号巡洋舰，都没命中。而第三攻击波也没找到日军航母，攻击了机动部队的战列舰编队后返航。
六时四十五分，日军起飞第二攻击波，“翔鹤”号出动19架轰炸机和5架战斗机，“瑞鹤”号出动了16架鱼雷机和4架战斗机。八时许飞临美军舰队上空，见“大黄蜂”号已经烈焰冲天，浓烟滚滚，就转而攻击“企业”号，“企业”号和伴随的“南达科他”号战列舰都装备有大量四联装40毫米机关炮，而且使用最新式的对飞机具有极大杀伤力的近炸引信炮弹，防空火力很强，“翔鹤”号的机群首先发起攻击，在俯冲时就被击落一大半，只有两弹命中“企业”号，一中飞行甲板，一中机库，此外还将“史密斯”号驱逐舰击伤。随后“瑞鹤”号的鱼雷机群投入攻击，但在攻击前就被美军的战斗机和防空炮火击落了7架，余下的9架从左右两侧对“企业”号实施鱼雷夹击，都被“企业”号规避。就在日机攻击时，日军“伊—21”号潜艇也乘火打劫，将“波特”号驱逐舰击沉。
日军前进部队通过侦察机的报告知道美军舰队的位置后，近藤于七时十四分命令“隼鹰”号航母起飞17架轰炸机和12架战斗机前去攻击。到达美舰队所在海域发现“大黄蜂”号已烟火弥漫，奄奄一息，便转而准备攻击附近的巡洋舰，就在将要发起攻击时，忽然见另一艘航母从雨区驶出，——正是“企业”号，日机随即向“企业”号发起攻击，此时天空中布满云层，在一定程度上遮蔽了日机向“企业”号的接近，美军利用刚才两次空袭的间隙集中了两艘航母的战斗机全力保护“企业”号，日机刚钻出云层开始俯冲就遭到了凶猛的拦截，攻击队形完全被打乱，还被击落了8架，当日机好不容易突破拦截准备攻击时却找不到“企业”号了，只好攻击“南达科他”号战列舰和“圣胡安”号巡洋舰，这两舰各中一弹，受了轻伤。
至中午时分，日军已经取得了很大战果，但自身损失也不小，近藤决定调整部署，以利再战，命令受伤的“瑞凤”号和“翔鹤”号北撤，前进部队和机动部队的两支战列舰编队向南搜索，以扩大战果，“隼鹰”号和“瑞鹤”号在战列舰编队后面跟进，负责提供空中支援。
美军方面金凯德见自己部队损失惨重，便率舰队向东撤退，只有“大黄蜂”号航母在“诺思安普敦”号的拖曳下以8节航速缓缓而行，逐渐落在后面。
下午，日机又对“大黄蜂”号进行了四次攻击，先后命中一条鱼雷和两枚炸弹，“大黄蜂”号主机舱进水，多处起火，舰体倾斜十四度，第17特混编队司令莫雷尔见无可挽回，只得下令弃舰，一直在舰上坚持抢救的损管队员这才离舰，十七时许，护航的驱逐舰“麦斯廷”号和“安德森”号接下航母舰员后，奉命将其击沉，但两舰向航母发射了全部鱼雷和四百余发炮弹，还没将其击沉。鉴于日军舰队即将逼近，只得离去。二十时许，日军的战列舰编队赶到，见其已成为一片火海，而且不时发生爆炸，无法拖带，便由“卷云”号和“秋云”号驱逐舰各发射两条鱼雷，最终将其击沉。日军在附近海域再没发现美舰，便掉头北返。
10月27日凌晨，返航中的日军舰队遭到了从圣埃斯皮里图岛起飞的水上飞机的鱼雷攻击，有一艘驱逐舰被击伤。近藤不敢久留，率领舰队一直撤往特鲁克。
圣克鲁斯群岛海战，是太平洋战争中日美双方的第四次航母大战，在这次海战中，美军沉航母、驱逐舰各一艘，伤航母、战列舰、巡洋舰、驱逐舰各一艘，损失舰载机74架。日军无一艘军舰沉没，仅伤航母两艘，巡洋舰、驱逐舰各一艘，损失舰载机100架。从损失情况看，日军是毫无疑问的胜利者，日军大本营对此战绩以高度评价，天皇因此向山本赐予敕语，以表彰联合舰队的英勇善战。
从战术上看，日军取得了胜利，但从争夺瓜岛的全局上看，此役的胜利对瓜岛的得失，影响不大，因为海战的胜利对地面作战毫无帮助，几乎在同一时间里瓜岛上日军对机场的第二次总攻又告失败，第2师团主力损失大半，日军陆海军联合进攻夺取瓜岛的计划再次破产。从战略上看，日军在战役中损失的舰载机和有经验的飞行员，是难以弥补的，尤其是日军再也损失不起有经验的飞行员了，在此次战斗中美军就已经明显感觉到日军飞机的攻击，远不及战争初期那么机警、老道。而美军正相反，无论航母、舰载机还是经过充分训练的飞行员的补充，源源不断，这正是日军所无法比拟的优势，这样下去，美军将越来越强大，日军则将越来越衰弱，从这个角度来看，美军是用战术上的失利换取了战略上的胜利。
坚持
10月24日，罗斯福总统指示参谋长联席会议尽最大努力向瓜岛运送物资和人员。在总统的亲自过问下，美军除向瓜岛调派刚建成的最新式巡洋舰、驱逐舰和潜艇，还从夏威夷和澳大利亚抽调飞机、舰艇，加强南太平洋部队。
10月26日，圣克鲁斯群岛海战结束后，美国海军在南太平洋上的主力军舰只剩下一艘受伤的航母和一艘战列舰，瓜岛亨德森机场上的“仙人掌”航空队也因为连日的战斗，飞机数量降低到29架，为开战以来的最低。但美军利用所罗门群岛上的岸基航空兵还掌握着瓜岛海域的制空权，这就保证美军能向瓜岛进行必要的增援和补给，哈尔西将一切可以动员起来的运输工具都用于瓜岛，全力运送弹药、燃料、食品。10月30日，被士兵们戏称为“长臂汤姆”的155毫米榴弹炮运上瓜岛，这是范德格里夫特急需的火炮，它无论是在射程上，还是在射击效果上都胜过日军的150毫米火炮。
海战的胜利并没有改变瓜岛日军的艰难处境，瓜岛上的美军于10月26日发动反击，日军因为连日激战，伤亡惨重，而且补给缺乏，疾病缠身，无力抗击美军的攻势，被迫退入丛林。日军在丛林中饱受折磨，瓜岛的“瓜”日语读音有饥饿的意思，日军便将瓜岛称为“饥饿岛”，又由于瓜岛之战伤亡巨大，而且看不到结束的迹象，还有人把瓜岛叫做“无底洞”。东京的广播中则把美国海军陆战队第1师叫做“瓜岛屠夫”，从这些称呼中，可见日军的士气之低落，为鼓舞士气日军甚至向瓜岛派来了“慰安妇”。
11月1日，反击的美军渡过了马塔尼科河，一路上遭到的抵抗微乎其微，一直到克鲁斯角，日军才凭借着复杂的地形，进行了顽强的防御，美军在强大炮火支援下，经过激战终于占领了日军阵地。
日军大本营认为圣克鲁斯海战后，战局正向有利于日军的方面发展，只需进一步加强瓜岛的力量，就可取得最后胜利。决定将驻东印度群岛的独立混成第21旅团调往拉包尔，归第17军建制，还抽调在中国战场的第51师团，投入南太平洋战场，并尽快运送瓜岛所需的作战物资。10月27日大本营陆军部作战科科长服部卓四郎和主任参谋近藤传八登上瓜岛，协助百武制定作战计划，组织第三次总攻。计划在11月上旬将第38师团主力送上瓜岛，12月上旬将第51师团送上瓜岛，再集中相当数量的重炮和充足的弹药，于12月中下旬发起第三次总攻，届时还将以第6师团一个最精锐的步兵团搭乘装甲运输舰实施敌前登陆，配合作战。
尽管日军在圣克鲁斯海战中获胜，但两艘航母受伤，不得不回国修理，而且舰载机损失惨重，一时也无法补充，使得机动部队必须回国休整。而南太平洋地区的岸基航空兵也在战斗中受到了很大损失，加上缺乏前进基地，必须从拉包尔起飞，受航程限制只能在瓜岛上空停留十五分钟，因而不能对瓜岛美军机场实施有效的压制，根本无法取得瓜岛的制空权，也就无法组织大规模的运输，还是只能利用驱逐舰进行夜间运输。自11月2日至10日，日军先后出动驱逐舰65艘次、巡洋舰2艘次向瓜岛运送部队和给养，但军舰的载重量有限，运送的人员物资有限，而且无法运送重装备，难以组织第三次总攻。
11月7日，“仙人掌”航空队攻击了停留在“槽海”里准备晚上进行运输的日军11艘驱逐舰，接着图拉吉岛的鱼雷艇也加入攻击，挫败了日军的运输。
11月8日，哈尔西亲自飞抵瓜岛，作短暂视察，以鼓舞士气，在岛上进行的记者招待会上，他发表了著名的打赢战争的方案：“消灭日本鬼子！消灭日本鬼子！不断消灭日本鬼子！”这一方案立即就成为报纸的头条新闻。当哈尔西刚回到努美阿的司令部，就得到了珍珠港海军特别情报小组的报告，他们成功破译了日军新密码，掌握了日军的作战计划：11月11日空袭瓜岛机场，12日晚水面舰艇炮击瓜岛机场，13日出动航母编队，掩护大批地面部队在瓜岛登陆。结合空中侦察和其他途径的侦察，也发现日军在特鲁克、拉包尔和肖特兰岛地区调动频繁，看来一场大战是迫在眉睫了。
范德格里夫特知道了日军的计划，为了阻止日军可能的登陆，指挥部队继续推进，11月10日在猛烈炮火支援下，对日军的滩头阵地发起钳形攻势，经过激战后，除小部日军逃入丛林外，大部被歼，美军夺取了对其具有较大威胁的利科滩头阵地，并将日军在滩头囤积的物资尽数摧毁。
尽管驱逐舰运输的人员不多，但至10日日军在瓜岛上的部队已达3万，鉴于即将开始的总攻，迫切需要运送大批部队和重装备，单靠驱逐舰的夜间运输是远远不够的，日军决定组织一支大型运输船队，将第38师团的1.35万人和重装备送上瓜岛，这支船队由11艘快速运输舰和12艘驱逐舰组成，由经验丰富的田中赖三少将指挥，12日从肖特兰岛出发，计划14日抵达瓜岛。为确保这支船队的安全，联合舰队出动航母2艘、战列舰4艘、巡洋舰12艘和驱逐舰36艘组成的舰队，提供掩护与支援，并将于12日、13日夜间对瓜岛亨德森机场进行大规模炮击。
美军也为了迎击日军的攻势，全力向瓜岛运送部队、装备和物资，哈尔西也组织了一支运输船队，运送约6000人的陆军和海军陆战队部队和重装备，这支船队分为两部分，A编队由斯科特少将指挥，编有3艘登陆运输舰，由1艘巡洋舰和4艘驱逐舰护航，11月9日从圣埃斯皮里图岛出发，计划于11日到达瓜岛；B编队由卡拉汉少将指挥，编有4艘运输舰，由4艘巡洋舰和8艘驱逐舰护航，11月8日从努美阿起航，计划于12日到达瓜岛。当哈尔西知道日军联合舰队大举出动，尽管“企业”号航母和“南达科他”号战列舰都还没有修好，哈尔西还是命令带伤出战，金凯德指挥第16特混编队，李率领第64特混编队全部开往瓜岛，并命令驻圣埃斯皮里图岛的岸基航空兵和在所罗门群岛活动的24艘潜艇，积极支援水面舰艇的行动。
瓜岛以北海战
美军斯科特率领的A编队因为在航行途中被日军水上飞机发现，所以在11日到达瓜岛的隆格角后，就遭到了日机的空袭，日军飞行员的素质比开战初期下降很多，投下的炸弹没有一枚命中，只有一艘运输舰被近失弹炸伤，舱里有些进水，把所运载的部队和物资全部卸下后，就由一艘驱逐舰护卫，向圣埃斯皮里图岛返航，其余舰只则逗留在瓜岛海域。12日三时许，B编队到达隆格角，随即开始卸载，A、B两编队的护航舰只共同在附近海域警戒掩护。上午美军在布干维尔岛上的海岸监视哨报告有大批日机飞来，增援编队总指挥特纳少将命令暂停卸载，所有船只编成防空队形出海迎战。十二时许，日机临空，在美军的抗击下所投的鱼雷、炸弹无一命中，只有一架日机被击伤后故意撞击了“旧金山”号巡洋舰，撞坏了火控雷达，并造成了约五十人的伤亡。日机返航后，美舰又返回锚地，继续卸载。
为了更准确掌握敌情，美军于12日派出多架飞机进行侦察，九时许一架侦察机报告在瓜岛以北335海里发现日军2艘战列舰、1艘巡洋舰和6艘驱逐舰。后来又有侦察机报告在瓜岛以西发现5艘驱逐舰。十五时许，侦察机报告在瓜岛以西265海里有日军航母、驱逐舰各2艘。特纳根据这些报告，认为这还不是日军的全部舰只，因为还没发现日军增援编队，但是单凭这些兵力就
