19世紀90年代，世界主要資本主義國家逐漸完成了向帝國主義階段的過渡，爭奪殖民地和分割世界領土的鬥爭進入一個新的階段。後起的帝國主義國家日本為了推行稱霸世界的既定國策，把侵略矛頭對準了鄰近的朝鮮和中國，在1894年發動了侵略朝鮮和中國的戰爭，史稱甲午戰爭。平壤之戰就是戰爭初期中日兩國之間在朝鮮平壤地區進行的一次重要戰鬥。
日本對朝鮮和中國的侵略野心由來已久。從1868年明治維新後，就把朝鮮和中國東北作為擴張的首要目標。1882年，日本攫取了在朝鮮的駐兵權。1885年又脅迫清政府簽訂《天津會議專條》，規定朝鮮如有重大事件，中日兩國有同等派兵權，為後來大規模進兵朝鮮、發動侵略戰爭提供了依據。此後，日本加緊進行侵華準備。1887年，參謀本部擬定《征討清國策》。1893年決定成立戰時大本營，完成了侵略中、朝的戰爭準備。
1894年1月，朝鮮爆發了東學黨起義，朝鮮政府請求清朝派兵幫助鎮壓。1894年6月4日，中國決定派兵入朝。日本認為發動侵略戰爭時機已到，於6月5日正式成立大本營，並派兵進入朝鮮。6月9日至12日，清軍2000餘人在聶士成、葉志超率領下進駐離漢城70多公里的牙山地區，而日軍早在10日就已強行進駐漢城。到6月16日，進入朝鮮的日軍已達5000人。中日兩國軍隊形成對峙，形勢一觸即發。
但是，清政府內部以慈禧太后、李鴻章為代表的當權派，面對日本的侵略、挑釁，一味避戰求和，希望通過列強調停，和日本達成妥協。日本則利用清政府的求和方針與列強的「調停」，從容地作好了軍事部署。7月23日，日軍佔領朝鮮王宮，組織傀儡政權，迫使朝鮮傀儡政權向中國宣戰。7月25日，日本軍艦不宣而戰，在豐島海面突然襲擊中國護航艦隻和運兵船，挑起了中日戰爭。7月29日，日軍進犯牙山、成歡，葉志超棄守牙山，逃奔平壤，聶士成部也因眾寡懸殊，敗退公州，和葉志超合軍撤至平壤。
8月1日，中日雙方互相宣戰。但是，清政府並沒有堅決抗擊的決心，採取的是消極抵抗的方針。掌握實權的李鴻章命令陸軍可守則守，不可則退；命令海軍保船制敵，「不得出大洋浪戰」。正是在這一消極應戰的方針影響下，增援朝鮮戰場的四路清軍直至8月上旬才到達平壤。葉志超部8月下旬也到達平壤。此時駐紮平壤的各路清軍共2萬餘人，逃將葉志超被任命為各路清軍的總指揮，組織防禦。
平壤是朝鮮舊都，山環水抱，城牆高大堅固。共有城門六座：南為朱雀門，西南為靜海門，西北為七星門，北為玄武門，東為長慶門，東南為大同門。玄武門跨牡丹台山修築。
由於牡丹台緊靠城牆，因而成了守衛平壤的關鍵。
清軍的部署是：城北由左寶貴所部奉軍、豐升阿所部盛軍防守；城西由葉志超所部牙山軍防守；城南由衛汝貴所部盛軍及馬玉崑所部毅軍之一部防守；城東南由馬玉崑所部毅軍防守。葉志超坐鎮城內，居中調度。
日軍方面在打敗牙山、成歡清軍後，即準備北攻平壤。9日2日，在朝日軍第五師團長陸軍中將野津道賢決定將1．5萬日軍分作四路進攻平壤。具體部署是：陸軍少將大島義昌率5000日軍由漢城出發，沿大道指向平壤東南，從正面進攻；
野津道貫率兵5000渡大同江下游，進攻平壤西南；陸軍少將立見尚文率兵2000渡大同江進攻平壤東北，稱「朔寧支隊」。
陸軍大佐佐籐正率兵3000自元山登陸（稱「元山支隊」），攻平壤北部，截斷清軍後路。四路分進合擊，定於9月15日包圍平壤，發動總攻。
9月13日，四路日軍均已逼近平壤，元山支隊進至順安，切斷了清軍退往義州的後路。14日晨，元山、朔寧兩支隊一齊發起攻擊，攻佔城北山頂清軍營壘數座。左寶貴親自督隊爭奪，未能成功，只得率部退入城內。當晚，葉志超見城北形勢危急，主張棄城逃跑，遭到左寶貴等將領的反對。左寶貴派親軍監視葉志超，防止其逃跑。
15日晨，日軍按計劃發動總攻。大同江東岸的日軍混成第九旅團在大島義昌率領下分三路進攻平壤城東南。扼守大同江東岸的馬玉崑部奮力抵抗，與進攻之敵展開肉搏，自晨至午後，終於打退了日軍的進攻。北路戰鬥更加激烈。日軍於當天拂曉再次發起進攻，左寶貴親自登玄武口指揮。戰至上午，日軍先後攻破玄武門外的五座堡壘，並向玄武門猛烈突擊。左寶貴為表示誓與平壤共存亡的決心，身穿黃馬褂，繼續指揮，中炮陣亡。日軍於中午佔領玄武門。在此緊急關頭，作為主帥的葉志超不是部署力量加強防守，而是讓部將在城頭豎起白旗投降，並下令撤軍。當時東西兩路清軍已將進攻之敵擊潰，正準備乘勝出擊，接到撤軍命令後只得率部回城。
當晚，葉志超乘夜暗率守軍倉惶逃出平壤。日軍於城北山隘堵截，打死打傷清軍2000餘人，俘虜數百人。清軍退至順安時，又遭日軍攔擊，損失慘重。16日，葉志超等逃至安州，然後又往義州逃跑。至24日，清軍全部退過鴨綠江，撤至境內。
日軍隨之佔領朝鮮全境，並將戰火燒到中國境內。
平壤之戰前後不過兩天，清軍即豎白旗乞降，撤出平壤，使敵僅以傷亡600餘人的代價即佔領平壤並進而佔領朝鮮全境，這一戰爭結果完全是由於清政府的腐敗和前敵主帥昏聵無能造成的。從戰略上看，清政府執行消極抵抗政策，沒有與敵人血戰到底的勇氣和決心，一味堅持保守方針，致使2萬清軍株守平壤，坐待敵人進攻。從作戰指揮上看，清軍更是無所作為。在戰爭已經開始，敵人進攻在即的時候，清政府任命成歡逃將葉志超為各軍總統，作為前敵主帥。葉志超庸懦怯敵，既不敢驅軍南下，主動殲敵，也沒有保衛平壤的決心，一經接仗，精神先潰，再次率先逃跑，致使軍心大亂，在撤退過程中多次被日軍截擊，死傷枕籍。平壤之戰失敗，葉志超確應負主要責任。至於日軍方面，早將清軍底牌摸清，故能按原定計劃穩步推進，憑借優勢火力和組織完善、訓練有素的軍隊打敗清軍。
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