公元301年六月，成都王司马颖，河间王司马颙，和齐王司马冏率军相继进入京都洛阳，杀了篡位的赵王司马伦，扶持晋惠帝司马衷恢复了皇位。不久，晋惠帝下诏任命首倡大义的司马冏为大司马，加九锡；任命司马颖为大将军，负责朝廷内外军事，也加九锡；任命司马颙为侍中、加三赐。晋惠帝又任命常山王司马乂为抚军大将军掌管禁卫左军。广陵公司马漼也因功被提升为王。新野公司马歆因为起兵响应司马冏，也被提升为王，并以镇南大将军的身份被委以负责荆州军事的重任。齐王、成都王、河间王三座府第里，各安置了僚属四十人，文武排号森严，几乎就像个小朝廷，因此有见识的人们都知道兵戎将不会因为司马伦之死而结束。
不久，朝廷又任命梁王司马肜为太宰，领司徒，相当于宰相。光禄大夫刘蕃的女儿是司马伦世子司马荂的妻子，因此刘蕃和他两个儿子刘舆与刘琨都曾受到司马伦的重用。司马冏因为刘琨父子既有才能又有名望，所以特别原谅了他们，并任命刘舆为中书郎，刘琨为尚书左丞。又任命前司徒王戎为尚书令，刘暾为御史中丞，王衍为河南尹。
新野王司马歆在回他的藩镇荆州前，与司马冏一同乘车拜谒先陵，趁机劝说他道：“成都王是皇上的至亲，与殿下一同建立大功。殿下如果不打算将他留下一道辅政，那么则应当夺去他的兵权。”司马冏道：“爱卿此言差矣。若非成都王，我未必能平息赵王之乱。爱卿不用再说了。”司马冏虽然拒绝了司马歆的建议，但却心有所动。
常山王司马乂和司马颖是兄弟，都是晋武帝的儿子。他和司马颖一道去拜谒先陵时，路上也劝道：“今天的天下是先帝创下的基业，大王应该亲自匡正，别让大权旁落。”司马颖说：“齐王首倡大义，现在由他执政，也是毋庸置疑的。”司马乂说：“我只不过担心齐王容不下大王。”从先帝陵园回来后，司马颖将司马乂的话告诉亲信卢志，征求他的看法。卢志说：“齐王自称有雄兵百万，却和张泓等司马伦部将在颖上相持不能决胜。而大王则胜利渡过黄河，首入京师，功劳无人可比。现在听说齐王要和大王共同辅政。人都说两雄不俱立，大王应该借口太妃的疾病，请求回邺城探省，趁机将大权委托给齐王。这样一来天下百姓都会认为大王举大义而没野心，必然归心于大王。这才是上计。”司马颖听从了卢志的建议。
晋惠帝在东堂召见司马颖，慰劳他的功绩。司马颖拜谢道：“勤王的成功都是大司马的功勋，臣实在没有大功可陈。”于是趁机上奏章大为称赞司马冏的功德，建议朝廷将大权委托于他，并声称母亲生病，请求归还藩国邺城。晋惠帝起初不答应，在司马颖再三请求下，不得已终于答应了。司马颖告辞晋惠帝出宫后，不再回到自己的军营，而是直接前往拜谒太庙，然后从东阳门出城，与亲信数十人直奔邺城。
当时司马冏在他的大司马府上，门下报说有人送来司马颖的信笺。司马冏阅毕，才知道司马颖已经辞别离开了京师，大吃一惊，连忙飞身上马，疾驰出城恭送司马颖，到七里涧才赶上。司马颖停住车辆和司马冏言别，泪如雨下，只谈及因母亲太妃疾苦引起的忧虑，而不谈时事。司马冏再三挽留，司马颖总是以孝道为理由，不肯留下。消息传出，于是司马颖的声誉在大臣和百姓中间更加良好。
司马冏聘请刘殷为军谘祭酒，阳平太守苟晞为军事参佐，前廷尉顾荣为主簿。刘殷年幼时家里贫穷又失去父母，但却赡养曾祖母，以孝顺闻名。成年后，刘殷博通经史，性格倜傥而有大志，俭朴而不孤陋，看上去有点颓然，但却有不可侵犯的正气。司马冏又任命何勖为中领军，让董艾负责中枢机关，又封有功的部将葛旗、路秀、卫毅、刘真、韩泰等五人为县公，作为自己的心腹，时人称他们为五公。
司马颖回藩国后，晋惠帝下诏派遣使者到邺城重申他前番的任命。司马颖接受大将军的职位，但坚决辞让九锡的殊礼。司马颖又上奏章为举义功臣卢志、和演、董洪、王彦、赵骧等五人请功，晋惠帝便都封他们为开国公侯。司马颖又上表说：“大司马先前在阳翟时，与司马伦强贼相持甚久，百姓倍受创痍，饥饿冻馁，境况很惨。陛下应该抓紧救急。臣乞求差发郡县车辆，马上运送河北邸阁的谷米十五万斛，为阳翟的饥民赈灾。”卢志建议司马颖道：“黄桥战役战亡的有八千多人，现在经过盛暑，尸骨露在野外，实在让人哀伤心恻。昔日周文王收葬枯骨，因此《诗》云‘行有死人，尚或墐之’，更何况这些都是为大王的事业而战死的孤魂！”司马颖便下令建造了八千多个棺木，用成都国战士的军服，收敛并祭祀在黄桥战死的士卒，表彰他们的家属，并给以一定的抚恤金。司马颖又命令温县官吏负责掩埋一万四千多战死的司马伦将士。这些措施其实都是卢志的主意。司马颖外表帅气但人却并不是太聪明，虽是皇子文化却不高，不过他秉性敦厚，信任卢志并把大事都交给他办，所以在外有很好的声誉。
晋惠帝下诏再次派遣使者请司马颖入京辅政，并受九锡之礼。司马颖的男宠孟玖不愿意去洛阳，再加上母亲程太妃爱恋邺都，所以司马颖最终还是留在邺城。司马颖当时招募来的举义将士在邺城呆久了，都感觉无聊很想回乡。有擅自离开的人在邺城城门上题字道：“大事解散蚕欲遽。请求归乡，赶赴农务。昔以义来，今以义去。若还有急事，再请相告。”司马颖知道这些士卒是留不住了，便尽数遣返回乡，百姓因此安心下来。
当初，齐王司马冏怀疑中书郎陆机曾为司马伦撰写禅让的诏书，便捉拿陆机想把他杀了。司马颖极力为陆机辩解，陆机于是得免一死。司马颖又上奏章建议让陆机出任平原内史，他弟弟陆云出任清河内史。陆机友人顾荣和戴渊，认为中原多难，劝陆机归还江南。陆机因为深受司马颖救命之恩，又认为司马颖当时是众望所归，可以和他一道建功立业，便不肯离开北方。陆机字士衡，是东吴名将陆逊的孙子，陆抗的儿子。父亲死时陆机才14岁，和弟弟陆云分领父亲的军队，出任牙门将。20岁时东吴灭亡，陆机和陆云便隐退故里，十年里闭门勤学。晋武帝太康十年（289），陆机和陆云到京城洛阳拜访时任太常的张华。张华非常器重他俩的才能，说道：“伐吴之役，利获二俊。”因此使二陆的名气陡然大升。当时有“二陆入洛，三张减价”的说法（“三张”指的是张载、张协与张亢）。二陆在洛阳时喜好攀游权门，与晋惠帝皇后贾南风的外甥贾谧关系密切，是当时的“鲁公二十四友”之一。
同年秋七月，晋惠帝恢复司马乂原来长沙王的爵位，并任命他为骠骑将军。东莱王司马蕤，性情凶暴，酗酒成瘾，多次陵辱司马冏，又想让司马冏赐他为开府。司马冏不肯，司马蕤因而怀恨在心，暗中上奏指责司马冏专权，并与左卫将军王舆密谋想废掉司马冏。结果事情败露。八月，司马冏让晋惠帝下诏废司马蕤为庶人，流放到上庸（今湖北竹山西南），上庸内史陈钟秉承司马冏的旨意私下将司马蕤杀了。司马冏又杀了王舆并夷其三族，可怜王舆诛杀孙秀的功劳，至此皆付东流。司马澹也坐不孝之罪被流放到辽东。九月，司马冏征召司马澹弟弟司马繇从外地回来，恢复旧爵，成为尚书左仆射。司马繇推荐东平王司马楙给司马冏，司马冏便任命他为平东将军，负责徐州的军事，镇守下邳。到这时，司马冏专权愈加厉害，周围都安插了自己的亲信，又让晋惠帝封自己三个儿子为王。
第二年（302）春三月，幼年的皇太孙司马尚死了。不久太宰司马肜也死了。
司马冏想长期大权独揽，又因为晋惠帝的子孙都死光了，便担心司马颖作为晋惠帝的弟弟，有依次被立为继承人的势头，便上表请求立清河王司马覃为太子。司马覃是司马遐的儿子，晋武帝的孙子，当时才八岁。弱智的晋惠帝便立司马覃为皇太子，以司马冏为太子太师，东海王司马越为司空，领中书监。
司马冏既然得志，便有点骄奢擅权，开始大修府第，拆迁公私房舍多达数百座，府上的设制与皇宫相等。司马冏的行为让朝廷内外十分失望。侍中嵇绍上奏道：“存不忘亡，是《周易》的善戒。臣希望陛下不要忘记被废在金墉城的日子，大司马不要忘记僵持在颍上的日子，大将军不要忘记战败在黄桥的日子，这样，祸乱的萌芽便出不了土壤。”又写信给司马冏，认为“唐虞茅茨，夏禹卑宫（意思上尧舜和大禹住的都很简单）。今天明公大兴第舍，似乎不太适宜。为三王立宅，岂是今天的当务之急！”司马冏阅信后，以谦逊的言辞感谢嵇绍，然而却不能采纳他的忠言。
司马冏十分尊重嵇绍，嵇绍每次入见司马冏都会亲下台阶迎接。尚书右丞刘乔对司马冏说道；“裴頠和张华被害时，朝廷大臣们都惧怕孙秀，因此不敢不接受他们两家的财物。嵇绍今日又有何顾忌，却依然留着裴家的车牛和张家的奴婢？乐彦辅来见时，明公未曾下床迎接，为何却对嵇绍这么特别？”司马冏于是不再出迎嵇绍。嵇绍问刘乔道：“大司马现在为什么不再迎客了？”刘乔说：“似乎有正直的人这样建议，认为先生不值得大司马出迎。”嵇绍问道：“这位正直的人是谁？”刘乔说：“就在不远。”嵇绍默然无言以对。
不久，刘乔升迁为御史中丞。司马冏心腹董艾当时势倾朝廷，百官无人敢忤逆他的意志。但刘乔在二十天里，竟然六次弹奏了董艾的罪衅。董艾暗示尚书右丞苟晞罢免刘乔的官职，将他重新降为屯骑校尉。
司马冏居住在他父亲司马攸（晋武帝母弟）原来的宫院里，里面安置了四十个僚属。司马冏大盖府第馆舍，凿穿皇宫的千秋门墙和自己的府邸相通，并在后房悬挂巨钟，在前庭让女子跳八佾舞，终日沉溺于酒色，不入朝晋见，还对百官颐指气使，任人唯亲。司马冏又任命车骑将军何勖为中领军掌管禁兵。殿中御史桓豹奏事，因不先经过司马冏，竟被捉拿而拷打致死。于是朝廷侧目，海内失望。南阳处士郑方上书劝谏司马冏道：“今日大王安不思危，燕乐过度，此是一失；宗室骨肉，理当推诚相见，今日则不然，此是二失；蛮夷不静，大王却以为功业已隆，不以为念，此是三失；兵革之后，百姓穷困，没听说大王放钱振救，此是四失；大王与义兵盟约，事定之后，赏赐不及时，至今还有人功劳未赏，此是五失。”司马冏感谢桓豹说：“若非先生，孤不闻过。”但却不能采纳他的话。曾有一位白发老人进入大司马府邸大呼说，有兵戈将起。后来果然不出多长时间，就有祸起。
司马冏的谋臣孙惠上书说：“天下有五难、四不可，而明公现在都具有了。冒犯锋刃，是一难；聚致英豪，是二难；与将士均劳苦，是三难；以弱胜强，是四难；兴复皇业，是五难。大名不可久荷，大功不可久任，大权不可久执，大威不可久居，是四不可。明公行其难而不以为难，处其不可而谓之可，这正是我私下之所以感到不安的缘故。明公应该考虑功成身退的途径，如果能推崇近亲人才，委长沙、成都二王以重任，然后辞别京师，回到自己的藩国，那么太伯和子臧（古代让贤的人）的美誉则将不单单局限在古时候了。今日明公竟然忘记高处的危险，贪恋权势而受到怀疑。虽然现在正遨游在高台之上，逍遥在厚墙之内，我私下的确以为明公当下危亡的担忧，已超过了去年在颍下和阳翟与张泓僵持的时候。”司马冏沉思了许久，但最终还是不能采纳孙惠的进言。孙惠于是借口疾病辞官而去。司马冏问他的另一位谋臣曹摅道：“孙惠劝我放弃权柄归还藩国，先生觉得如何？”曹摅说：“万事都怕太盛。大王果真能够居高思危，即时褰裳离去，的确是好中之好。”司马冏默然片刻，然而也不能听从。
张翰和顾荣都担心灾祸牵连到自己。张翰因为秋风吹起而见物思情，很怀念江南的菰荣、莼羹、鲈鱼鲙，叹息道：“人生贵在自己高兴而已，富贵有什么用！”当即便辞职离去。顾荣则故意整天喝酒，不管府里的事，司马冏心腹葛旗认为他玩忽职守，便请司马冏将顾荣降级为中书侍郎。颍川处士庾衮听说司马冏长期不上朝，叹道：“晋室将会很惨，只怕祸乱很快就要兴起了！”便带着妻子逃进林虑山中。
谋臣王豹给司马冏写信道：“自从皇上即位以来，任宰相的大臣，没有一位得到善终。这是因为时势的缘故，并非他们都不是好人。今天明公克平祸乱，安定国家后，却又重蹈覆车之轨，这样却还希望长久生存下去，难道不是很困难的事！现在河间王根基在关中，成都王盘桓在旧日的魏国，新野王则在江汉一带得势。这三王各以方刚强盛的年华，手持重兵，占据要害的地方。而明公以首倡勤王无人可比的功劳，带着震主的威权，独据京都，专执大权。进则亢龙有悔，退则据于荆棘之中，希望以此求安，我担心这不见得是有福的事。”因而请求司马冏尽数遣散在京的王侯，让他们各回到自己的藩国，依照当年周公和召公的办法，用成都王为北州伯，治邺都；司马冏自己为南州伯，治宛城；以黄河为界，各自统帅一些王侯，共同辅佐天子。长沙王司马乂见到王豹的信件，跟司马冏说：“这小子离间我们宗室骨肉，殿下应该用铜锤把他打杀了！”司马冏于是上奏说王豹在内乱进谗言，在外离间宗室，想让诸王互相猜疑，实为不忠不义，请将他以鞭杀处死。王豹临死时说：“请把我的头颅悬挂在大司马府第门上，我要亲眼见到外兵前来攻打齐王！”
司马冏因为司马颙原本依附司马伦，心里经常暗恨他。梁州刺史皇甫商和司马颙的谋臣李含矛盾很深。司马冏专权后，征召李含进京为翊军校尉。李含也和右司马赵骧有嫌隙，司马颙起兵勤王前又曾劝司马颙杀了当时响应司马冏的夏侯奭。赵骧那时已投到司马冏门下，皇甫商也在京师帮司马冏参议军事，夏侯奭的兄长也在司马冏府上办事。由于这些原因，李含在朝廷当差，总是提心吊胆，于是便找了个日子，单马驰往长安投奔司马颙。
司马颙见到李含回来，大吃一惊道：“爱卿为何又回来了？”李含骗他说：“圣上前天秘密召见我，授予我一道秘密口诏，命令大王诛杀司马冏。”司马颙有点半信半疑道：“真有此事？”李含趁机道：“这是夷族的大罪，臣下怎么敢胡说？成都王是今上的至亲，而且有大功，还推让回到自己的藩国，因而很得人心。齐王只是疏亲却专揽朝政，朝廷侧目。大王现在既然受诏，就应该发送檄文请在京的长沙王讨伐齐王，齐王必定会杀了长沙王。这样大王就可以利用齐王擅杀的罪名讨伐他，必定会成功的。除掉齐王而改立成都王，就是除掉逼迫皇上的逆臣，而树立皇上的至亲作为执政，这样做将是安定社稷的大功勋。”
司马颙听从了李含的话，便上奏章说：“司马冏虽然有首倡兴复皇位的功绩，然而真正平乱的人却是成都王。”又列举了很多司马冏的罪状，说他在许昌盖有东西掖门，安置官员直立左右，有如皇帝身边的侍臣一般。又说他在司马伦服罪，京城太平之后，还带领百万大军到洛阳招摇，在京师俨然以天子自居。还说他结党营私，幸妻嬖妾，名号可以与皇后的中宫相比。
司马颙又说：“臣受重任，守卫重镇，见到司马冏的所作所行，万分激愤。那日翊军校尉李含秘密前来，宣读了陛下的诏书。臣听后十分愤怒，五内俱焚。司马冏拥有强兵，树置私党，权官要职，全是他的心腹，并非容易罢免。臣即刻率领精兵十万，与其他州郡一道，共约在洛阳会师。并请长沙王司马乂，同奋忠诚，废司马冏，命他归还藩国。如不从命，将军法处置。成都王司马颖明德茂亲，功高勋重，去年主动退位回归藩国，实是众望所归，应请为宰辅，代司马冏行阿衡的重任。”司马颙于是起兵，以李含为都督，命令大将张方等直逼洛阳，又派遣使者邀请司马颖共同起兵。司马颖将要答应，但卢志想谏止他，然而司马颖不听。
公元302年十二月，司马颙的奏章抵达洛阳。司马冏大为恐惧，急忙召集百官商议道：“昔日孙秀为逆，帮助赵王篡位，威逼帝王，造成社稷倾覆，而朝廷内外没人能够阻止。是我首倡勤王，聚合义众，扫除元恶。我作为臣子的气节，神明可鉴。二王今日听信谗言，起兵造成大乱。我现在决定依赖众卿的忠诚和谋略，争取和平解决这一危机。”司徒王戎、司空东海王司马越劝司马冏让出大权，将重任委托给二王。王戎说：“明公的功勋业绩诚然宏大，然而封赏不够公平，因此人怀二心。今日二王兵盛，不可抵挡。明公如果以齐王的身份回到藩国，让出大权，这一危机应该可以得到和平解决。”司马冏的心腹葛旗怒气冲冲地反驳道：“昔日司马伦听任孙秀移天易日，当时朝廷上下只能喋喋细语，你们所谓社稷大臣没一个敢出来首倡大义。大司马当时甘冒矢石，亲披甲胄，攻围陷阵，才有今日。论功行赏的事情繁杂，怎么能面面俱到？三台大臣采纳谏言，却不体恤王事，封赏的拖延和迟缓，责任并不在大司马府。进谗言的逆贼，天下应当共同诛讨，却岂能空凭这一纸奏章，就让大司马退位回归藩国？汉魏以来，有几位退位回藩国的王侯，得以保住妻子儿女？胆敢再坚持这一议论的人，杀无赦！”于是百官震悚，无不失色。王戎吓得要命，假装药性发作而掉进厕所，才免于一场灾难。
李含屯兵在阴盘，张方率领二万大军驻在新安，发檄文给尚在京都的长沙王司马乂，让他讨伐司马冏。司马乂是晋武帝的第六个儿子。晋武帝去世时，司马乂才十五岁，却很懂得遵守礼仪。楚王司马玮前来奔丧时，其他诸王都在近路上迎接他，只有司马乂独自到皇陵痛哭流泪地等候司马玮，因此名声很好。到司马玮杀害大臣卫瓘和张华时，司马玮让司马乂守卫东掖门。后来宫中派人持驺虞幡出来罢免司马玮，司马乂放弃手上的弓箭流泪道：“我以为楚王受到诏命，所以才跟了他，岂知并非这样！”司马玮被杀后，司马乂因为和他同母的缘故，被贬为常山王到常山去了。司马乂身材高大，开朗果断，才力绝人，虚心下士，很有声誉。三王举义讨伐赵王时，司马乂率常山国兵马响应。过赵国时，他杀了抗拒的房子县令，进军成为成都王的后继。司马乂军队到邺城后，发现常山内史程恢有背叛他的动态，便杀了程恢及其五个儿子。三王成功打败司马伦后，司马乂因功恢复了原本的长沙王爵位。
司马冏得悉后，派遣心腹大将董艾前去攻击司马乂，司马乂率领左右一百多人骑马驰入皇宫，关闭各个大门，然后以天子名义带兵进攻司马冏的大司马府。董艾在皇宫西边陈列军队。司马乂派遣部将宋洪等人放火烧了各个观阁以及千秋和神武两个宫门。司马冏命令黄门令王湖把宫里的驺虞幡偷出来，让士兵手持这些代表皇帝的旗帜大喊“长沙王伪造诏书。”司马乂则让他的手下大喊“大司马谋反。”当夜，洛阳城内大战，到处都是飞矢，火光冲天。晋惠帝跑到皇宫东门，不少箭矢都落在他的御车前面。宫里着火，大臣们忙着救火，死的人比比皆是。
双方连战三日。司马冏的谋臣赵渊等五六人看到形势不利，想改投门面，便趁其不备，杀了正在为司马冏督战的中领军何勖，进而绑架司马冏，投降了司马乂。
司马乂与宋洪等人把司马冏绑了带到皇宫大殿前面，晋惠帝有恻隐之心，想要救司马冏不死。司马乂不答应，叱喝左右手下赶快把司马冏牵出斩首。司马冏一直呼喊冤枉，三次回头看着晋惠帝，希望他相救，然而孺弱的晋惠帝无能为力，司马冏最终在阊阖门外被害。司马乂向禁卫六军出示司马冏的首级，并将他的同党全夷了三族，死的人多达二千余人。司马乂又将司马冏暴尸在西明亭，三天里没人敢来收敛。后来司马冏的部属荀闿等人上奏乞求殡葬司马冏，晋惠帝下诏准许。
可怜司马冏实无大罪，却冤屈而死。当初，司马冏擅权时，有一孕妇在大司马府门前要生孩子。府上的官吏要把她赶走，孕妇说：“我截脐后便去。”齐和脐带谐音，有见识的人听后感到担心，认为这是“截齐”的襳语。当时洛阳还有歌谣道：“著布袙腹，为齐持服。”不久司马冏便被杀了，应了“为齐王持丧服”的襳语。
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