汉大将军齐公王弥和汉幽州牧石勒，外表上亲热而内心却互相忌妒。公元311年秋，投奔王弥的晋前司隶校尉刘暾劝说王弥道：“石勒是乱世奸雄，日后与使君争天下的，非石勒莫属。今天山东全被曹嶷占有，而曹嶷是使君的东莱旧将。使君应该写信给曹嶷，招他的兵马来和使君共同对付石勒，这样天下就是使君的了。”王弥觉得很有道理，便写信让刘暾亲自前往青州交给曹嶷。刘暾又建议说：“使君可以写信邀请石勒一道向青州进军。石勒如果真东进，则前有曹嶷，后有使君，两军夹击，石勒必败无疑。”王弥便派人邀请石勒共同进军山东。
刘暾带着王弥的信行到东阿，不幸被石勒的巡回游骑截获，便把刘暾押送到石勒那里。石勒立刻杀了刘暾，于是就有了消灭王弥的打算。恰巧这时王弥的部将徐邈和高梁带了所部兵马离开王弥，于是王弥兵力开始衰退。王弥听说石勒生擒了苟晞，更加担心，便假装卑恭地写信道贺石勒说：“石公生获苟晞，而又赦免他以为己用，何其神也！假如让苟晞作为石公的左手，我作为石公的右臂，那么天下一定是石公的了。”
石勒看了王弥的书信后，笑着跟张宾说：“王弥身居重位，言辞却这么谦恭，他想对付我的意图再明显不过了。”张宾曰：“据我观察，王公有占有青州的野心。青州是他的桑梓本邦，他的这番心思也是可以理解的，难道明公就没有想得到并州的心思？王公之所以迟而未发，只是惧怕明公跟踵他背后而已。他早有图谋明公的打算，只是未得其便。现在如果不抓紧对付他，恐怕以后曹嶷来了，成为他的羽翼，那时后悔只怕来不及了！王弥军势虽弱，但看他的所作所为，称王称霸的雄心还在。明公应该趁他现在小不景气，引诱他上钩，把他搞掉。”当时石勒正和晋将陈午的乞活军在蓬关相持，而王弥也正和晋将刘瑞打得不可开交。王弥因为徐邈等部将刚刚离开，便向石勒求救。石勒原先不想答应，张宾劝道：“明公经常担心得不到机会降服王弥，今日老天把这机会给了我们。陈午小人一个，不足为忧；王弥是人杰，应当早日除掉。明公假如出兵帮助王弥屠灭刘瑞，王弥则必定以为明公没有对付他的意图，因而会不加防备。届时拿下他，王弥岂能长久？”石勒听了很高兴，便派兵出击刘瑞，把他杀了。王弥喜出望外，便以为石勒跟自己相当亲密，便对他不再怀疑。
石勒出师攻打在肥泽的陈午，陈午的谋士李头游说石勒道：“明公天生神武，应当平定四海，四海的人士都抬头仰望明公，希望明公救百姓于涂炭之中。现在明明有与明公争天下的强者，明公不早想法对付，反而进攻我曹流民。我曹乡党百姓，最终必当奉戴明公，今日何必见逼如此之急！”石勒觉得有理，第二天一早就退兵了。
冬十月，石勒以庆功击败刘瑞为名，请王弥来蒙城赴宴。王弥要去之前，谋臣张嵩谏道：“石勒阴险狠毒，明公这一去，恐怕有专诸和孙峻类似的大祸。”王弥说：“我前番被刘瑞所逼，若非石公，失败难免。如果石公要害我，又岂能出兵相救？”便不听劝告，携带了几个亲兵前往蒙城。
石勒设大宴招待王弥。王弥喝得大醉，石勒便手执酒杯起身走近王弥，趁他不注意在酒席前把王弥亲手杀了。接着石勒又兼并了王弥的部队。
石勒上奏给刘聪，诬陷王弥叛逆，已被他杀了。刘聪大怒，派遣使者责让石勒，说他“专害公辅，有无君之心”。但又对他无可奈何，又怕他完全独立，只好加封石勒为镇东大将军、负责并幽二州军事兼并州刺史来安抚他。
苟晞和王赞阴谋反叛石勒，不幸计划败露，石勒把他俩都杀了，同时也杀了苟晞的弟弟苟纯。
同年十一月，石勒任命将军左伏肃为前锋都尉，带兵劫掠豫州各个郡县，直到长江边才回来，然后进驻葛陂。石勒又向所有投降的汉人胡人壁垒，以及二千石以下他自己任命的将领征税，用得来的谷物为将士提供军粮。
当初，石勒被人掠卖时，和母亲王氏走散了。晋并州刺史刘琨得到他的母亲以及侄子石虎后，派遣谋臣张儒把他俩送还给石勒，趁机留给石勒一封书信，想劝他投诚，说：“自古以来从没有过戎狄人成为帝王的。至于胡人成为名臣或建立功业的，则有不少。听说将军攻城野战，有如战神，虽然不读兵书，却和孙子吴起如出一辙，真所谓生而知的要比学而知的来得强。但愿能得到精骑五千，以将军的才干，什么坚固的城池不能摧毁！其他推心置腹的话我就不说了，张儒会向将军详细陈述。”石勒回信道：“我和使君所走的道路殊不相同，并非像张儒这样的腐儒所能了解。使君应当效节本朝，我不过夷人一个，实在很难效法使君。”便回送刘琨名马和珍宝，用厚礼遣返他的使者，谢绝了刘琨的好意。
石虎虽然残忍无道，但他驾御部下严格而不烦琐，因此没人胆敢冒犯他。他在战场上又经常所向无敌，石勒因此对他十分宠信，交给他专征的重任。
石勒亲自率领大军袭击还在中原坚持抗战的晋荥阳太守李矩。李矩让老弱人员进山，命令所在地居民把自家牛马散在道上，然后在两旁设伏等待石勒。石勒兵众来到后，争着抢夺牛马。李矩的伏兵冲了出来，齐声呼喊，响声震动山谷，于是大败石勒，斩获很多，石勒只好退兵。晋司空荀籓上表给丞相司马睿，升任李矩为冠军将军，进封阳武县侯兼河东和平阳太守。当时饥馑严重，瘟疫疠病又多。李矩尽心抚恤，老百姓都依赖他得以生存。恰巧长安的一大伙盗贼东下，在当地大肆劫掠，李矩派遣部将把他们打散，救了被他们掠夺的妇女一千多人。部将们都认为这些妇女并非来自李矩管辖的区域，便想把她们留下。李矩说：“她们都是国家的臣妾，哪分什么彼此！”便把她们全部遣送回家。
公元312年二月，石勒在葛陂修筑堡垒，修缮住房，屯田造船，准备进攻建业。晋琅邪王司马睿在寿春集中江南的兵力，任命谋士纪瞻为扬威将军，都督各个部队前往讨伐石勒。
当时大雨下了三月不止，石勒军中流行饥荒瘟疫，死人过半。听说晋军即将来到，石勒召集将佐商议对策。谋士刁膺进言说：“明公应当先送款给司马睿，请求为他扫平河朔以弥补自己的不是。等待对方退兵之后，我们再慢慢想办法对付他们。”石勒怅然长啸道：“我经战多年，所向披靡，擒苟晞，斩王弥，未曾有过败绩。今天却被天雨所困，居然要折腰给司马睿这个小子，真是可悲！”大将夔安请求把军营暂时移到高处避水，石勒说：“将军有什么好怕的！”孔苌和支雄等三十位将领跪下请求道：“趁吴军尚未集结，我等请求各自带上三百步卒，乘船三十余道，分道连夜进攻寿春，砍下吴将的头颅，占据他们的城池，食用他们的粟米。必定在今年内攻破丹杨，平定江南，把司马家的兒辈全给绑来献给主公。”石勒笑道：“爱卿等人所说的话，都是勇将的计谋！”便赐给各人铠马一匹。
石勒然后看着张宾问道：“听了各位爱卿的话，先生的意思如何？”张宾答道：“将军攻陷京师，囚禁天子，杀害王公，把王妃和公主当做妻室。司马睿身为晋的宗室成员，他即使拔了将军的头发，都不足以计数将军的罪过。将军今天又怎么能以臣子的身份去侍奉他！将军去年既然杀了王弥，就不应当来这里营建地盘。今日天降大雨在这数百里地之上，就是为了表示将军不应该留在此地。邺都有三台的险固，西面连接平阳，山河四处都是要塞，将军应当往北迁徙，占据那里，用以经营河北。河北平定之后，天下将没人处在比将军更有利的地位。”有些将领说：“这样不行。主公如果退兵葛陂，纪瞻将从后面追赶袭击我们，我们可能自取失败！”张宾说：“司马睿之所以要保寿春，是因为害怕将军前往攻打他们。听说我们要离去，他高兴还来不及，哪有功夫从后面追击我们，找我们的麻烦！将军应该先让辎重从北道出发，然后率领大军假装向寿春进发。等辎重走远之后，将军可让大军徐徐退还。司马睿惊恐之余，见到将军退兵，一定喜不自胜，又岂能进击我们？将军哪会有什么进退无门的担忧？”
石勒拉开衣袂捋着胡须叫道：“就按张君的计策办了！”于是斥责刁膺道：“先生既然前来辅佐，应当共成大功，怎么动不动就来劝我投降！出这等下策的人本应当斩首！然而我历来知道先生胆怯，所以特意原谅你。”便贬黜刁膺为将军，提拔张宾为右长史，号称右侯。
石勒于是带兵从葛陂出发，派遣石虎率领二千骑兵向寿春进发。石虎遇到载有大米布匹的几十艘晋兵运输船，石虎将士争着去抢，便不设防备。纪瞻伏兵冲了出来，在巨灵口大败石虎，石虎士兵丢到水里溺死的达五百多人。石虎逃回，纪瞻在后头追赶了上百里，前锋都已追上石勒大军了。石勒士兵大为惊扰，以为晋军要大批掩杀过来。石勒急忙布下阵容严阵以待。纪瞻不敢出击，只好退回寿春。
石勒从葛陂北上，经过的地方晋人都坚壁清野。石勒因而虏掠不到多少粮食，军中大闹饥荒，士兵自相残杀互吃人肉。到东燕（今河南延津）时，石勒将要北渡黄河，却听说汲郡人向冰聚众数千人在枋头（今河南浚县）修筑壁垒为寇，便害怕遭到向冰的伏击。张宾说：“我听说向冰的船只全在渎中的未段，将军应当派轻兵走小路把这些船只夺过来，好帮助大军渡河。大军一旦渡过黄河，向冰就好对付了。”
秋七月，石勒派部将支雄和孔苌从文石津绑成许多竹筏秘密渡河，自己带兵从酸枣向棘津进发。向冰听说石勒大军来到，才想起来要把船只都运进壁垒里面。但支雄等人已经过河了，把部队直接驻扎在向冰的壁垒门前，然后夺取了向冰的三十多艘船只，用以运送大军渡河。石勒命令部将鲜于丰向向冰挑战，设了三道埋伏等待他。向冰被鲜于丰激怒，便出来应战，战斗尚未开始，三道伏兵一齐进发，夹击猛攻，彻底打败了向冰，把他储存的资产积蓄全收缴了。于是石勒快饿得不行的军队又得到恢复，士气大增，便长驱直入来到邺城。刘琨的侄子刘演死保三台固守，而他的部将临深（本是汉将王桑的谋士后来叛归刘演）和牟穆等人带领部众投降了石勒。
石勒部将们都要马上进攻三台。张宾道：“刘演虽弱，却还有几千士兵。三台险固，未必很容易攻下。如果把它丢下不管，对方将不战自溃。现在王彭祖（王浚）和刘越石（刘琨）才是将军的大敌，我们应当先把他们拿下，刘演实在不值得我们动手。况且如今天下饥荒混乱，将军虽然拥有大军，却到处流动奔跑，将士们不知道该在哪里安身，这实在不是保万全而制四方的好办法。将军不如选择一个便利的地方然后占据它，广为积聚粮食储备，然后西向禀告平阳的汉帝，再慢慢打幽并二州的算盘，这才是霸王的功业。邯郸和襄国（今河北邢台）都是地形优胜的地方，请将军选择其中之一，在那里定都安身。”石勒说：“右侯的计策正合我的心意。”便进据襄国。
张宾又跟石勒提议道：“今天我们定居此地，必定被王彭祖和刘越石深深忌怕，恐怕城堑尚未修固，粮资尚未广储，这两个强寇就将交替到来。将军应该马上收获田野的麦谷，再派遣使者到平阳去，向刘聪具体陈述我们镇守此地的意图。”石勒听从他的建议，分别命令各个部将去攻打冀州。许多郡县和百姓壁垒相继投降，并运送他们的麦谷到襄国来。石勒又上表给汉帝刘聪，刘聪顺水推舟，任命石勒为冀州牧，负责冀、幽、并、兖四州的军事、进封他为上党公。
从此之后，石勒从一个事实上的流寇变成占有了稳定根据地的重要割据势力，为自己今后建立后赵帝国打下了坚固的基础。要想知道石勒和刘曜的分别进展，请看下篇文章。
