大历四年即公元769年十一月十二（乙亥），灵武功臣杜鸿渐去世了。十二月初四（戊戌），另一位灵武功臣裴冕病逝。他俩都是当时劝太子李亨即位成为唐肃宗，进而举兵讨伐安史之乱的功臣。
大历五年即公元770年春正月初五（己巳），羌族酋长白对蓬等各自率领自己的部落内属朝廷。
观军容宣慰处置使、左监门卫大将军兼神策军使、内侍监鱼朝恩，专门掌管禁兵，得到的恩宠和信任无人可比。唐代宗李豫经常和他商议军国大事，所以鱼朝恩权倾朝野。鱼朝恩又喜欢在公廷广众前恣意高谈时政，当面侮辱宰相。元载虽然能言善辩，却也只能拱手而已，默然不敢回应。
当初，神策都虞候刘希暹身材魁健，善于骑射，最为鱼朝恩宠信，以太仆卿的身份被封为交河郡王。兵马使王驾鹤谨慎敦厚，也得到鱼朝恩的信任，封为徐国公。刘希暹劝鱼朝恩在北军设置监狱，指使街坊市井的恶少罗织罪名，诬告富人，然后将他们关进监狱，严刑审讯，夺取供词，再将他们的家财籍没给北门禁军，并分别奖赏告密和搜捕的人。这些富人全都含冤而死，所以市井民众都把关进这监狱叫作“入地牢”。因为监狱地处禁宫，防守严密，所以人们都不敢有何异议。又有，万年吏贾明观仗着鱼朝恩的权势，恣意拘捕百姓，靠此积累了巨万财产，人们也不敢揭发他的奸邪。鱼朝恩每次奏事，总是期待唐代宗一定会应允。一旦发现任何他没有参与的朝廷政事，鱼朝恩便会愤怒地责问道：“难道还有不经过我的天下大事吗！”唐代宗得知后，逐渐开始不很高兴。
鱼朝恩的养子鱼令徽年龄还小。他任内给使，身穿绿官服，曾和同列愤怒相争，回来后向鱼朝恩告状。次日鱼朝恩去见唐代宗，说：“臣的儿子官位卑微，被他同辈欺凌。乞求陛下赐给他紫衣。”唐代宗还没来得及回答时，有司部门官员就捧着一袭紫衣上前。鱼令徽穿上后，拜谢了唐代宗。唐代宗勉强笑道：“孩儿穿这身紫衣，还真合身。”其实心中更加愤愤不平。
元载猜着了唐代宗的心思，便找机会上奏，指控鱼朝恩专恣骄横，图谋不轨，请唐代宗除掉他。唐代宗也知道天下人都很恨他，便让元载制定除掉他的方略。鱼朝恩每次进入宫殿，常让射生将周皓带着几百人自卫，又指使他的党羽陕州节度使皇甫温手握重兵，作为外援。元载于是让左散骑常侍崔昭出任京兆尹，让他用重金去贿赂周皓和皇甫温，和他们结为朋党，所以鱼朝恩的阴谋和密语，唐代宗全都知晓，而鱼朝恩却毫不察觉。郭子仪也秘密上奏说：“鱼朝恩曾勾结周智光作为外应。他久领禁内重兵，陛下如不及早想法对付，只怕将来的事变会很严重。”
正月二十七（辛卯），元载为唐代宗出主意，改任凤翔节度使李抱玉为判梁州事，出任河西、陇右、山南西道副元帅（通鉴作山南西道节度使），然后任命皇甫温为凤翔尹，出任凤翔和河陇节度使（通鉴作凤翔节度使），表面上是增加了他的权柄，实际上是将皇甫温调来京畿，好帮助自己。元载又请求将郿、虢、宝鸡、鄠、盩厔分割出来，改为由李抱玉管辖，将兴平、武功、天兴、扶风改为隶属神策军。鱼朝恩因为得到新地盘而高兴，便不再防范元载，还跟以前一样骄横。
次日，朝廷加授河南尹张延赏兼御史大夫和东京留守；罢免他河南、淮西、山南东道副元帅的职位，将他的下属部队交给东京留守统辖。张延赏是张嘉贞的儿子。
二月初五（戊戌），李抱玉迁徙去山南西道。他手下的军士都很愤怒，大肆抢掠凤翔的街坊市井。动乱好几天后才平息。
二月初六（己亥），朝廷废除仙州，将下属的襄城和叶县改为隶属汝州。刘希暹开始觉得不对劲，便将他的担忧告诉鱼朝恩，鱼朝恩也开始疑惧。然而唐代宗每次召见他时，对他的恩礼反而更加优厚，鱼朝恩也因此感到安全。皇甫温到了京师后，元载将他留下，并趁机和他以及周皓密谋如何诛杀鱼朝恩。计策制定后，元载告诉了唐代宗。唐代宗说：“一定要小心，千万不要反而遭到祸害！”
三月初十（癸酉）是寒食节。唐代宗在禁中宴请权贵和皇亲，元载则留在中书省当值。宴会结束后，鱼朝恩将要回到他的北门军营，但唐代宗将他留下议事。鱼朝恩历来肥胖，总是乘坐小车入宫或台省。唐代宗听到他来的车声，总是正襟危坐。鱼朝恩留下后，唐代宗严厉指责他有反叛密谋。鱼朝恩极力辩解，语气十分悖谬傲慢。周皓和身边的侍从将他当场拿下后缢杀了，朝外没有任何人知道。鱼朝恩死时四十九岁。唐代宗接着下诏，罢免了鱼朝恩观军容等使，但保留了他内侍监的职位。外间纷纷传言说：“鱼朝恩受诏后自缢身死。”唐代宗将鱼朝恩的尸体送回他家，赐了六百万钱作安葬费（《旧唐书》说唐代宗于二月初六己亥罢免鱼朝恩的观军容使；三月初六己巳鱼朝恩自缢而死）。
鱼朝恩是泸州泸川人。天宝末年，他以品官出任给事黄门。鱼朝恩内心阴险狡黠，善于宣读和接纳诏令。至德初年（756），他担任李光进的监军。京师平定后，他出任三宫检责使，以左监门卫将军的身份负责内侍省事务。九节度使将叛军包围在相州时，唐肃宗任命鱼朝恩为观军容、宣慰、处置使。观军容使的官职就是从鱼朝恩开始的。史思明攻打洛阳时，鱼朝恩率领神策兵进驻陕州。洛阳陷落后，史思明长驱直入，来到硖石，派儿子史朝义为游军。唐肃宗下诏，派出十万精锐，沿着渭水往东去协助王师。鱼朝恩驻军在陕东，派神策将领卫伯玉与贼将康文景等人作战，并打败了他们。洛阳平定后，他迁往汴州，加授开府仪同三司，封冯翊郡公。宝应中年（763初），他带兵回驻陕州。唐代宗为了逃避吐蕃入侵而东幸，卫兵离散，鱼朝恩率领神策军到华阴奉迎，御驾和六师这才重新振作。唐代宗感激他的救驾，更任他为天下观军容、宣慰、处置使，专门掌管神策军，对他的赏赐几乎没有止境。
鱼朝恩依靠小人，仗恃功劳，变得肆无忌惮。仆固瑒攻打绛州时，派姚良占据温县，引诱回纥军队攻陷河阳。鱼朝恩派李忠诚带兵出讨仆固瑒，让霍文场监军；又派王景岑带兵出讨姚良，让王希迁监军。官军在万泉打败仆固瑒，生擒了姚良。高晖等人引诱吐蕃入寇，鱼朝恩又派刘德信带兵出讨，杀了高晖。鱼朝恩因麾下多次获胜，私下便以为自己功劳巨大。当时郭子仪有平定天下的大功，位居人臣第一。鱼朝恩心里嫉妒，便利用九节度使相州的失败，极力诋谮郭子仪。唐肃宗虽然不信他的挑拨，然而还是罢了郭子信的兵权，将他留在京师。唐代宗继立后，他和程元振一道进一步诋毁郭子仪。唐代宗没及时醒悟，因此郭子仪非常忧虑。不久吐蕃人攻陷京师，朝廷急忙请郭子仪复出。经过他的努力，王室再次得以安定。鱼朝恩内心因此深感羞惭，于是劝唐代宗迁都到洛阳，想要远离戎狄。鱼朝恩带着十多名禁兵手持兵器胁迫朝廷百官，说：“胡虏多次侵犯都城京畿，主上想要转幸洛都，大家觉得如何？”宰相尚未回答时，有位近臣反对说：“敕使难道要造反吗？如今驻军足以捍卫京都，抵御敌寇，为何要匆忙胁迫天子放弃宗庙？”鱼朝恩因此神色沮丧，而郭子仪也反对迁都，他这才作罢。
鱼朝恩喜欢引来轻浮后生处于门下，为他讲解五经大义，教他写文章。于是他以为自己才兼文武，期望得到唐代宗的长期宠幸。永泰中年（766），唐代宗下诏任命他判国子监，兼鸿胪、礼宾、内飞龙、闲厩使，封郑国公。唐代宗也开始前往国子学府，并下诏让宰相、常参官、六军将军全都集中到那里，由京兆府供应食品，内教坊提供音乐和倡俳来侍宴。他还让大臣子弟二百人，都身穿朱紫杂色官服，作为国子监的学生，依次排列在廊庑之下。唐代宗又赐钱千万，取来子钱（用母钱翻砂大批浇铸出来的铜钱或铁钱）为他们提供秩饭。唐代宗每次前来视察学府时，鱼朝恩总是带着几百神策兵随从。京兆尹黎干用钱慰劳他们，一次都得花费数十万，而鱼朝恩总是露出不满的神色。
唐代宗下诏让群臣集聚议事时，鱼朝恩仗恃权势，经常对大臣出言不逊，还不甘愿有人位居其上。即使像元载那样能言善辩的宰相对他也只能拱手默让，唯有礼部郎中相里造和殿中侍御史李衎在往返对答时，尚未开始对他屈尊。鱼朝恩很不高兴，于是罢黜了李衎，并以此警告相里造。他又打算更易执政大臣，以震动朝廷，因此在都堂大会百官，声言说：“宰相是调和元气和招集群生的关键。如今经常发生水旱灾害，数十万驻军的供应困乏衰竭，导致天子卧不安席。宰相是怎么辅佐的？还不退避贤路，默默地在等什么？”宰相们都低头不语，在座的大臣全都大惊失色。相里造换了座位靠近他，说道：“阴阳不和，五谷昂贵，都是观军容使（即鱼朝恩）的事情，跟宰相有何关系？况且大军不散，所以上天才降下灾害。如今京师无事，北门六军足以维持秩序，而你又驻军十万，粮食供应自然不足。朝廷百司甚至没有月俸。这都是观军容使的作为，宰相只是例行文书而已，怎能归罪他们？”鱼朝恩愤怒地拂袖而去，说：“南衙（处于宫城以南的朝廷各部，相应于宦官控制的北门）朋党，且要害我。”不久刚好举行释菜（入学时祭祀先圣先师的典礼）仪式，鱼朝恩手里拿着《周易》登座，在百官面前，说“鼎折足，覆公餗（出自《周易-鼎》，意思是宰相不称职）”，故意冒犯宰相。宰相王缙十分愤怒，而元载则怡然自得。鱼朝恩说：“愤怒的人可以理解，笑的人则深不可测。”元载怀恨在心，但没有发作。
鱼朝恩有座朝廷赐的别墅，既有池塘，风景也十分优美。他上表要将之改为佛祠，为章敬太后（即唐代宗母亲）求得冥福，并用太后的谥名命名佛寺。唐代宗答应了。于是鱼朝恩开始大肆营造，居然拆毁了曲江的各座馆舍、华清宫的楼台亭榭、百司的办公专署、将相的故旧府第，将拆下来的材料用来兴建章敬佛寺，花费了数以亿计。他多次在唐代宗面前诋毁郭子仪，但毫无效果，便指使人去盗窃他的祖坟。郭子仪明知是他所为，但用其他理由掩饰过去，平息了众人的猜疑。不久，鱼朝恩辞让判国子监和鸿胪礼宾等使的职位，唐代宗加授他为内侍监，改封韩王，增加实封一百户。不久他又兼检校（代理）国子监。
鱼朝恩后来的事前面都已细说，就不赘述了。他的亲信礼部尚书兼礼仪使裴土淹和户部侍郎判度支第五琦后来都因此被贬。只有贾明观因为也得到元载的信任，所以元载上奏，让他到江西任职，立功自赎。后来路嗣恭杀了他，这是后话。
三月十四（丁丑），唐代宗为了安抚北门禁军的人心。加授刘希暹和王驾鹤为御史中丞。
三月十五（戊寅），唐代宗下诏制定京兆府的户税。夏税是上等农田每亩收税六升，下等农田四升。秋税是上等农田每亩五升，下等农田三升。开垦荒田的则每亩二升。
三月二十三（丙戌），朝廷赦免京畿在押囚犯，接着命令释放鱼朝恩的全部党羽，还说：“北军将士都是朕的爪牙，一切都应该依旧。朕今天亲自驾御禁旅，千万不要有任何忧惧。”同一天，因为昭陵皇堂出现光亮，朝廷因此赦免京兆和关中三辅地区。
三月二十六（己丑），唐代宗下敕说：“唐尧虞舜的时代，内有百官，庶政祥和。到了两周，六卿分职，领导九牧。《尚书》说：‘龙作纳言，帝命惟允。’《诗经》说：‘仲山甫，王之喉舌。’指的都是尚书的重任。虽然西汉以二府分理，东京以三公总务；然而至于领录天下的纲纪，综核万事的概要，决定邦国的善否，详查出纳的由来，却无不取决于会府（即尚书省）。中书令和仆射总领朝政，中丞和侍郎管理国典。这样做是效法天地而分割四序，配备星辰而统领五行，掌管根本而解决其余。九卿的职责，也是中台的辅助，小大朝政，也大多参与解决。自从王室多难以来，至今已有十多年了。东征西伐，几乎没有安宁的岁月。朝廷内外要求的费用，各地的征求调发，都是迫于国家的需求，或有关军事的期限，因此总是草率决定，临时处理，满足当时的急需，而不是达到大治的办法。如今外面的忧患已经平定，华夏和蛮夷无不臣服，天时人事也都表里相符。朝廷将明确制定大法，宣布惟新诏命，陶汰甄别，教化根源，去末归本。魏、晋时设有度支尚书，校核计算军国的费用。本朝只靠郎官负责，也足以办事。艰难的时世之后，朝廷正重新制定官员的数额。参佐既然太多，簿书便因此变得烦琐，终究没什么裨益，又会失去事体。现命令取消度支使以及关内、河东、山南西道、剑南西川转运常平盐铁等使。礼仪的根本是奉守常规。往年应急而设置这些专使，形成习惯而没有改动，有违原来的制度，实在没有存在的必要。现委托太常卿自举本职，将这些职位取消。汉朝丞相与公卿以下每五日决事一次，皇帝亲自决断可否。况且国家的安危，不但只在于将相。治理乱世，固然也在于庶官。尚书、侍郎、左右丞以及九卿，也都应该参与朝政，是朕所依赖的，当然必须朝夕进见，好匡益朝政。他们还应当详细了解自己掌管的部门，具体陈述增减方案；如果发现任何不切时宜的，必须有所奏议，也允许他们前来内阁进行商讨。朕当亲览他们的提议，择善而从。朕接受昊天的成命，继承累代圣人的鸿业，认真消除烦扰，日夜为国忧劳。然而因为朕的不敏不明，薄于德化，致使旧日的章典大多废置，至理的政略无法弘扬。朕为此深感愧耻，经常因而叹息。虽然诏书屡下，想申展振兴朝廷和体恤百姓的心怀，然而朝廷的章典尚未明了，依然深感忧郁。朕总想和公卿百官，励精图治，使得国经王道，可以得到实行。希望你们各宜承式，在官位上尽职尽力。各州的置屯使也应当取消。所有的度支事务都必须交给宰相。”总而言之，朝廷决定取消度支使以及关内等道转运、常平、盐铁使，将度支的事务全都交给宰相负责。
三月二十八（辛卯），唐代宗任命兵部侍郎贾至为京兆尹；任命京西兵马使李忠臣为凤翔尹取代皇甫温；同时，唐代宗下敕让皇甫温回到陕州赴任。
元载杀了鱼朝恩后，更加得到唐代宗的宠信，因此也更加骄傲自大。他总是当着众人大言不惭，以为自己兼有文武才略，古今无人能比。他还玩弄权术智谋，靠受贿为政，奢侈无度。吏部侍郎杨绾在负责官员选举上十分公平，禀性也非常耿直，不肯依附元载。岭南节度使徐浩，既贪婪又奸佞。他动用了大量南方珍宝，用来贿赂元载。元载于是改任杨绾为国子祭酒，引荐徐浩取代他出任吏部侍郎。徐浩是越州人。元载有个长辈从宣州来，向元载求官。元载估计他干不了什么事，因此只是给他一封信，就把他打发到河北去了。那人不高兴，到了幽州时，私自开启了那信看，结果信里一句推荐的话都没有，惟有元载的署名而已。那人非常愤怒，但也没法，只好试着去拜谒州府的官僚。釉州判官听说他带了封元载的信，大吃一惊，立即禀报节度使，并让大校官用信箱接受了那信，把他安排在上等馆舍，设宴接待了他好几天。他告辞离去时，州府还赠给他一千匹绢。元载的威权就是达到如此程度。
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