当清军大举向黔，滇进攻，永历朝廷险象环生时候，李定国等人为挽救危局，曾派人前往川东，联络夔东十三家，让他们进攻重庆以牵制清军南下。十三家接到联络后，两次配合发兵攻打重庆，都以失败告终。第一次是因为兵力不足，被清军击败。第二次是因为明军发生內变，有将领率部降清而致使进攻功亏一篑。
两次主动进攻失败，使得永历帝和李定国指望夔东明军反攻重庆借以拖住由川入黔清军后腿的计划化为泡影。永历朝廷与夔东明军的距离愈发遥远，呼应不灵，完全谈不上配合作战了。
1659年（顺治十六年）二月二十一日，清军渡过怒江逼近腾越州（今云南腾冲），这里是明朝西南边境，山高路险，有些地方仅容单骑通过。李定国估计清军屡胜之后必然骄兵轻进，决定在怒江以西二十里的磨盘山沿羊肠小道两旁草丛中设下埋伏，以泰安伯窦名望为初伏，广昌侯高文贵为二伏，武靖侯王国玺为三伏，在谷中埋设地雷，约定等敌人全部进入包围圈，初伏先发，拉响地雷，然后二伏，三伏一起发动，首尾合击，尽灭清军。埋伏的军队携带预先制作的干粮，以免造饭冒出炊烟被清军察觉。部署已定，清满汉军队在吴三桂等率领下果然以为明军已经望风而逃，逍遥自在地进入了伏击区。正在这一决定胜负的关键时刻，明光禄寺少卿卢桂生叛变投敌，把李定国设下埋伏的机密向吴三桂全盘托出。吴三桂大惊，立刻下令已经进入二伏的清军前锋后撤，向路旁草丛中搜杀伏兵。明兵因为没有得到号令不敢擅自出战，伤亡很大。窦名望迫不得已下令鸣炮出战；二伏，三伏官兵也应声鸣炮，冲入敌军，双方杀声震天，展开一场惊心动魄的殊死恶战。清将固山额真沙里布等被击杀，明将窦名望等也战死。李定国坐镇山阜之上，听见号炮次序不对，知道情况有变化，派后军增援，终于击败吴三桂所统来追清军。但因兵将损失严重，决定离开腾越州，令部将吴三省断后并收集溃卒，自己率领主力前往孟定。卢桂生叛变告密使李定国部署的磨盘山战役未能取得预订效果。卢桂生因在关键时刻“泄密”有功，被清朝赏给云南兵备道的官职。
磨盘山战役是李定国统帅明军给予占有明显优势的清军的最后一次沉重打击。清廷损兵折将，大为恼怒，经诸王，大臣会议后于顺治十七年六月给予主要领兵诸将领罚款，降级处分。征南将军赵布泰甚至被革职为民。从清廷对三军主帅的处分亦可看出，磨盘山战役的激烈程度和清军蒙受的重大损失。李定国在兵势已如强弩之末时，仍然能够组织和指挥如此大规模的勇猛阻击战，充分显示出他的杰出军事家本色。
追剿清军在进抵永昌，腾越，南甸土司一带以后，由于粮草难于接应，于这年闰三月二十四日前后撤回省会昆明。当时南明军队为数尚多，分别退到边境地区。据洪承畴疏报：除了李定国，白文选，祁三升，沐天波，高文贵，靳统武，杨武，梁杰，吴子圣，吴三省，郭尚贤，王国勋等在云南迆西边境地区外，还有广国公贺九仪带领将军，总兵李成爵，雷朝圣，黄元才，王三才，张国用，赵德胜等部在沅江府边外一带活动，还有马宝，马惟兴，刘镇国，高启隆等率领残部奔逃于丽江边外。只是由于明军撤退时没有一个通盘的计划，兵将虽多，却是一片混乱，指挥系统失灵，难以集中兵力对入滇清军展开有效的反击。（待续）
