美国“私募基金”法

　美国对私募基金的发起人并无严格的资格限制，可以是自然人，也可以是各种法人，诸如：公司、一般合伙、有限合伙、协会、合资公司、信托、基金、甚至破产管理人等。

    唯一的限制是发起人，或发起人的主要成员，不得是曾经因有欺诈行为或被证交会勒令不准担任发起人的。 　　

    私募基金在美国一般是实行有限合伙制。在有限合伙人数中，由发起人担任一般合伙人(general partner)，投资人担任有限合伙人(limited partner)。

    在合伙法律上，一般合伙人须承担无限法律责任，有限合伙人承担以投资额为限的法律责任。一般合伙人也扮演基金管理人的角色，除了收取管理费外，也依据有限合伙的合同虽然只占1％或2％的权益但享受一般是20％的利润。

    美国的发行人之所以喜欢运用有限合伙的组织，是因为利润或者亏损都直接架接到合伙人身上。当有利润时合伙组织并不承担所得税所以没有二次交税的情形。当有亏损的时候，合伙人可以将此亏损用于扣抵其他的收入而达到合法避税或合法减税的目的。

    同时，有限合伙人只负有限责任，不必对一般合伙人所犯的过错承担无限责任。因此，用有限合伙的方式很具有吸引力，从事私募成功的机会比较大。

    在美国也有用公司形式的。目前正在经营的公司就可以用私募的方式增资。有时为了一个新项目，发起人也可以设新公司来做发行人。如果使用新公司的形式，发起人多半会选择在税率较低的州注册该公司，也有设立境外公司来做为该基金的组织，视投资范围或方向，发起人经常利用英属维京群岛、开曼岛，甚至一些尚不太为人知晓的国家为注册地.在募集资金的凭证上可以用普通股、优先股、可转换公司债等各种形式。

     美国经常使用的另一种形式是企业信托，与有限合伙的主要差异在由受托人委员会根据信托协议来管理基金。

     美国并没有对投资人的资格有任何限制，而是对投资人的总人数上有限制，即不得超过35人。但是有关规则同时订出：如果投资人是“合格的投资人”(即具有一定的风险承受能力)的话，这些投资人不计算在35人的人数中。 　　

     立法应为发展留下空间