1937年8月以原第二十九军第三十七、第一三二师改编而成,冯治安任军长:该军辖第三十七师,师长原为冯治安,冯升任军长后,刘自珍接任师长,1938 年2月张凌云接任师长职;第一三二师,师长原为赵登禹,1937年7月赵在北平南苑同日军战斗时殉国,8月于长海继任师长职:第一七九师,1937年9月以第三十七师独立第二十五旅、第一三二师独立第二十八旅与第二十九军特务旅一部编成。何基沣任师长:1938年6月因何抗战负伤.吉星文代理师长 12月何又回任师长。
1940年5月冯升任集团军总司令后仍兼军长职.1943年9月免冯军长职,何基沣任军长。该军辖第三十七、第一三二、第一七九师和骑兵第九师。1940年骑兵第九师改为暂编第五十三师,改隶第五十九军:该军先后参加随枣会战、1939年冬季攻势作战和枣宜、豫南、第二次长沙、鄂西、豫中及豫西鄂北等会战.第三十七师,师长张凌云.1939年1月张升任副军长,吉星文代理师长,1941年4月实任.第一三二师,师长王长海.第一七九师,师长由吉星文代理.1939年1月何基沣任师长职。1943年9月何升任军长,许长林接任师长,该师于1945年6月裁撤。
1946年5月由第七十七军整编成整编第七十七师,军长何基沣改任师长。11月何基沣调升,王长海接任师长。该师辖:整编第三十七旅,旅长吉星文;整编第一三二旅。旅长王长海,1946年11月王长海升任师长后,由过家芳接任旅长。
第七十七军军长王长海,该军辖第三十七师,师长吉星文、1948年1月李宝善接任师长,第一三二师,师长过家芳。该军于1948年11月8日起义。1949年3月又重新编成第七十七军.以吉星文为军长,后改称第一二五军,仍以吉星文任军长。