刘邦在陈留养精蓄锐了一阵后，就继续开始了颠覆秦国的游戏。沛公带着自己的人马和新招的小弟郦商就奔向了开封。
打了一顿没有打下来，就继续西去，西去途中，一支部队拦在了刘邦军前，刘邦赶紧让全军备战。
刘邦这边正全军准备随时战斗，对面那支军队里走出了一个人，不慌不忙地向刘邦走来。刘邦身边的弓箭手急忙对准来人，刘邦也拿起长剑，刘邦两眼盯着来人，待那人走近了，刘邦眼珠子都快掉出来了。
我去！这不是离我而去的张良么！刘邦激动的两眼泪汪汪，“子房啊子房！季季我想死你了！你不在的日子里我可真是食不知味夜不能眠啊！”
张良嘴角一扬：“沛公近来还好吗？你我知己一场，分开之后沛公的难过，子房当然也是感同身受。无奈韩王对我家祖孙三代不言谢之恩，子房无以为报只希望能帮助韩王复国。才不得不离开沛公。”
刘季赶紧下马跑到张良身边，一把揪住张良，“子房你别走了，楚国就给你这么点兵让你复国这么逗你玩么。我刘季带兵和你一起，帮助韩王复国。只要你能留在我身边。”张良点了点头，说：“我这次带兵来就是希望能和沛公一起收服韩地的。我不走了。”
于是刘邦和张良合并一处，走到一个叫白马的地方，碰到了一支秦军，为首的将领叫杨熊，两军见了二话不说就是一个字，打。两军一顿激战，打了个不分胜负，最后打累了，就都撤退了，本打算你走你的阳关道我走我的独木桥了。结果冤家路窄啊，两军在曲遇东边又碰着了，这次一交手，刘邦大胜，把秦军打的丢盔弃甲，投降的人就好几千，秦将杨熊逃到了荥阳。秦二世听说杨熊连个刘季都打不过？要你作甚啊。就派人杀了杨熊示众。这二世祖和他那老师的政治套路就是这么简单粗暴。
刘邦军干掉杨熊的部队之后，又南下攻打颖阳，结果楚国众大臣口中的忠厚长者也不忠厚了，学起了项羽玩屠城，攻下了颖阳后就屠了颖阳城里的老老少少男男女女。又通过张良走了个关系，占领了韩地的轘辕险道。
这时候，赵国的将领司马卬正要渡过黄河，准备抢先攻入函谷关进入秦地。刘邦听了之后就急了，还想跟我抢功，这绝对是耗子舔猫鼻，没事找刺激啊。于是刘邦立刻下令北上攻打平阴，拦截黄河渡口，让韩王驻守韩地。
自己又率军继续往南行军，在洛阳东面遇到一大波秦军，结果刘邦军力渐渐不支，于是退回阳城。打算偷袭南阳城。于是聚集了军队里的所有骑兵，以迅雷不及掩耳之势之势奔向南阳郡，完全没反应过来的南阳秦军被打崩，南阳郡守吕齮退守于宛城。刘邦率军追击至宛城，打了好几天没打下来，打算绕过宛城西向咸阳。
张良知道了刘邦的想法之后赶紧来劝刘邦，“老大你绝对不能这么干啊，你想赶紧入咸阳被封王我能理解，但心急吃不了热豆腐啊。现在咱离秦地这么近，可不是义军比秦军还多的地方了，这边山川险要又多，如果现在不拿下宛城，等你西进之后宛城的秦军和西边的秦军前后夹击，咱就等着下黄泉陪秦始皇喝茶吧。”刘邦还是很听张良的话，听了张良的话之后就下令全军趁夜从另一条道绕回了宛城，清晨的时候就已经到达了宛城，几万人里里外外把宛城围了好几层。
吕齮一看这群祖宗怎么又回来了，不是昨天前脚刚走了么。再爬上城楼一看，我去，刘邦的军队把自己包成粽子了，再看了看自己手下这点人，瞬间就万念俱灰了，拿出剑来就想自我了断。他的一个叫陈恢的门客一看自己主子要自杀，一个箭步上去就给吕齮把剑夺了下来。对吕齮说：“你这么赶死干什么，你还命不该绝。”吕齮看了看陈恢，“咋了哥们你有办法让我不死啊？你看看城外这群义军，哥哥我就是有三头六臂也打不出去啊。”陈恢摇了摇头，说：“大哥你这就不懂了，就你弟我这三寸不烂之舌，顶上千军万马。”吕齮一听，立刻脸上也有血色了，心想哥平时没白养你啊，就说：“你小子别光吹啊，那你想办法让我别死啊。”陈恢说：“好，那你让我去找刘邦，我保证说的他想革命。”
这时吕齮也是有病乱投医，管他是中医西医还是兽医，是个医生就行。于是陈恢越过城墙，到了刘邦军营求见刘邦。刘邦一听说是吕齮的使者来了，就派人把陈恢请了进来。陈恢一进刘邦大帐，还没等刘邦说话，自己就开始滔滔不绝了：“我听说楚王跟诸将约定好，谁先打下咸阳就封谁为王。现在你停在这么个地方打宛城。这不犯2么。宛城是这个南阳郡的都会。相连几十座城池，土地富饶人口众多，粮食也充足。而这里的人都以为投降了也肯定要被杀头，所以都要坚守城池。你现在非要攻宛城的话，肯定伤亡惨重。如果率军离去，宛城的秦军肯定又从后追击，你这绝对的进退两难。这样你西去咸阳肯定要错过称王的机会，后面又有宛城秦军袭击的可能。你现在简直就是个悲剧你知道吗。要我说，你还不如和吕齮约定好投降后有什么优待政策。并让他留下来守南阳郡，你自己率军西进。这样那些还没投降的城池也就都投降了，你也可以没有后顾之忧的西进了。多好的事！”刘邦这还没说什么，陈恢就噼里啪啦说了一大通，刘邦当场就听愣了，“哥们你先别急，你说太快了我先屡屡。”刘邦仔细琢磨了一下陈恢的话，说的一点错都没有啊！嗯，那就听他的吧！然后说：“好！”于是下令封吕齮为殷侯，又封给陈恢了一千户。
刘邦降服了南阳郡之后自己率军继续一路西进，并派郦商率领一支部队去攻打旬吴和汉中。果然，沿路所有城池争相效仿吕齮。刘邦所到之处没有不开城献降的，到了丹水的时候，连秦国的两个侯爵高武侯戚鳃和襄阳侯王陵都投降了刘邦。沛公又去攻打胡阳，碰到另一支起义军鄱君手下的将领梅鋗，两支军队合力收服了析县和郦县。收复了这些城池之后就派宁昌去秦地继续做政治思想工作了。这个时候正式秦将章邯投降了项羽。
