公元501年三月十一，南康王萧宝融在江陵即位成为齐和帝，和建康的齐炀帝萧宝卷成为对立的君王。双方的战事直到六月还是形成僵持状态。
萧颖胄刚起兵时，他弟弟萧颖孚从建康逃出，庐陵平民修灵祏为他召集兵马，得到二千人。萧颖孚接着袭击并占领了房陵。房陵内史谢篹逃往豫章。萧颖胄派宁朔将军范僧简从湘州前往增援，结果范僧简攻拔了安成。萧颖胄于是任命范僧简为安成太守，萧颖孚为庐陵内史。齐炀帝派军主刘希祖率领三千人出击他们，南康太守王丹在郡里响应刘希祖。萧颖孚战败后逃到长沙，不久就病逝在那里。谢篹又回到房陵郡。刘希祖接着攻拔安成，杀了范僧简。齐炀帝于是任命刘希祖为安成内史。修灵祏再次召集剩余部众攻打谢篹，谢篹败走。
齐炀帝修建芳乐苑，那里的山石全都涂上五采颜色。他看到老百姓家里有好树或美竹，总是拆毁人家的墙壁或屋子，将它们移植到宫廷里。当时正值盛暑，好树或美竹随即枯萎而死。齐炀帝不顾一切，接着再来，所以移植的民工们早晚忙个不停。他又在芳乐苑中建立集市，让宫人和宦官扮作小贩，让潘贵妃充当市令，他自己充当市录事。他稍微有点过失，潘贵妃就要杖打他。齐炀帝于是敕令虎贲禁卫不许把那些打人很疼的大荆条或实心的芦荻带进来。他又开渠立坝，亲自去牵引船只，或者坐着切肉买卖。齐炀帝还喜欢女巫男觋，他身边侍从朱光尚还骗他说能看见鬼。齐炀帝曾到乐游苑游玩，他的坐骑忽然受惊。他问朱光尚是什么原因，朱光尚说：“刚才见到先帝大省呵斥，不许我们多次出宫。”齐炀帝大怒，拔刀和朱光尚到处寻找先帝。实在找不到后，便将一种长在浅水里叫菰的水草绑成齐明帝的形状，朝北将那草人的头砍了下来，然后把首级悬挂在苑门上头。
崔慧景失败时，巴陵王萧昭胄和永新侯萧昭颖出来投奔朝廷军队，结果各自以王侯的身份回归府第。然而他们心里很不安宁。竟陵王萧子良以前手下的防阁将军桑偃是梅虫儿手下的军副，和前巴西太守萧寅密谋要立萧昭胄为君主。萧昭胄许诺他们一旦事成，将任命萧寅为尚书左仆射兼护军。当时军主胡松带兵驻扎在新亭，萧寅派人游说他道：“可以等到那个昏君出宫时，萧寅等人将会率军带着萧昭胄进入宫廷，然后关闭宫城发号施令。昏君一定会去投奔将军。将军只要关闭垒门不理他。到时当个三公绝对不成问题。”胡松答应了。刚好齐炀帝新建成芳乐苑，因此好几个月都不出游。桑偃等人商议着要招募一百多个健儿，从万春门进入皇宫，采取突然袭击，但萧昭胄觉得不行。桑偃的同党王山沙担心事情拖久了肯定成不了，就将这事告诉了御刀（即皇帝身边仪仗队成员）徐僧重。桑寅得悉后，派人在路上杀了王山沙。后来官吏在他们装麝香的香袋里找到他们阴谋的证据，于是齐炀帝把萧昭胄兄弟和桑偃等人都杀了。
雍州刺史张欣泰和他弟弟前始安内史张欣时，密谋要联结胡松以及前南谯太守王灵秀和直阁将军鸿选等人，杀了各个嬖幸近侍后再废黜齐炀帝。齐炀帝派中书舍人冯元嗣监督大军去救郢城。七月初二（甲午），茹法珍和梅虫儿以及太子右率李居士和制局监杨明泰送冯元嗣到中兴堂。张欣泰等人让刺客怀里藏刀，在座位上当场砍死冯元嗣。冯元嗣的头丢到果盘上。刺客又砍了杨明泰，刺破了他的腹部。梅虫儿身上也负了多处创伤，手指全被砍断。李居士和茹法珍等人逃走跑回朝台。王灵秀于是前往石头城迎接建康王萧宝寅。他带领城里的将吏和现有的兵力，撤去车轮，将萧宝寅放在车上抬着，几百个文武官员在前面鸣锣开道，向朝台宫城走去，后头跟着几千空手相随的老百姓。张欣泰听说事情成功了，便飞马入宫，希望趁茹法珍等人还在宫外时，齐炀帝会将宫城里的兵权交给他，这样他就可以里外呼应。后来茹法珍很快就逃了回来，马上命令禁卫关闭宫门，分发兵器，但没给张欣泰配备任何士兵。鸿选在殿内也不敢动手。萧宝寅到了杜姥宅时天色已黑，城门也关闭了。城楼上的禁兵看到外人就向他们射箭，老百姓都抛下萧宝寅溃散走了，萧宝寅自己也逃走了。三天后，他才身穿戎服去见草市尉（即负责城外集市安全的武官），草市尉连忙骑马去向齐炀帝禀报。齐炀帝召萧宝寅入宫盘问，萧宝寅哭着说：“那天也不知道都是些什么人，逼着我上车，就这样被他们抬了去，的确身不由己。”齐炀帝听后大笑，恢复了他的爵位。张欣泰等人因为事情败露，和胡松一道被杀了。
同时，萧衍派征虏将军王茂和军主曹仲宗、康绚、武会超等人趁着江水高涨，带领水军袭击加湖，击鼓呐喊地猛攻。七月初五（丁酉），加湖的防守崩溃，吴子阳等人逃走而免于一死，朝廷将士被杀和溺死的数以万计。王茂和曹仲宗俘虏了剩余的士兵凯旋而归。于是郢城和鲁山二城互相观望着，全失去了斗志。
鲁山缺乏粮食，军人在矶头捕捉小鱼当食物，并秘密安排轻便小船，打算投奔夏口。萧衍派出一支偏军断了他们的退路。七月二十五（丁巳），接替病故的房僧寄守卫鲁山的孙乐祖穷途末路，只好举城投降。
两天后，齐炀帝任命程茂为郢州刺史，薛元嗣为雍州刺史。当天，程茂和薛元嗣都在郢城投降了萧衍。郢城刚被包围时，城里有人口将近十万。闭门坚守的二百多天里，城里瘟疫流行，死人多达什之七八；尸体堆积在床下而活人睡在上头，家家都是如此。程茂和薛元嗣等人商议出降时，让张冲的儿子张孜写信给萧衍。张冲的故吏青州治中房长瑜跟张孜说：“前使君（指张冲）忠贯长天，郎君应当继承父亲的遗志，坚守城池。假如天运不济，也应当一身官服头巾，听天由命，到地下追随使君。如今你听从他们的建议，这非但让郢州民众失去对你高山仰止的期望，恐怕对方也会看不起你。”张孜终究不能采纳他的建言。萧衍接着任命韦睿为江夏太守，代行郢州事务。韦睿收埋城里的死者，安抚幸存者，于是郢州人民放下心来。
将领们都想留驻夏口，稍作休整；但萧衍认为应该乘胜直指建康。车骑咨议能军张弘策和宁远将军庾域也这样认为。萧衍命令各路大军即日上路。沿着长江前往建康的路上，凡是水矶、江浦、村落等部队可以住宿或待命的地方，张弘策都计划得一清二楚，一目了然。
同时，汝南平民胡文超在滠阳起兵响应萧衍，请求夺取义阳和安陆等郡效力于萧衍。萧衍又派军主唐修期进攻随郡，结果这些郡县都被攻克了。司州刺史王僧景派儿子王贞孙到萧衍那里当人质，于是司州一带全部落入萧衍手中。
崔慧景死时，他小儿子崔偃担任始安内史，潜逃后得免一死。当西朝台建立起来后，齐和帝任命崔偃为宁朔将军。崔偃前往公车门上疏说：“臣私下认为高宗（即齐明帝萧鸾）的孝子和忠臣，是昏君（指齐炀帝萧宝卷）的乱臣和贼子。江夏王（萧宝玄）与陛下，先父与镇军将军（萧颖胄）就是这样的人。虽然他们成败不同然而道理都是一样。陛下初登至尊宝座，顺合天意。天下人细小的冤屈，都还希望陛下为他们申冤，更何况先帝的儿子和陛下的兄长。他所举行的大事，也是陛下现在正在举行的！这样的冤案不给平反，其他的还有什么希望！今天不能寄希望于小民的无知而想欺罔他们。如果民众知道了其中的奥妙，都放弃了希望逃走，那么陛下将用什么来对付！”事情被搁置起来，没有上报。
崔偃又上疏说：“近来臣曾冒昧地陈诉江夏王的冤屈，并非胆敢用父子的至亲去伤害至公的大义，实在只是不知道圣朝这样做的意思。如果觉得疯狂的君主虽然疯狂，但毕竟还是天子；江夏王虽然贤惠，但到底还是人臣；推奉人臣去背叛人君，那是不对的；那么臣不明白今天我们率领精兵强将直指犹如魏虏一般邪恶的建康朝廷，又有什么理由呢！臣所以不死，还留着一息尚存，不是为了其他缘故，正是在等待皇运的开泰，好为忠魂和枉屈申冤。如今皇运已经开泰，而为社稷而死的忠臣还是被当作贼臣，臣的此生活在陛下的世上还有什么意思！臣知道镇军将军萧颖胄和中领军夏侯详都是社稷之臣，他们都了解先父是江夏王的栋梁，为了匡济王室，却因为天命不遂而跟随主人一块死亡了。然而他们竟然不为陛下讲清这一事实。知而不言是不忠；不知而不言是不智。如果因为先父曾经派使者到京口，而被江夏王处斩了这件事，那么征东将军（指萧衍）的驿使为何也被（萧颖胄）杀了？陛下之所以杀了征东将军的使者，实在是为了骗取刘山阳的信任。而江夏王当年拒绝先父的请求，实在也是为了对付孔矜。天命有归，所以先父和江夏王的事业没有成功。臣该讲的都讲了，现在就乞求陛下把臣丢进汤镬里烹杀了吧！然而臣即使死去一万次，还希望陛下一定为先父申冤。为什么呢？如果同情冤屈而为之申冤，那么天下人将臣服；并无冤屈而为之平反，那么天下人将反叛。先父的忠诚，有见识的人都清楚。春秋时南史氏和董狐的史笔，千载都可以期待，也何必一定要等到陛下为他们申冤后才受到史书的褒贬！小臣惓惓不息的愚见，只是为陛下的名声着想而已。”齐和帝下诏回答说：“朕知道爱卿惋切的情怀，今天应当对他们特加赠谥。”可悲的是崔偃很快就被关进监狱，并死在里面。
八月初六（丁卯），齐炀帝任命辅国将军申胄监理豫州事务，并在四天后派光禄大夫张瑰镇守石头城。
当初，齐炀帝派陈伯之镇守江州，作为吴子阳等人的声授。吴子阳等人战败后，萧衍跟部将们说：“用兵未必一定要有实力，不过所听声威而已。如今加湖已败，谁敢不服？陈虎牙是陈伯之的儿子；他狼狈逃回，寻阳必然人心惶惶。我们可以传送一纸檄文就把它给平定了。”于是下令搜索战俘，找到了陈伯之手下的幢主苏隆之。萧衍对他厚加赏赐，让他去游说陈伯之，答应将会起用他为安东将军兼江州刺史。陈伯之让苏隆之回到萧衍那里复命。他虽然许诺归附西军，然而还说什么“大军不须匆忙东下”。萧衍说：“陈伯之这话，显然仍然心怀首鼠两端的侥幸。趁他还在犹豫，我们出兵紧逼。他将会无计可施，势必不得不降。”于是命令邓元起带兵先下，杨公则直接攻打柴桑，萧衍则带着其他将领依次上路。邓元起即将抵达寻阳时，陈伯之收兵退保湖口，留下陈虎牙守卫湓城。选曹郎吴兴人沈瑀劝说陈伯之出迎萧衍。陈伯之苦着脸说：“我的儿子还在京都，实在无法割舍。”沈瑀说：“这样做不对。当下人心惶惶，都在做改弦更张的打算。明公如不及早想办法，部众一旦散走，再集合就难了。”八月十五（丙子），萧衍来到寻阳，陈伯之卷起甲胄，前来请罪。当初，新蔡太守席谦的父亲席恭穆任镇西司马，被鱼复侯萧子响所杀。席谦跟从陈伯之镇守寻阳，听说萧衍东下，说：“我家世代忠贞，只能以身殒国，没有二话。”陈伯之只好杀了他。八月十八（己卯，通鉴作乙卯，疑有误），西朝台任命陈伯之为江州刺史，陈虎牙为徐州刺史。
同时，巴西太守鲁休烈和巴东太守萧惠训的儿子萧璝在峡口击溃萧衍一边的汶阳太守刘孝庆，萧衍的巴东太守任漾之战死。鲁休烈等人进逼上明，江陵大为震动。萧颖胄非常惊恐，派人飞马去告知萧衍，让他派杨公则回来援救西朝台。萧衍说：“现在如果让杨公则逆流赶到江陵，即使到了，又怎么来得及！鲁休烈等乌合之众，很快就会自行退散。如今只须要你们镇静持重而已。如果的确需要兵力，我两个弟弟还在雍州，你可以指派他们前往征讨，他们赶去不至于太难。”萧颖胄于是派军主蔡道恭假节进驻上明抵御萧璝。
八月二十（辛巳），齐炀帝任命太子左率李居士总督西讨军事，进驻新亭。九月初四（乙未），齐和帝下诏说，萧衍如果平定了京邑，就授权他得以便宜从事，不用事事启奏。萧衍留下少府兼长史郑绍叔守卫寻阳，与陈伯之带兵东下。他跟郑绍叔说：“你是我的萧何和寇恂。前线军事失利，那是我的咎责。粮运不继，那就是你的过错了。”郑绍叔流着眼泪跟他拜别。接着在攻克建康的过程中，郑绍叔负责督运长江和湘江的粮运，从来没耽误过。
九月十三（甲辰，通鉴作甲申，疑有误），齐炀帝任命李居士为江州刺史，冠军将军王珍国为雍州刺史，建安王萧宝寅为荆州刺史，辅国将军申胄监护郢州事务，龙骧将军扶风人马仙琕监护豫州事务，骁骑将军徐元称监护徐州军事。王珍国是王广之的儿子。当天，萧衍前军抵达芜湖，申胄的二万大军吓得丢弃姑孰逃走。萧衍因而进军占据了姑孰。九月十七（戊申），齐炀帝任命后军参军萧璝为司州刺史，前辅国将军鲁休烈为益州刺史。
萧衍攻克江州和郢州时，齐炀帝还照常奔马游玩。他跟茹法珍说：“必须等到他们来到白门前面，再一决死战。”直到萧衍来到京师附近时，他才积聚兵力，进行坚守的安排，挑拣了尚方二署和东西冶监狱的囚徒配给各支部队。监狱里非处死不可的，他派人在朱雀门内把他们全杀了，每天都处斩一百多人。
萧衍派曹景宗和萧颖达等人进驻江宁。九月二十五（丙辰），李居士从新亭挑选了一千精骑前往江宁。曹景宗刚到，营垒尚未树立，而且部队行军作战已好些日子了，兵器和甲胄也都破损。李居士看到他们的样子，产生轻敌情绪，便击鼓呐喊着命令部队冲杀过去。曹景宗奋起反击，结果打败了他，接着乘胜前进，径直来到皂荚桥。于是王茂、邓元超、吕僧珍进据赤鼻逻，曹景宗和陈伯之作为机动部队。新亭城主江道林带兵出战，结果被萧衍的三路大军生擒在阵前。萧衍抵达新林，命令王茂进据越城，邓元超进据道士墩，陈伯之进据篱门，吕僧珍进据白板桥。李居士侦查到吕僧珍部队兵马很少，便率领一万精锐前来攻打他的营垒。吕僧珍说：“我们人少，不能硬拼。千万不要很远就开始射击，必须等到他们冲到壕堑里时，再奋力打败他们。”很快，朝廷军士兵就越过堑壕，拔掉栅栏，冲了过来。吕僧珍派部分士兵登上营垒城上，又射箭又抛石头，自己则带领三百步骑绕到朝廷军背后。城上士兵也跳下城墙。于是里外奋击，结果李居士败走。西军获取的兵器甲胄不可胜数。李居士向齐炀帝请求，要一把火烧了南岸的邑屋，好开辟战场，因此从大航以西到新亭以北的房屋全被烧毁殆尽。萧衍的几个弟弟都逃出建康前来赴军。江道林的残余部众退到航南，但被萧衍大军逼迫，又都逃散去退保朱爵，凭着淮河坚守。
暂且放下萧衍进攻建康的胜负，先回到北魏。
这年七月十三（乙巳），柔然侵犯北魏边境。
七月二十九（辛酉），北魏大赦。魏安国宣简侯王肃在寿阳去世，朝廷追赠他为侍中和司空。当初，王肃因为他父亲死于非命，四年没脱下丧服。魏孝文元宏说：“三年的丧期，即使贤者也不敢超过。”便命令王肃用祥禫（服孝十三个月为祥，十五个月为禫）的礼仪解除丧服。然而王肃身穿素服，终身不听音乐。
九月初，魏司州牧广阳王元嘉请求修筑洛阳三百二十三坊，每坊各三百步长。他说：“这样做虽然暂时会辛苦些，但奸盗的忧患将被永远消除。”九月初六（丁酉），魏世宗元恪下诏，发动京畿内的五万民夫开工，结果四十天就修成了。
九月初八（己亥），北魏立皇后于氏。皇后是征虏将军于劲的女儿；于劲是于烈的弟弟。他家自祖父于栗磾以来，世代尊贵鼎盛，出过一位皇后，四位追赠公爵，三位领军将军，两位尚书令，三位开国公。
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