天监三年即公元504年五月，魏军包围义阳，城中南梁的兵力不满五千人，粮食也才够支撑半年。魏军攻城紧急，昼夜不停。司州刺史蔡道恭随机应变，尽力抗御，总是摧毁打退攻城的敌兵。双方相持一百多天，蔡道恭前后杀死俘获魏兵不可胜数。魏军怕了，准备撤退。刚好遇上蔡道恭病危，他把堂弟骁骑将军蔡灵恩和兄长的儿子尚书郎蔡僧勰以及各位将佐叫到面前，跟他们说：“我受到国家的厚恩，却不能消灭寇贼。今天所担心的就是病情转危，看来支撑不了多久了。你们应当以死固守气节，别让我九泉之下有什么遗恨！”大家都伤心得痛苦流泪。蔡道恭病逝后，蔡灵恩代行州事，继续坚守义阳。
由镇南将军元英统帅的魏兵听说蔡道恭去世后，更加猛攻义阳，每天都有短兵相接的恶战。梁平西将军曹景宗驻扎在凿岘不肯进军，只是炫耀兵力，游玩打猎而已。梁武帝萧衍又派宁朔将军马仙琕去救义阳。马仙琕转战而前，兵势十分精锐。元英在士雅山结下营垒，分别命令部将埋伏在四山，故意向梁军示弱。马仙琕乘胜直抵义阳外头的长围，掩杀元英的营垒。元英假装败北引诱他进兵，到了平地后，纵兵反击。统军傅永亲自披甲上阵，手执长槊，单马首先突入梁军阵容，身边只有军主蔡三虎在侧，跟他一道突入敌阵，横扫而过。梁兵朝傅永射箭，洞穿他的左边屁股，傅永拔出箭镞再次突入敌阵。魏军在主将的激励下，勇猛前进，结果马仙琕大败。他的一个儿子战死，马仙琕不得不退走。元英跟傅永说：“傅公受伤了，暂且回营吧。”傅永说：“昔年汉高祖按住脚踝不让人知道他受伤。下官虽然低微，到底还是国家一员大将，怎能让贼兵他们打伤了我们的将领！”便和其他友军追击敌兵，到夜深了才回来。当时傅永已七十多岁了，军中将士无不为他感到自豪。马仙琕再次率领一万多人进击元英。元英又打败了他，还杀了梁将陈秀之。马仙琕知道义阳危急，派出自己的所有精锐和魏军决战，但一天里三场交锋，都大败而返。蔡灵恩穷途末路，只好在八月初一（乙酉）投降了北魏。三关的卫戍将领得悉后，也于八月十三（丁酉，通鉴作辛酉，疑有误）弃城逃走。
元英让他的司马陆希道书写报捷的露板即公开的奏章，又嫌他写得不好，就命令傅永修改。傅永没有增添任何文彩，只是直接报告了他的军事布置和对方的地形要害而已。元英非常赞赏，说：“看来将军这样安排，他们即使有金城汤池也守不住。”当初，元英的父亲南安惠王元桢因为参与穆泰政变的密谋，被褫夺了爵位和封邑。当元英攻克了义阳后，魏世宗又封元英为中山王。
御史中丞任昉上奏弹劾曹景宗，指控他驻兵不前。但梁武帝因为他是功臣，把这事压下去了。
这期间，北魏攻拔义阳是大事，但梁魏之间还有一些小事在这里叙述一下。这年六月初八（癸未），南梁大赦。同时，北魏大旱，魏散骑常侍兼尚书邢峦上奏称：“以往明君看重粟帛而轻视金玉。为什么呢？是因为粟帛可以养民而安定家国，金玉毫无用处而败坏仁德的缘故。先帝深以为鉴，所以非常注意防止过分奢侈，极力推崇节俭，甚至用纸绢来当宫殿的屏风，用铜铁来当乘舆的辔头和缰绳。府库储藏的金子，只够开销而已，不再浪费国家的资产去购买囤积。到了景明（魏世宗头个年号，500年）开初，继承了先帝升平的大业，四境清晏，远近归心。于是各国各地前来进贡的相继不绝，商贾也都争着过来贸易，献上的东西比平常多出几倍。然而金玉虽然总有剩馀，国用却总感不足。如果不做一定的限制，只怕年度的开支有问题。所以臣请求从今以后，除非必须的，其他一切都不要接受。”魏世宗元恪采纳了他的建议。
七月初九（癸丑），角城卫戍头领柴庆宗在角城投降北魏，魏徐州刺史元鉴派淮阳太守吴秦生带领一千多人去接应他。南梁淮阴援军断了他们的去路，但吴秦生经过多次战斗终于打败梁军，夺取了角城。
七月二十（甲子），梁武帝萧衍封皇子萧综为豫章王。
同时，魏将李崇打败东荆州反叛的蛮人，生擒了樊素安，进而讨伐西荆州的各个蛮族，把他们全降服了。
梁卫尉郑绍叔忠于他侍奉皇上的职责，外间听到的传言，不管大小全毫无隐瞒地汇报给梁武帝。每次向梁武帝禀报时，有好事他总是归功于皇上，有坏事时则引咎自己，所以梁武帝对他非常信任。他下诏在南义阳设置司州，将镇所迁移到关南，然后任命郑绍叔为刺史。郑绍叔在那里修建城壕，修缮器械，广为屯田，积累稻谷，招集流散的士兵民众，司州的百姓总算安定下来。
北魏也在义阳设置郢州，任命司马悦为刺史。梁武帝派马仙琕在三关南部修筑竹敦和麻阳两座城池。司马悦派兵攻打并占领了竹敦。
九月初九（壬子），梁武帝封吐谷浑王伏连筹为西秦、河二州刺史、河南王。
同时，柔然侵犯北魏的沃野和怀朔二镇。魏世宗下诏派车骑大将军源怀出去巡视北边，并授权他可以自行制定方略，出征需要的物资也可以任意调遣，根据方便行事。源怀抵达云中时，柔然人逃走了。源怀认为用中原的办法制服夷人，最好的办法还是修筑城池。他回到恒州代郡（即山西北部）一带，仔细视察了各个镇守周围的要害地方，寻找可以修筑城池设置卫戍的位置，打算根据储藏粮食和积累兵器的需要，在东西方向建成九座城池，同时好让互相之间形成犬牙相救的势态。他总结出了五十八个条款，然后上表说：“如今我们在洛阳定都，离北方十分遥远，代京外头的各国经常会发生反叛，也频繁遭受旱灾和饥荒，那里的戎马甲兵十分缺八。臣认为应当依照旧日的镇所重新修建，造成东西相望和形势相接的局面，在那里建筑城池，安置卫戍，分兵把守要害，鼓励农耕，积累谷粟，以备紧急时候出兵翦灭讨伐敌人之用。对方不过是游骑的盗寇，终究不敢前来攻城，也不敢越过城池往南推进。这样一来，我们就可以不用为北方担忧了。”魏世宗采纳了他的建议。
北魏太和十六年（492）时，魏孝文帝元宏曾下诏让中书监高闾和给事中公孙崇一道制定雅乐，结果搞了很久没搞出来。后来孝文帝驾崩，高闾不久也病逝了。景明中年（502左右），公孙崇担任太乐令，献上了他调的金石乐器以及音书。这时魏世宗才开始命令八座大臣一道议定雅乐事宜。十一月十六（戊午），魏世宗下诏营缮国学。当时北魏和平安宁的时间已经很长了，学业非常鼎盛，燕、齐、赵、魏之间（也就是从山西东部直到河南河北和山东），教授各种课程的学者不可胜数，他们登记注册的弟子多的一千馀人，少的也有几百。州里举荐的所谓“茂异”（即才德出众）和郡里贡献的“孝廉”，一年比一年人多。
十一月二十二（甲子），梁武帝取消用金子赎罪的法律科目。
十二月初二（丙子），魏世宗下诏让殿中郎陈郡人袁翻等人商议制定律令，由彭城王元勰等人监督。十二月二十七（己亥），魏世宗临幸伊阙。
梁武帝很喜爱儒术。他认为东晋、宋、齐虽然都开办了国学，但总是不到十年就废置了，其中保留下来的也仅有形式而已，并无讲授儒学的实质。
天监四年即公元505年正月初一，梁武帝下诏说：“两汉时期登贤入仕的人们，无不是由于他们在经史学术上的成就，信奉大雅之道，建立了名声后成就了事业。魏晋时期则崇尚虚浮放荡，儒教沉沦衰落；士大夫无法树立风尚和气节，正是因此而起。现在可以设置《五经》博士各一人，广开学馆和楼宇，招纳年轻人就学。”于是他任命贺玚和平原人明山宾、吴兴人沈峻、建平人严植之补任博士，各自负责一个学馆，每馆有几百学生，并供给他们饮食和资用。到射策考试时思想通达明朗的学生将当即录用为官吏。因此一年之间，带着经史书箱来上学的人比比皆是。贺玚是贺循的玄孙。朝廷又挑选部分学生，送他们到会稽云门山跟从何胤受业，并命令何胤从门徒中选拔明了经史和品行端正的人，将他们的姓名上报朝廷。梁武帝还分别派博士祭酒去巡视州郡，建立学府。
正月初九（辛亥），梁武帝到南郊祭祀，并宣布大赦。
正月二十三（乙丑），北魏任命骠骑大将军高阳王元雍为司空，加授尚书令广阳王元嘉为仪同三司。二月初四（丙子），北魏封宕昌世子梁弥博为宕昌王。
同时，梁武帝计划伐魏，并于二月初十（壬午）派卫尉卿杨公则带领宿卫禁兵堵塞了洛口。二月二十（壬辰），交州刺史李凯在交州反叛，长史李畟把他镇压了。
现在把故事转到西南。当初，谯国人夏侯道迁作为辅国将军跟从裴叔业镇守寿阳，并担任南谯太守。后来他和裴叔业有矛盾，便独自骑马逃奔北魏。北魏接着任命夏侯道迁为骁骑将军，跟从王肃镇守寿阳。王肃又让夏侯道迁守卫合肥。王肃去世后，夏侯道迁丢弃了他的卫戍回来投奔南朝，并跟从梁、秦二州刺史庄人丘黑镇守南郑。丘黑任命夏侯道迁为长史，兼领汉中太守。丘黑去世后，朝廷下诏任命都官尚书王珍国为刺史。王珍国尚未到任时，夏侯道迁暗地里和军主考城人江忱之等人密谋投降北魏。
早些时候，北魏仇池镇将杨灵珍背叛北魏投奔南朝，梁武帝延聘他为征虏将军、假武都王，让他帮助卫戍汉中。杨灵珍有部曲六百馀人，夏侯道迁因此有点害怕。梁武帝派身边侍从吴公之等人出使南郑。夏侯道迁于是杀了使者，发兵袭击并杀了杨灵珍父子，派人将他们的首级连同使者的一道送往北魏。白马卫戍头领尹天宝听说后，带兵出击夏侯道迁，打败他的部将庞树，接着包围了南郑。夏侯道迁向氐王杨绍先、杨集起、杨集义求救，但他们三人全不理会他，只有杨集义弟弟杨集郎独自带兵去救夏侯道迁。他去攻打并杀了尹天宝。北魏于是任命夏侯道迁为平南将军、豫州刺史、丰县侯；又任命尚书刑峦为镇西将军和征讨梁、汉军事的都督，带兵去接应他。夏侯道迁接受了平南将军的任命，但谢辞了豫州刺史的职务，并且要求被封为公爵。但魏世宗没应允。
邢峦来到汉中，开始进攻南朝各座城池的卫戍，将它们各个攻破。梁晋寿太守王景胤占据石亭，邢峦派统军李义珍出兵也把他赶走了。北魏于是任命邢峦为梁、秦二州刺史。梁巴西太守庞景民占据巴西郡，邢峦一时无法攻下。郡民严玄思聚众自称巴州刺史，依附于魏，然后进攻并杀了庞景民。杨集起和杨集义听说北魏攻克了汉中，非常害怕他们趁机消灭了自己，便在闰月率领各个氐人部落反叛北魏，断绝汉中的粮道。邢峦屡次派兵打败他们。
冠军将军孔陵等人带兵二万卫戍深杭，鲁方达卫戍南安，任僧褒等人卫戍石同，共同抗拒北魏。刑峦派统军王足带兵攻打他们，所向披靡，于是进入剑阁。孔陵等人退保梓潼，王足又进击并打败了他们。梁州十四郡地盘，东西七百里，南北一千里，至此全都被北魏兼并。
当初，益州刺史当阳侯邓元起因母亲年老请求回归，梁武帝于是下诏征他为右卫将军，然后派西昌侯萧渊藻代替他。萧渊藻是萧懿的儿子。夏侯道迁反叛时，尹天宝派人飞马去报告邓元起。当魏兵入寇晋寿时，王景胤等人也一道派人告急。部属们都劝邓元起急速派兵去救援，但邓元起却说：“朝廷在万里之外，援军不可能马上就到。如果寇贼过来侵犯我们，才必须去扑灭讨伐他们。那时都督的重任，非我而谁？现在何必匆匆去救援！”后来梁武帝下诏让邓元起全权负责征讨的军事，去救援汉中，然而晋寿早已失陷。
萧渊藻即将来到时，邓元起开始经营回归的行装。他把城里的粮食储备和军用器械全部拿走。萧渊藻进城后发现府库里没剩下什么东西。因此很恨邓元起。他又请邓元起救他的良马，邓元起说：“你一个少年郎子，要马干嘛？”萧渊藻更加怨恨，居然趁着酒醉杀了邓元起。邓元起的麾下部曲包围了府城，哭着追问他为何杀害邓元起。萧渊藻骗他们说：“天子有诏书让我这么做。”大家这才散了。萧渊藻于是诬陷邓元起造反，但梁武帝有怀疑。邓元起的故吏广汉人罗研前往建康宫阙为他鸣冤，梁武帝说：“果然不出我料！”便派使者去责难萧渊藻道：“邓元起为你报仇，而你却为仇人报仇。你的忠孝之道都到哪里去了！”于是贬萧渊藻的名号为冠军将军；追赠邓元起为征西将军，谥名叫忠侯。
唐代史学家李延寿评论道：邓元起办事勤奋，得到部属的拥护。他为梁朝开辟了疆土，但不但没得到回报，却因祸而死。萧渊藻只不过被贬为冠军将军，这惩罚也太轻了。梁朝的政治和刑法，在这里颇失公允。梁武帝庇护宗室亲戚的开端，就是从这时开始的。他的朝代并不长久，难道不是可以理解的吗？
再说益州平民焦僧护聚众数万，犯上作乱。萧渊藻当时还不到弱冠（二十岁）的年龄。他召集僚佐商议要亲自出击。有人认为不行，萧渊藻居然一怒之下，把他当场杀死在听事厅侧。他接着乘坐一台平肩舆巡行到贼兵的营垒前面。贼兵用弓箭乱射，矢下如雨。跟从他的人都举起盾牌挡住箭矢，萧渊藻竟然命令他们撤去盾牌。他的勇敢无畏极大激励了民众，因此益州百姓感到放心。官军接着出击焦僧护等人，把他们都镇压了。
这年四月十七（丁巳），梁武帝封代理宕昌王梁弥博为河、凉二州刺史、宕昌王。
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