天监五年即公元506年十一月初，梁武帝萧衍派右卫将军曹景宗率军去救被魏兵包围的钟离。
翌年即公元507年春正月，魏给事中公孙崇请求委任卫军将军兼尚书右仆射高肇监督制定乐律的事。魏世宗知道高肇没什么文化，便下诏命令太常卿刘芳辅助他。
同时，魏中山王元英和平东将军杨大眼等数十万大军进攻钟离。钟离城北面临淮水，魏兵在邵阳洲两岸修建桥梁，并每隔几百步就树立一个木栅，建起一座跨越淮水的通道。元英占据南岸攻城，傅大眼则占据北岸修建围城，以保证粮运的通畅。城里才有三千守军，南梁守将昌义之率领将士，根据情形进行抗御。魏兵用车马载土想填平城堑。他们还让士兵背负土筐跟在后头，派骑兵紧跟其后。填完土来不及回头的士兵马上就被活埋在城堑里。于是城堑很快就被填满，接着魏兵用冲车猛撞城墙。这样被冲塌的城墙，昌义之马上派人用泥土补上，冲车即使撞进去也不能损坏土墙。魏兵昼夜苦攻，轮番相代，前仆后继，没人后退。一天里争战几十回合，先后伤亡的数以万计，战死的魏兵尸体堆得几乎和城墙一样高。
二月，魏世宗元恪召元英回朝。元英上表称：“臣决心消灭残寇，然而自从月初以来，大雨不止。如果三月份天空放晴，一定可以攻下来。希望陛下再宽限臣一些时日。”魏世宗赐给他服诏说：“南方土地潮湿，犹如蒸笼，不宜久留。说一定能拿下钟离城，其实也只是将军的预测而已。军队在外太久势必衰竭，也是朝廷所担忧的。”元英还继续上表坚持说可以攻下，魏世宗于是派步兵校尉范绍到元英那里商量并考察战场形势。范绍见到钟离城池坚固，便劝元英退兵，但他不肯。
梁武帝命令豫州刺史韦睿带兵救钟离，并接受曹景宗的节度。韦睿从合肥取直道前往，必须穿过阴陵大泽。每经过山涧谷地时，他总是派兵修建飞桥跨越过去。大家害怕魏兵的强盛，多数僚佐都劝韦睿用不着这么急忙赶路。韦睿说：“钟离人现在挖洞居住，外出打水还得用门板挡流矢。我们让战车飞驰，士卒奔跑，还怕来不及，怎能说什么不急赶路！魏人已堕落我的算计里头了，你们不用担心。”十来天后他就率军抵达邵阳。梁武帝预先敕令给曹景宗说：“韦睿是爱卿同乡的人望，应当好好敬重他！”曹景宗见到韦睿，对他非常恭谨有礼。梁武帝得悉后说道：“两将和睦，军队一定能打胜仗。”
曹景宗和韦睿接着进驻邵阳洲，韦睿在曹景宗军营前二十里地连夜挖掘很长的壕堑，里面放了好多鹿角，并在河洲上截水为城，离魏兵修建的围城只有一百多步远。南梁太守冯道根，能骑马丈量营地，然后根据马步的多少分配劳力，因此效率非常之高。到拂晓他的兵营就建成了。当元英突然发现梁军兵营就在眼前，不禁大惊失色。他用节杖敲着地面叹道：“这是何方的神仙！”曹景宗等人兵器甲胄全都崭新精锐，军容也十分盛大整齐，魏兵望见后早都气馁了。曹景宗担心城里人不了解援兵已到，便招募军士言文达等人潜入水底，带着敕令偷偷进城。城里守军这才知道有了外援，勇气百倍增长。
杨大眼勇冠三军。他带领一万多骑兵来战，所向披靡。韦睿把战车连接一起形成阵容，杨大眼聚集骑兵围将上来。韦睿派两千强弩手同时向他们射箭，千万道飞矢俱发，洞穿敌骑的甲胄，造成很大伤亡。飞矢贯穿杨大眼右臂，他只好退走。第二天一早，元英亲自率众来战。韦睿乘坐白素的木板车，手里拿着白角如意镇定地指挥作战。一天打了好几个回合，元英才被打退。魏军夜晚又来攻打韦睿的城堡，飞矢如同雨点般密集。韦睿儿子韦黯请他下城躲避箭矢，韦睿不肯。军中突然发生惊扰，韦睿在城上厉声呵斥，才把他们镇定住。到淮水北岸来收集干草的牧民全被杨大眼掠走。曹景宗招募到一千多勇士，在杨大眼城堡南面数里修筑营垒。杨大眼来攻打，但被曹景宗击退。营垒建成后，他派别将赵草守卫，此后，来抢干草的魏兵都被赵草俘获，梁军开始得以纵情在草场放牧战马。
梁武帝命令曹景宗等人预先装备高舰，让船高和魏兵造的桥等高，为火攻做准备。他还下令曹景宗和韦睿各攻一座桥梁：韦睿攻打南边，曹景宗攻打北边。三月，淮水瀑涨了六七尺。韦睿让冯道根与庐江太守裴邃和秦郡太守李文钊等人乘坐斗舰竞相出发，把河洲上的魏兵全部消灭。他另派小船载着稻草，上头灌上油膏，前去烧毁魏桥。风怒火盛，烟尘高起，天昏地暗。梁军的敢死勇士，拔掉木栅，砍断桥梁。加上水流湍急，于是倏忽之间，桥栅全都不见了。冯道根等人全都亲身投入搏战，激励了部众个个奋勇，喊杀声惊天动地；梁兵个个无不以一当百，魏军大溃。元英见到桥没了，只好脱身弃城逃走，杨大眼也烧了军营退去，各个魏兵堡垒相继土崩瓦解。魏兵纷纷丢弃兵器和甲胄，争着跳进淮水，淹死了十多万人，被杀死的也有这么多。韦睿派人将捷报送给昌义之，昌义之悲喜交集，说不出话来，只是口里喃喃道：“再生了！再生了！”各路大军追杀魏兵，往北直赶到濊水上头。元英只带着少数随从骑马逃进梁城。沿着淮水的一百多里地上，到处都是尸体。梁军还俘虏了五万魏兵，缴获的资粮和器械堆积如山，得到的牛马驴骡不可胜数。
昌义之对曹景宗和韦睿感恩戴德。他请他们二人聚会，设了座二十万的钱局，跟他们玩也叫官赌的樗蒲（即掷五木观其采色以赌胜负）赌博。曹景宗掷得雉（黑黑黑雉雉）。韦睿慢条斯理地掷，却得卢（黑黑黑犊犊，最好的结果）。他急忙把一个采木故意反过来，说：“怪事！”因此得塞（黑黑黑犊雉，一般）。曹景宗和其他将帅争先恐后地向朝廷告捷，只有韦睿单独居后。世人对他这点尤其钦佩。梁武帝下诏增加曹景宗和韦睿的爵位食邑，昌义之等人也得到不同程度的封赏。
四月十九（己酉），梁武帝任命江州刺史王茂为尚书右仆射，安成王萧秀为江州刺史。萧秀将要出发赴任时，负责船队的人请求把最坚硬的船用作运载他财物的所谓斋舫。萧秀说：“我哪里是爱财而不爱士的人！”于是把坚硬的船让属下参佐乘坐，用较差的船运载财物。后来遭遇风暴，斋舫沉没了。
四月二十八（丁巳），梁武帝任命临川王萧宏为骠骑将军和开府仪同三司。萧宏不但没有因为洛口的惨败受到惩处，反而升官。梁武帝还任命建安王萧伟为扬州刺史，右光禄大夫沈约为尚书左仆射，左仆射王莹为中军将军。
六月十八（丙午），冯翊等七郡反叛，投降了北魏。七月三十（丁亥），梁武帝任命尚书右仆射王茂为中军将军，并于八月初一（戊子）宣布大赦。
十月十六（壬寅），梁武帝任命五兵尚书徐勉为吏部尚书。徐勉精力过人，即使文案堆积如山，堂上客人满座，他也总是应对如流，手不停笔。他而且熟悉各个家族的情况，谈话时总能回避各人的忌讳。他曾和门人在夜晚聚会，客人虞暠求他帮自己当上詹事五官，徐勉正色地说：“今晚只谈风花雪月，不谈公事。”当时人们都敬服他的无私。
闰十月初十（乙丑），梁武帝任命临川王萧宏为司徒兼行太子太傅，尚书左仆射沈约为尚书令兼行太子少傅，吏部尚书袁昂为右仆射。
闰十月二十九（甲申），梁武帝任命光禄大夫夏侯详为尚书左仆射，但他不久便于十二月初二（丙辰）去世去世了，并被追谥为丰城景公。
十二月十一（乙丑），魏淮阳镇都军主常邕和在淮阳投降南梁。
天监七年即公元508年春正月，魏颍川太守王神念投奔南梁。正月二十八（壬子），梁武帝任命卫尉吴平侯萧昺兼领军将军。
同时，他下诏让吏部尚书徐勉制定百官等级，分为九品十八班，班越高越尊贵。二月十一（乙丑），朝廷增设镇、卫将军以下为十品，共二十四班；不登十品的另有八班；又设置施外国将军二十四班，总共一百零九号。二月十六（庚午），梁武帝下诏设置州望、郡宗、乡豪各一人，专门掌管搜罗和举荐人才。
二月二十一（乙亥），他任命南兖州刺史吕僧珍为领军将军取代萧昺。领军掌管朝廷内外的军事大任。从刘宋孝建（453年，孝武帝刘骏的年号）以来，制局监权力很大，和领军争兵权。典事以上都得向他呈奏，领军只是拱手做个样子而已。吴平侯萧昺担任领军之后，非常忠于职守，办事严格，各部门开始肃然听命。制局监都是皇帝的近幸，有点受不了他，于是千方百计排挤他出宫。次日，朝廷任命萧昺为雍州刺史。
四月初二（乙卯），梁皇太子纳妃，朝廷为此大赦。五月十七（己亥），朝廷下诏再次设置宗正、太仆、大匠、鸿胪四个官职，又增加太府和太舟，恢复了先前的十二卿。
五月二十一（癸卯），朝廷任命安成王萧秀为荆州刺史。先前，巴陵马营的蛮人沿江为寇，州郡对付不了。萧秀派防阁将军文炽率众烧了他们躲藏其中的树林。蛮人失去他们凭籍的险要，于是荆州境内再也没了盗寇。
八月初二（癸丑），竟陵壮公曹景宗去世。九月十三（癸巳），梁武帝封皇子萧绩为南康王。
南梁的事情暂且放下，回到北魏。公元507年八月初，北魏开始追究钟离惨败的责任。有司部门上奏：“中山王元英在军事部署上严重失误，齐王萧宝寅等人无法坚守桥梁，导致了钟离的惨败。请求将他们处以极法。”八月十二（己亥），魏世宗下诏赦免元英和萧宝寅的死罪，但官场除名，贬为平民；并把杨大眼流放到营州当兵。
魏世宗接着任命中护军李崇为征南将军兼扬州刺史。李崇安置了很多私人产业。征南长史狄道人辛琛屡次劝谏，但李崇不听，于是两人闹了矛盾，互相检举对方。朝廷下诏不予追问。李崇趁机设宴招待辛琛，跟他说：“长史今后必然会成为刺史，但不知你的主要助手是什么样的人。”辛琛答道：“如果万一真当上了，希望得到一位正直的长史，可以早晚听到自己的过失。这就是我的愿望。”李崇听后面有惭色。
九月初七（癸亥，通鉴作己亥，疑有误），北魏任命司空高阳王元雍为太尉，尚书令广阳王元嘉为司空。九月初八（甲子），北魏开始打通斜谷旧道。
闰十月十二（丁卯），魏皇后于氏去世。那时高贵嫔有宠于魏世宗。她生性嫉妒，又仗着她叔父高肇倾动朝廷内外的权势，在后宫显得专横跋扈。人们都将于后的暴病而死归咎高氏。后宫禁中的事情十分诡秘，没人知道到底发生了什么。闰十月三十（乙酉），北魏将顺皇后安葬在永泰陵。
翌年即公元508年三月初五（戊子），魏皇子元昌去世，侍御师王显被指控治疗失误，而人们都觉得他是秉承高肇的旨意害死了皇子。
七月十三（甲午），魏世宗立高贵嫔为皇后。尚书令高肇变得更加尊贵更加专权。高肇多方变更先朝的旧制，削减大臣的封爵或官秩，抑制甚至贬黜功臣，因此怨声载道。大臣们和宗室成员无不对他卑躬屈膝，只有度支尚书元匡敢跟高肇抗衡。他自己先造了部棺材放在听事厅上，打算用车子载着到宫廷上揭露高肇的罪恶，用自杀来恳切进谏。高肇得悉后非常厌恶他。刚好元匡和太常刘芳商议权量事宜，高肇赞同刘芳的意见，元匡于是和高肇高声争吵，接着上表指责高肇指鹿为马。御史中尉王显上奏弹劾元匡诬陷诽谤宰相，有司部门便判处元匡死刑。魏世宗下诏饶恕他不死，降为光禄大夫。
当初，魏世宗为京兆王元愉纳于后的妹妹为妃，但元愉不爱她而爱妾子李氏，并同她生了儿子元宝月。于后召李氏入宫，狠狠捶打了她。元愉骄奢贪纵，做了很多违法的事情。魏世宗召元愉到禁中去询问，证实了后打了他五十棍杖，然后外派他去当冀州刺史。元愉自以为年长，而势力和职位都不如两个弟弟，便暗中心怀愧恨。还有，他自己和爱妾屡次遭到羞辱，高肇又多次在魏世宗面前讲他兄弟的坏话，所以元愉不胜忿恨。八月十二（癸亥），他杀了长史羊灵引和司马李遵，诈称得到清河王元怿的秘密疏奏，指控“高肇弑帝篡逆”。接着他在信都的南郊设置祭坛，即皇帝位，大赦，改元建平，立李氏为皇后。法曹参军崔伯骥不肯跟从，元愉把他杀了。北方的州镇都怀疑北魏朝廷发生政变，但定州刺史安乐王元诠把这些事实详细告诉了那里的长吏，这些州镇才安定下来。八月十四（乙丑），魏世宗任命尚书李平为负责北讨军事的都督、代行冀州事务，前往讨伐元愉。李平是李崇的堂弟。
八月十六（丁卯），北魏大赦，改元永平。同时，京兆王元愉派人去游说平原太守清河人房亮，房亮杀了他的来使。元愉又派部将张灵和出击房亮，但被他打败。李平大军抵达经县时，朝廷各路大军也前往那里集中。当夜，有几千蛮人士兵前来偷袭李平的军营，飞矢都射到了李平的帐篷。李平冷静地躺在帐篷里，纹分不动，蛮兵很快就被赶跑了。九月初一（辛巳），元愉在信都城南草桥抵御李平的大军。李平奋起攻击，彻底击溃了他的叛军。元愉脱身逃回城里，李平进而包围了信都。九月十二（壬辰），安乐王元诠率军在城北又打败元愉的叛军。
魏世宗立高氏为皇后时，彭城武宣王元勰再三谏止，但他不听。高肇因此非常怨恨元勰，多次在魏世宗面前大讲元勰的坏话，但魏世宗都不相信。元勰曾举荐他舅舅潘僧固为长乐太守。京兆王元愉造反时，胁迫潘僧固跟他一道起事，高肇于是拼命要诬陷元勰在北方私下和元愉通谋，在南方又招来蛮人贼兵。彭城郎中令魏偃和前防阁将军高祖珍都是高肇提拔的人，也和他共谋陷害元勰。高肇让侍中元晖将这些无中生有的事情向魏世宗禀报，元晖不肯。高肇又让左卫元珍去说。魏世宗询问元晖到底有没这事，元晖表明元勰不可能做出这样的事。魏世宗又去问高肇，高肇请魏偃和高祖珍作证，魏世宗于是相信了这事。九月十八（戊戌），魏世宗召元勰和高阳王元雍、广阳王元嘉、清河王元怿、广平王元怀、高肇一道进宫赴宴。元勰妃子李氏正临产，所以坚决谢辞，没有赴宴。宫中使臣相继前来催促，元勰不得已，只好和李妃诀别后登车出了府门。他进入东掖门，过了小桥后，拉车的牛就不肯再走了。元勰敲了它好久，那牛还是不肯动。又有使者前来责备元勰为何姗姗来迟，元勰只好撤下那牛，让人挽着进宫。他们在禁中饮宴直到深夜，大家都喝得大醉，各自回到安排的房间休息。不久后元珍带着武士手持毒酒过来，元勰说：“我毫无罪过。希望能跟皇上至尊见上一面，死而无恨！”元珍说：“怎容你再见至尊！”元勰说：“至尊十分圣明，不应该没有任何原因就要杀我。我请求和告我状的人当面对质！”武士用刀镮敲打他，元勰大声喊道：“冤枉啊，皇天！忠诚的人却被杀害！”武士又敲打他，元勰只好喝下毒酒，武士接着害死了他。第二天清晨，他们将褥子裹了元勰的尸体载回他的府第，说王爷因为醉酒暴死。李妃大声号哭着骂道：“高肇丧尽天良，杀害好人！天道有灵，你不得好死！”魏世宗在东堂为元勰举哀，追赠他高官，葬礼也非常优厚，超过他官爵应有的规格。在朝的臣僚，不管贵贱，无不为此垂头丧气。甚至路上的普通人都流泪感叹道：“高令公真是枉杀这么贤惠的王爷！“于是朝廷内外更加仇恨高肇。
京兆王元愉无法守住信都，便于九月二十三（癸卯）烧了城门，带着李氏及其四个儿子和一百多随从骑马突围逃走。李平进入信都，杀了元愉任命的冀州牧韦超等人，并派统军叔孙头去追赶并捉住了元愉。他把元愉安置在信都，然后奏报魏世宗。大臣们都请求杀了元愉，但魏世宗不肯，只命令李平将他用铁链锁了送到洛阳来，用家人的办法教训他。元愉被送到野王时，高肇暗中派人在那里杀了他。元愉的几个儿子被送到洛阳后，魏世宗全赦免了他们。
魏世宗打算杀了李氏，中书令崔光谏道：“李氏正怀孕，杀了她等于也杀了胎儿。这是桀、纣才做的事，既残酷又非法。请等她产后再行刑。”魏世宗答应了。
李平捕获了元愉的残余党羽一千馀人，打算把他们全杀了。录事参军高颢劝道：“这些人都是胁从的，先前已经答应赦免他们了。将军应当上表陈诉这一意见。”李平答应了，于是这些人都免于一死。高颢是高祐的孙子。
济州刺史高植率领州军抗击元愉有功，本应被封赏，但高植不肯接受，说：“我的家族承蒙皇室的厚恩，为国报效，这是应当做的，怎敢还为此请求封赏！”高植是高肇的儿子。魏世宗加授李平为散骑常侍。高肇和中尉王显历来厌恶李平，王显便弹劾李平在冀州时欺瞒朝廷，私自留下叛党的家属，没把他们送到朝廷充当奴仆。高肇趁机上奏要求将李平官场除名。
要想知道李平后来的情况，请看下篇文章。
