公元534年正月初九（壬辰），北魏丞相高欢率军到河西出击河西流民纥豆陵伊利，生擒了他，然后将他的部落迁往河东。魏孝武帝元修派人去责备他说：“纥豆陵伊利不侵不叛，是国家单纯的臣属。大王忽然去讨伐他们，却曾派一介行人先来请示过吗！”
魏东梁州平民和夷人作乱。二月，孝武帝下诏派代行东雍州事务的丰阳人泉企前往镇压了他们。泉企世代都是商丘洛阳一带的豪族，魏世祖拓拔焘曾任命他的曾祖泉景言为本县县令，封丹水侯，并让他的子孙世袭爵位。
二月初九（壬戌），北魏大赦。次日，梁武帝萧衍在前往藉田耕作的同时，也宣布大赦。
同时，北魏永宁浮图遭受火灾，观看的人无不放声大哭，声振京城和宫阙。
高欢主要的潜在对手是魏雍州刺史贺拔岳。他将要出讨灵州刺史曹泥，让都督武川人赵贵到夏州和刺史宇文泰商量。宇文泰说：“曹泥守着一座孤城，不但远路而且难走，所以未足为忧。侯莫陈悦贪而无信，应当先去对付他。”贺拔岳不听，却和侯莫陈悦在高平会合，和他一道出讨曹泥。侯莫陈悦这时已经受到高欢的谋臣翟嵩的挑拨，便打算干掉贺拔岳。贺拔岳多次和侯莫陈悦喝酒交谈，长史武川人雷绍想谏止，但贺拔岳不听。贺拔岳让侯莫陈悦率军前行。大军抵达河曲时，侯莫陈悦诱骗贺拔岳来到他的军营坐客，商量军事。侯莫陈悦假装说腹痛，起身离开；他女婿元洪景拔刀当场就杀了贺拔岳。贺拔岳身边的人全都散走。侯莫陈悦派人跟贺拔岳的部众解释说：“我得到圣旨，只杀一人。请你们大家不要害怕。”众人都信以为真，全都不敢动手。而侯莫陈悦心里还犹豫不决，没有及时对他们加以安抚，只是带兵回到陇上，驻扎在水洛城。贺拔岳的部众离散后回到平凉。赵贵到侯莫陈悦那里请求得到贺拔岳的尸体好安葬他，侯莫陈悦答应了。贺拔岳死了后，侯莫陈悦军中无不互相庆贺，行台朗中薛憕私下跟自己的亲信说：“侯莫陈悦历来缺乏才干和谋略，现在又这么匆忙地杀害良将。我们大家只怕很快就成了他人的俘虏了，有什么好庆贺的！”薛憕是薛真度的堂孙。
贺拔岳字阿斗泥，最初曾当为太学生，但擅长弓马，喜欢军事。他曾和父兄赴援怀朔镇压叛乱。贼王卫可瑰在城西二百多步之外，贺拔岳在城墙上一箭就射中了卫可瑰的臂膀，贼兵大为惊骇。他后来回到恒州，广阳王元渊任命他为帐内军主，上表封他为强弩将军。恒州失陷时，他投奔尔朱荣。尔朱荣非常器重他，提拔他为都督。贺拔岳和他兄长贺拔胜的事前面已详细介绍了，这里就不再赘述。
贺拔岳被害后，他的部众群龙无首，部将们都觉得都督武川人寇洛年龄最大，就推举他总领诸军。寇洛历来缺乏威严和谋略，也不能服众，便自己请求避位。赵贵说：“宇文夏州英略冠世，远近归心，赏罚严明，士卒用命。如果把他迎来推举他为主，大事可以成功。”部将们有的想到南边去召贺拔胜，有的想到东边去报告朝廷，犹豫未决。都督盛乐人杜朔周说：“远水不救近火。今天的事，非宇文夏州无法成功。赵将军的提议是对的。我愿意带上几个轻骑前去报丧，同时迎接他前来。”大家于是让杜朔周快马飞驰到夏州去召宇文泰。
宇文泰和自己的将佐宾客一道商量是去是留。前太中大夫颍川人韩褒说：“这是上天授给我们的机会，又有什么好怀疑的！侯莫陈悦只是井中之蛙而已。使君一旦前往，必然手到擒来。”其他大部分人却都认为：“侯莫陈悦人在水洛，离平凉不远。如果他已经兼并了贺拔公的部众，那么对付他将会很困难。还希望明公留下，坐以观变。”宇文泰说：“侯莫陈悦既然杀害了元帅，自然应当乘势直接占据平凉。现在他却退驻水洛，凭这点我就知道他没有能耐。很难得到却也容易失去的，就是机会。如果现在不趁早赶赴平凉，贺拔公的部众就会很快离心离德。”
夏州首望都督弥姐元进阴谋响应侯莫陈悦。宇文泰知道后，和帐下都督高平人蔡祐商量要拿下他。蔡祐说：“弥姐元进可能会反咬一口。还不如杀了他。”宇文泰说：“你有做大决断的本事。”便召弥姐元进等人进州府议事。宇文泰说：“陇上的贼人叛乱，我准备和大家一块努力前往讨伐。大家好像有不同意见，为什么？”蔡祐当即身披甲胄持刀直入，圆睁双目跟将领们说：“早上的决定晚上就想更改，这样还做什么人！今天我一定要砍断奸人的脑袋！”在座的全都叩头请罪说：“任凭将军决断。”蔡祐于是高声叱责弥姐元进，把他杀了，还杀了他的党羽，然后和其他将领们发誓结盟，共同去讨伐侯莫陈悦。宇文泰跟蔡祐说：“我从今起把你当儿子，你认我为父亲，怎样？”（作者注：这里比当年石虎认冉闵的父亲当干儿子更荒唐。至少石虎当年还比冉闵的父亲大几岁，但根据所有历史资料，蔡祐出生在506年，比507年出生的宇文泰还大一岁）
于是宇文泰带领帐下轻骑快马驰赴平凉，命令杜朔周率军先去占据弹筝峡。当时民间人心惶惧，逃散的人很多，将士们都争着想趁机劫掠他们的财产。杜朔周说：“宇文公方伐罪吊民，你们怎能助贼为虐！”接着安抚并遣散了百姓，因而远近民众无不乐意归附他。宇文泰得悉后嘉奖了他。杜朔周本姓赫连，他的曾祖父赫连库多汗在避难时改姓杜。宇文泰命令他恢复原姓，把他改名叫赫连达。
同时，魏丞相高欢派侯景去招抚贺拔岳的部众。宇文泰来到安定时，遇见了侯景，跟他说：“贺拔公虽然死了，但宇文泰还活着。你来干什么！”侯景大惊失色地说：“我就像支箭而已，任人所射。”意思是高欢把他射来，现在宇文泰又把他射了回去。他只好回并州去了。宇文泰来到平凉，为贺拔岳的死放声恸哭，贺拔岳的将士们无不悲喜交集。
高欢又派侯景与散骑常侍代郡人张华原和义宁太守太安人王基去慰劳宇文泰，但宇文泰不接受，反而打算扣留他们，说：“你们如果愿意留，则我们共享富贵。不然，死期就在今日。”张华原说：“明公想用死亡来威胁，但这并非我张华原所惧怕的。”宇文泰只好放他们回去了。王基回去后声称说：“宇文泰是个英雄豪杰，请大王在他尚未安定下来时将他消灭。”高欢说：“你们难道没看见贺拔岳和侯莫陈悦的事吗！我自然会用计把他拿下，不过拱手之劳而已。”轻视宇文泰显然是高欢犯下的最大错误。
魏孝武帝听说贺拔岳死了，连忙派武卫将军元毗去慰劳他的部众，并召他们回洛阳，同时也召侯莫陈悦。元毗到平凉时，贺拔岳的部队已经推奉宇文泰为主。侯莫陈悦已经依附了高欢，自然不肯应召。宇文泰于是利用元毗上表称：“贺拔岳忽然死于非命，都督寇洛等人让臣权且掌管军事。现在武卫将军奉诏召贺拔岳部众入京。只是目前高欢的大军已到了河东，侯莫陈悦还在水洛。我们的士卒多数是西部人，无不顾恋家乡。如果逼迫他们前往京师，那时侯莫陈悦追踪在后，高欢又截击在前，恐怕只会造成祸国殃民，损失惨重的后果。请求朝廷给我们一点暂缓时间，让臣慢慢诱导他们，然后再逐步引导他们上路。”孝武帝便任命宇文泰为大都督，立即开始统领贺拔岳的部队。
当初，贺拔岳任命东雍州刺史李虎为左厢大都督。贺拔岳死后，李虎逃到荆州，劝说贺拔胜去收编贺拔岳的部众，但贺拔胜没有听从他的劝告。李虎得悉宇文泰代领贺拔岳的部众，便从荆州赶回去加入他们的队伍。李虎到阌乡时，被高欢的部将捉获，送到洛阳。魏孝武帝正图谋夺取关中，得到李虎后非常高兴，便拜他为卫将军，极大地赏赐了他，把他派到宇文泰那里。李虎是李歆的玄孙。
宇文泰写信给侯莫陈悦，谴责他说：“贺拔公有大功于朝廷。你的名声微薄，行为肤浅。贺拔公当年还曾推荐你担任陇右行台。还有，高氏专权，你和贺拔公一道接受朝廷密旨，屡次誓结盟约。而你居然投靠国贼，和他一道危及皇上的宗庙。你嘴里的鲜血还没干，现在又亮出匕首。今天我和你一道受诏返回京师，现在是进是退，就看你的了。你如果离开陇上东进，我也会从北道和你一同回归京师。如果你继续首鼠两端，我们则可以指日相见！”
魏孝武帝派人向宇文泰请教平定秦、陇一带的策略，宇文泰上表说：“陛下应当召侯莫陈悦进京，授给他宫内官职，或者让他担任瓜州或凉州的地方大员。要不然他终将成为后患。”
原州刺史史归历来得到贺拔岳的信任。河曲事变后，他反而为侯莫陈悦守卫原州。侯莫陈悦派他的党羽王伯和和成次安带兵二千去帮助史归镇守原州。宇文泰派都督侯莫陈崇率领一千轻骑去袭击他们。侯莫陈崇趁夜带领十名骑兵直抵城下，其余部众则都埋伏在附近路上。史归看到他的骑兵很少，便不设防备。侯莫陈崇于是带着骑兵冲去控制了城门。高平令陇西人李贤和他弟弟李远穆在城中作为侯莫陈崇的内应。于是城门内外都击鼓呐喊，伏兵趁机兴起，生擒了史归以及成次安和王伯和等人，然后回到平凉。宇文泰上表让侯莫陈崇代行原州事务。三月，宇文泰带兵出击侯莫陈悦，抵达原州，各路大军集结完毕。
四月初一（癸丑），日食。魏南秦州刺史陇西人李弼劝侯莫陈悦说：“贺拔公无罪而明公却害死了他，又没能安抚收编他的部众。现在他们推奉宇文夏州前来，声言要为主公报仇。他们如今是势不可当。明公应当息兵谢罪才行！不然，大祸即将临头。”侯莫陈悦没理会他。
宇文泰率军来到陇上，留下他兄长的儿子宇文导为都督，镇守原州。宇文泰军令严肃，秋毫无犯，百姓无不归心。大军出木狭关时，雪深二尺，然而宇文泰照样倍道兼行，出其不意地出击侯莫陈悦。侯莫陈悦得悉后，急忙退保略阳，留下一万人守卫水洛。宇文泰大军一到，水洛守军当即投降。宇文泰派几百轻骑直取略阳，侯莫陈悦只好退保上邽，并召李弼来一道抗拒宇文泰。李弼知道侯莫陈悦必败无疑，便暗中派使者去见宇文泰，请求成为内应。侯莫陈悦放弃了州城，往南想凭据山险顽抗。李弼跟他的部众说：“侯莫陈公想回秦州，你们为何还不打点行装跟他去！”李弼的妻子是侯莫陈悦的姨妈，于是大家都信了他的话，争着逃往上邽。李弼先占据了上邽城门，然后想法安定并招抚了他们，接着举城投降了宇文泰。宇文泰当即任命李弼为秦州刺史。当夜，侯莫陈悦出动他的残余准备决战，结果部队无故自惊，全盘崩溃。侯莫陈悦生性猜忌，失败后，不让身边的人靠近自己，只带着两个弟弟以及参与谋杀贺拔岳的七八个亲信弃军逃走。数日之中，他们盘桓往来，不知道该往那里去。身边的随从劝他到灵州依附曹泥，侯莫陈悦答应了。于是他自己乘着一头骡子，让随从们步行跟着，想从山中直奔灵州。宇文泰派原州都督贺拔颖追赶他们。侯莫陈悦远远望见追骑，知道逃不了了，只好在原野上自缢而死。
宇文泰进了上邽，任命薛憕为记室参军。他没收了侯莫陈悦的府库，财物堆积如山，然而宇文泰秋毫不取，将财物全都赏给士卒。身边的人偷窃了一把银瓮回家，宇文泰知道后治了他的罪，并把银瓮切开来赐给将士。
侯莫陈悦的党徒豳州刺史孙定儿占据州城不肯投降，手下有数万部众。宇文泰派都督中山人刘亮去袭击他。孙定儿觉得宇文泰的大军离他还远，没有怎么防备。刘亮先在离城不远的高岭上竖起一面大旗，然后亲自率领二十名骑兵飞驰入城。孙定儿正在设置酒席，大家忽然见到刘亮来到，无不惊骇失色，不知该干什么。刘亮挥兵杀了孙定儿，接着遥指城外的那面大旗，命令手下两名骑兵说：“去召大军进来！”城中士卒无不慑服，没人敢动。
先前，原氐王杨绍先趁北魏大乱逃归武兴，重新称王。凉州刺史李叔仁被他的民众捉了，于是那一带的氐、羌、吐谷浑蜂起云涌，从南岐直至瓜、鄯，占领州郡的叛兵不可胜数。宇文泰命令李弼镇守原州，夏州刺史拔也恶蚝镇守南秦州，渭州刺史可朱浑道元镇守渭州，卫将军赵贵代行秦州事务，并征收豳、泾、东秦、岐四州的粮食供给军队，准备出讨。杨绍先怕了，只好向北魏称藩，并送妻儿为人质。
夏州长史于谨劝宇文泰说：“明公占据关中险固的地盘，部下将士也无不骁勇，属下土地也十分肥沃。如今天子在洛阳，被一群凶悍之徒逼迫。如果表明明公的诚恳，再分析时事的利弊，我看明公应当在关西定都，然后挟天子以令诸侯，奉王命以讨暴乱。这将是千载难逢像齐桓公和晋文公那般的事业！”宇文泰觉得有理。丞相高欢听说宇文泰平定了秦、陇，便派使者去用厚礼好言和他结交，但宇文泰不肯接受，并把他的书信封了起来，派都督济北人张轨将这书信献给魏孝武帝。斛斯椿问张轨道：“高欢的逆谋，路人皆知。现在人心所仗恃的只有西部。但不知宇文氏能比得上贺拔氏吗！”张轨说：“宇文公文足以经国，武能够定乱。”斛斯椿说：“如果真像先生说的那样，那么我们全靠他了。”
于是魏孝武帝命令宇文泰派二千骑兵出镇东雍州，作为洛阳的声援，还命令宇文泰率军稍稍东进。宇文泰任命大都督武川人梁御为雍州刺史，让他率领五千步骑前行。先前，高欢曾派他的都督太安人韩轨带领一万大军占据蒲坂，去救侯莫陈悦。凝州刺史贾显度用船只接应他们。梁御见到贾显度后，劝他跟从宇文泰。贾显度于是出城迎接梁御的大军，梁御因此兵不血刃地占据了长安。孝武帝接着任命宇文泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，承制封拜。宇文泰于是任命寇洛为泾州刺史，李弼为秦州刺史，前略阳太守张献为南岐州刺史。南岐州刺史卢待伯拒绝接受替代，宇文泰派轻骑袭击并生擒了他。
侍中封隆之劝高欢说：“斛斯椿等人现在都在京师，他们一定会搬弄是非制造祸乱。”封隆之和仆射孙腾争着想娶魏孝武帝的妹妹平原公主，结果公主嫁给了封隆之。怀恨在心的孙腾便把他的话透露给斛斯椿，斛斯椿将这话转告了孝武帝。封隆之怕了，逃回乡里，高欢于是趁机召封隆之前来晋阳。刚好孙腾因为曾带着兵器进入朝廷部省，擅自杀害御史，所以害怕获罪，这时也逃去依附高欢。领军将军娄昭因病辞职也回到晋阳。于是魏孝武帝任命斛斯椿兼任领军，又更换了一些都督以及河南和关西的各个刺史。华山人王鸷在徐州，高欢派大都督邸珍夺了他的大权。建州刺史韩贤和济州刺史蔡俊都是高欢的党羽。孝武帝于是故意取消了建州，架空了韩贤，接着又让御史揭发蔡俊的罪过，然后让汝阳王元叔昭取代他。高欢上言说：“蔡俊功劳很大，朝廷不能解除他的职位。汝阳王德望很高，应当到大地方就任。臣的弟弟高永宝，现任定州刺史。臣觉得他应该给贤人让路。”孝武帝没采纳。五月初五（丙申，通鉴作丙子，疑有误），孝武帝增设勋府庶子，有六百人；又增设骑官，另有二百人。
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