大业十二年即公元616年十月二十七（庚戌），隋朝名将新从齐郡转任荥阳通守的张须陀在荥阳附近大海寺北面被翟让的义军用李密的计策打败，自己战死在沙场。
翟让于是命令李密竖起大旗，另外统领他的部众，号称蒲山公（李密造反前袭取父亲爵位，是隋朝的蒲山公）营。李密的部队军纪严明，队伍整齐。他号令士卒，总是令行禁止，即使盛夏，士兵们也感觉军纪就像背负霜雪那么严厉。李密生活节俭朴素，把自己所得的金宝，全数颁赐给部下，因此人人愿意为他效力。他麾下的士卒经常被翟让的士卒陵辱，但因为李密一贯治军严厉，有约在先，所以他们也不敢上报。翟让跟李密说：“如今我们的粮草已大致充足，我打算回到瓦岗寨。李公如果不想回去，尽可以随意。翟让就此别过。”翟让于是带着辎重往东离去，李密则西行来到康城，劝降了沿路的多座城池，收获了极多的资储。翟让很快就后悔了，接着带兵也来跟从李密。
十二月初一（癸未），鄱阳贼帅操师乞自称元兴王，建元始兴，攻陷豫章郡，并任命他的同乡人林士弘为大将军。两天后，隋炀帝任命右翊卫大将军来护儿为开府仪同三司、行左翊卫大将军，并下诏派治书侍御史刘子翊带兵讨伐操师乞。操师乞中了流矢身亡，林士弘代统他的部众，和刘子翊在彭蠡湖决战，结果刘子翊战败身死。林士弘的兵马因此大为振作，部众增加到十余万人。十二月初十（壬辰），林士弘自称皇帝，国号为楚，建元太平。他接着夺取了九江、临川、南康、宜春等郡。地方豪杰争相杀了隋朝的太守县令，在郡县起兵响应。于是北自九江，南及番禺，全被林士弘占有。
隋炀帝杨广下诏任命右骁卫将军唐公李渊为太原留守，任命虎贲郎将王威和虎牙郎将高君雅为他的副手，带兵讨伐甄翟儿。李渊率军和甄翟儿在雀鼠谷遭遇。当时李渊的部众不过几千，贼兵将他包围了好几重。他儿子李世民率领精兵来救，从千军万马中将李渊救出来。刚好隋军的步兵赶到，和他们合击贼兵，击溃了他们。
隋炀帝疏远并薄待自己的骨肉兄弟，蔡王杨智积总是很不自安。他病了也不敢找医生，临终时，跟他的亲友们说：“我今天总算知道能保住脑袋，平安死在地下了！”
张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等人入寇劫掠河北，攻陷并屠杀那里的郡县。隋朝的将帅失败和逃亡的相继不绝，只有虎贲中郎将蒲城人王辩和清河郡丞华阴人杨善会多次取胜立功。杨善会先后和贼兵打了七百多仗，居然从未失败。隋炀帝派太仆卿杨义臣讨伐张金称。张金称在平恩东北面扎寨，杨义臣带兵直抵临清的西面，占据永济渠扎营，离张金称的兵营四十里，深沟高垒，不和他开战。张金称每天都要带兵到杨义臣军营西面，前来挑战。杨义臣也总是带领士兵，身披甲胄，约好日期和他决战，但日期到了他也不肯出战。傍晚时，张金称还营，第二天一早又来，就这样搞了一个多月，杨义臣就是不肯出战。张金称以为他胆怯，便屡次逼近他的军营大声辱骂。杨义臣于是跟张金称说：“你明早过来，我一定会和你决战。”张金称因此放松了警惕，不再防备。杨义臣挑选了精骑二千，当夜从馆陶渡河，趁张金称带兵离开兵营时，冲进他的兵营，攻击他们的家属，并破坏了他们的辎重。张金称得悉，急忙撤兵回来。杨义臣于是率领大军从后追击，结果张金称大败，和身边随从逃到清河之东。个把月后，杨善会出讨并生擒了张金称。朝廷官吏在集市树立了个柱子，把他的头吊起来，张开他的手脚，把他绑在柱子上，让他的仇家割下他的肉吃。张金称死前还不停地唱歌。隋炀帝下诏任命杨善会为清河通守。
涿郡通守郭绚带兵万余人讨伐高士达。高士达觉得自己的才干和谋略都不如窦建德，便提拔窦建德为军司马，把兵权全交给他。窦建德请高士达守卫辎重，自己挑选了精兵七千人去抗拒郭绚。他假装和高士达有矛盾而背叛了他，派人向郭绚请降，并自愿担任他的前驱，出击高士达为自己赎罪。郭绚信了他，带兵跟随窦建德来到长河，不再防备。窦建德趁机袭击了官兵，杀死和俘虏了好几千人，并砍下郭绚的首级，献给高士达。张金称的剩余部众也全部归附窦建德。
杨义臣乘胜来到平原，打算进入高鸡泊讨伐窦建德。窦建德跟高士达说：“我观察了这么多隋将，善于用兵的没一个比得上杨义臣。如今他消灭了张金称前来，我们抵挡不住他的锋芒。请将军带兵暂避，让他得不到交战的机会。他坐在这里空浪费时光。等到他的将士疲惫时，我们再找机会出击，那时就可以打败他。不然的话，将军恐怕不是他的匹敌。”但高士达不听。他将窦建德留下守卫兵营，自己率领精兵迎击杨义臣。他打了场小胜仗，便纵酒欢宴。窦建德听说后，叹道：“东海公尚未破敌，就匆忙骄矜自大，只怕灾祸马上就到了。”五天后，杨义臣果然击溃了高士达，在阵上杀了他。杨义臣接着乘胜追击，直接来到窦建德的兵营，营中守兵全都溃散。窦建德带着一百多人骑马逃走。到了饶阳时，他们趁守军毫无防备，攻陷了城池，然后在城里征兵，得到三千多人。杨义臣杀了高士达后，以为窦建德不足担忧，便率军离去。窦建德回到平原，收集了高士达的散兵游勇，安葬了战死的士兵，并为高士达发丧。于是军队重新大为振作，窦建德也自称将军。先前，群盗捉到隋官以及士族的子弟，都马上把他们杀了，只有窦建德善待他们。于是隋朝官员逐渐在他们守卫的城池投降窦建德，因此他的声势日益强盛，部众多达十来万人。
内史侍郎虞世基因为隋炀帝不喜欢听到贼盗强盛的事情，便把将领们以及郡县送来失败的战报和告急求救的文书，不是压了下来，就是大事化小，不如实奏报，只是说：“那些都是鼠窃狗盗，郡县派人追捕驱逐，很快就会消灭殆尽。希望陛下千万不要记挂在怀！”隋炀帝完全信以为然，有时还会杖责来告急的使者，以为他们都是胡说八道。因此盗贼遍布全国，攻陷郡县，而隋炀帝一无所知。杨义臣攻破和降服了河北的数十万贼兵，并将战绩具体汇报给朝廷。隋炀帝叹道：“我原来没听说盗贼已经猖狂到如此程度。杨义臣降服的贼兵怎么会这么多！”虞世基答道：“小贼虽多，但不足为虑。杨义臣虽然打败了他们，但他掌握的兵马不少。让他长期呆在外头，只怕非常不适宜。”隋炀帝说：“你说得对。”于是急忙召杨义臣回来，并遣散了他的部队。贼兵于是重新强盛了起来。
治书侍御史韦云起上奏弹劾虞世基他们，说：“虞世甚和御史大夫裴蕴负责朝廷枢要，维持内外。然而全国各地纷纷告急，而他们不为陛下奏闻。盗贼数量其实很多，而他们总是说很少。陛下听说盗贼很少，自然征发的兵马不多，因此造成众寡悬殊的局面，官兵往往不能取胜。正是他们的作为，导致官军失利，贼党日益增多。请把他们交付有司部门，严肃治罪。”大理卿郑善果上奏：“韦云起诋毁咒骂朝廷名臣，所言不实。他诽谤朝政，妄自作威弄权。”隋炀帝于是将韦云起贬为大理司直。
隋炀帝来到江都，长江和淮水一带的郡官纷纷前来谒见。隋炀帝专看他们送礼多少，送多的则超次升迁为郡丞或郡守，送少的则一律停职或罢免。江都郡丞王世充献上一个铜镜屏风，隋炀帝马上升迁他为通守；历阳郡丞赵元楷献上奇珍异味，也升任江都郡丞。于是郡县官吏竞相盘剥百姓，专门用来贡献给隋炀帝。百姓外头遭到盗贼的抢掠，里头又被郡县官吏盘剥，生计断绝。加上田里没有收成，饥荒遍野，百姓开始采摘树皮树叶，有的把藁根捣为粉末，有的甚至把泥土煮了，就这样度日。当连这些东西都没了时，百姓开始人吃人。其实官府的仓库还有不少粮食，但官吏都怕犯法，不敢开仓振救。王世充暗地里为隋炀帝挑选江淮一带民间的美女献上，因此隋炀帝对他日益宠幸。
河间贼帅格谦拥众十余万，占据豆子，自称燕王。隋炀帝命令王世充带兵出讨，把他杀了。格谦部将勃海人高开道收集了他的剩余部众，寇掠河北地区，军势重新振作起来。
当初，隋炀帝打算再次讨伐高丽，把器械和资储都堆积在涿郡。涿郡人口众多，物产丰富，驻有数万隋军。此外，临朔宫里有很多珍宝，各路盗贼竞相前来侵掠。留守官虎贲郎将赵什住等人无法抵御，只有虎贲郎将云阳人罗艺独自出战，前后攻破很多盗贼，因此威名越来越重，赵什住等人暗中非常嫉妒他。罗艺忍受不了，准备反叛。他想激将他的部众，因此先大声说：“我们讨贼多次立功，城里仓库也堆积如山。然而留守官员，竟然不肯散施粮食赈济贫穷困乏的百姓，我们将用什么来鼓励将士奋勇作战！”部众无不愤怒怨恨。他率军回城时，郡丞出城迎侯罗艺，罗艺趁机捉拿了他，然后整装入城。赵什住等人怕了，都来接受罗艺的号令。于是罗艺将府库里的东西拿出赐给战士，并打开仓库用存粮赈济穷人。于是境内全都服从罗艺。他接着杀了和自己作梗的勃海太守唐祎等数人，威振燕地。柳城和怀远也都来归附。罗艺罢黜了柳城太守杨林甫，改该郡为营州，任命襄平太守邓暠为总管，罗艺自称幽州总管。
突厥人多次入寇北边。隋炀帝下诏派晋阳留守李渊率领太原道与马邑太守王仁恭出击。当时突厥十分强大，而太原道和马邑两军加起来还不满五千。王仁恭担心不能获胜。李渊挑选了两千神射手，让他们在饮食住止方面都养成突厥人的习惯，并装扮成突厥人。他们偶尔和突厥兵相遇，总是趁他们不注意时出击，先后打了不少胜仗。突厥开始对李渊感到害怕。
翌年即公元617年春正月初一（壬子），右御卫将军陈棱出讨杜伏威，杜伏威率众反击。杜棱关闭壁垒不肯出战。杜伏威送给他一套妇人的衣服，称他为“陈姥”。陈棱怒而出战，结果被杜伏威奋起猛击，全军溃败，陈棱自己仅仅逃得性命。杜伏威乘胜渡过淮水，攻破高邮，带兵占据历阳，自称总管，任命辅公祏为长史，辅公祏派部将们去征服历阳下属各县，全都占有了，江淮一带的小股盗贼争相依附杜伏威。杜伏威经常挑选五千敢死队员，称作“上募”，对他们非常宠信，每次攻战，总是命令上募先行出击。战斗结束后，他检阅这些人，一旦发现有伤在背的，当即处死，认为他们是在逃跑时受的伤。他将缴获的资财，全都用来奖赏部队。战死的将士，他都将他们的妻妾为他们徇葬。他的将士都愿意为他拚死，因此所向无敌。
正月初五（丙辰），窦建德在乐寿筑坛，自称长乐王，安置百官，改元丁丑。
正月三十（辛巳），鲁郡贼帅徐圆朗攻陷东平，分兵攻取周围县镇，占有了从琅邪以西，往北直到东平的所有地方，拥有精兵二万多人。
同时，卢明月转而抢掠河南一带，直到淮北。他号称有部众四十万，自称无上王。隋炀帝命令江都通守王世充讨伐他。王世充和他在南阳决战，击溃了他，还杀了卢明月。卢明月剩余的部众也都溃散了。
弘化人刘企成聚众万把人为盗，害苦了周围的郡县。
二月初一（壬午），朔方鹰扬郎将梁师都杀了郡丞唐世宗，占据该郡，自称大丞相，往北和突厥人勾结。隋炀帝派银青光禄大夫张世隆出击，反而被他打败。
二月初七（戊子），贼帅王子英攻破上谷郡。
马邑太守王仁恭，经常收受贿赂，不肯赈济穷人。郡人刘武周，骁勇而任侠，任鹰扬府校尉。王仁恭因为他是地方土豪出身，待他十分优厚，让他带领亲兵驻守太守官府。刘武周和王仁恭的侍儿私通。他担心事情败露，便阴谋作乱。他跟亲兵们大声说：“如今百姓饥馑，一路都是饿死发硬的尸体，而王府君竟然关闭粮仓不肯赈恤，这难道是百姓父母官该做的事吗！”大家无不愤怒。刘武周称病躺在家里，地方豪杰纷纷前来问候。刘武周杀牛设宴，请大家纵饮，趁机高声说道：“壮士岂能坐以待毙！如今仓粟烂在那里，谁能和我一道去取来？”豪杰们无不赞成。二月初八（己丑），王仁恭坐在听事厅上，刘武周上前谒见。他的党羽张万岁等人跟在后头，上了台阶后就当场杀了王仁恭，并提着他的脑袋示众，郡里没人敢反对。于是刘武周开仓赈济饥民，传送檄文给境内下属城池，兵不血刃地占领了这些地方，并得到一万多兵马。刘武周于是自称马邑太守，并派使者去依附于突厥。
再说，李密劝翟让道：“如今东都空虚，那里的士兵平时也不怎么训练。越王年龄幼小，留守诸官政令不一，士民也都离心离德。段达和元文都，不但暗弱，也毫无谋略。据我估计，他们绝不是将军的对手。如果将军能用我的计策，天下可以挥手而定。”于是翟让派他的党羽裴叔方到东都去侦察那里的虚实。东都留守部门发觉了，这才开始做出守御的准备，并派人飞马上表报告还在江都的隋炀帝。李密跟翟让说：“事态已经发展到这一步，我们不能不动手了。兵法说：‘先则制于己，后则制于人。’如今百姓饥馑，洛口仓有很多积粟，那里离东都至少一百多里。将军如果亲率大众，轻装前往偷袭，那么东都远水救不了近火，而洛口仓先前也没有防备，夺取它真是举手之劳而已。待到东都得到消息，我们早已占领了它，到时发放谷粟赈济穷人，远近的人们怎可能不来归附！百万之众，一朝可集。我们接着养精蓄锐，以逸待劳。纵使他们能够带兵前来，我们也早有防备了。然后向全国传送檄文，引来贤能和豪杰，为将军出谋划策；精选骁勇和悍将，把兵权托付他们，那时我们就能除掉腐败的隋朝社稷，在全国颁布将军的政令。这难道不是将军期待的盛况吗？”翟让说：“这是英雄的谋略，并非我所能承担得起的。但我对先生唯命是从，尽力按照先生的意愿办事。请先生先行进发，我愿意担任殿后。”二月初九（庚寅），李密和翟让带领精兵七千人出了阳城北，越过方山，从罗口袭击兴洛仓，顺利占领了它。义军接着打开粮仓，让百姓随便取粮，于是不论老弱，甚至背负襁褓的妇女，都纷纷前来，路上挤满了来拿粮食的民众。
朝散大夫时德睿在尉氏起兵响应李密，前宿城县令祖君彦也从昌平前去归附他。祖君彦是祖珽的儿子。他博学强记，文辞丰富，思维敏捷，全国闻名。吏部侍郎薛道衡曾将他推荐给隋文帝，但隋文帝说：“是利用歌谣杀害了斛律明月（即北齐名将斛律光）那人的儿子吗？朕不需要这号人物！”隋炀帝即位后，尤其嫉妒他的名声，依照常规调选祖君彦为东平书佐，以这一身份代理宿城令。祖君彦因为自己的才干被埋没，常常郁郁不乐，一心盼望着出现乱世，好发挥他的才能。李密平时听说过他的大名，得到他后非常高兴，引为上客，并将军中的书信檄文等，全都委托给他。
越王杨侗派虎贲郎将刘长恭和光禄少卿房崱率领步骑二万五千讨伐李密。当时东都人都以为李密不过是个盗米的饥饿盗贼，一帮乌合之众，很容易对付，因此争着前来应募。国子三馆的学士以及贵族豪门的亲戚也都来从军，器械修整，衣服鲜艳，旌旗钲鼓也极为壮观。刘长恭等率军在前，东都并派河南讨捕大使裴仁基等人带领所部兵马，从汜水进入，攻击李密的背后，约定在二月十一日在兴洛仓城南会合。李密和翟让完全清楚他们的计划。东都兵马先行抵达，士卒早上还没吃饭，刘长恭等就驱赶着他们渡过洛水，在石子河西面布阵，南北长达十余里。李密和翟让精选了骁勇雄壮的好汉，分为十队，命令其中四队埋伏在横岭之下，等待裴仁基，其它六队则在石子河东面布阵。刘长恭他们见到李密兵少，产生了轻敌之心。翟让先行接战，结果出师不利。李密率领麾下横向冲击。隋兵因为饥饿再加疲劳，因而大败，刘长恭等人解下戎衣混在逃兵里逃窜，得免一死，逃回到东都，隋军士卒死了什之五六。越王杨侗赦免了刘长恭他们的罪责，还加以慰问安抚。李密和翟让缴获了隋军的所有辎重器甲，于是威名大振。
翟让接着推举李密为主，为李密上尊号为魏公。二月十九（庚子），李密设坛即位，称元年，并宣布大赦。他颁发的公文书信，都署名行军元帅府。魏公府里设置三司和六卫，元帅府里设置长史以下的官属。李密还拜翟让为上柱国、司徒、东郡公，也设置长史以下官属，人数比元帅府的少一半。李密还任命单雄信为左武候大将军，徐世勣为右武候大将军，各领所部。他还任命房彦藻为元帅左长史，东郡人邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其他人也都得到不同的官职。于是赵、魏以南，江、淮以北，各路起义豪杰无不响应，孟让、郝孝德、王德仁以及济阴人房献伯、上谷人王君廓、长平人李士才、淮阳人魏六儿和李德谦、谯郡人张迁、魏郡人李文相、谯郡人黑社和白社、济北人张青特、上洛人周比洮和胡驴贼等人全都前来归附李密。李密也全授予他们官爵，让他们各领自己的部众。李密还设置百营簿总领他们。路上前来归降李密的络绎不绝，他的部众达到数十万。李密于是命令护军田茂广修筑洛口城，周围长达四十里，在那里定居。李密接着派房彦藻带兵往东攻城略地，夺取了安陆、汝南、淮安、济阳。河南的许多郡县多数都被李密占有。
到这时，全国已经群雄蜂起，隋炀帝的政权早已风雨飘摇，朝不保夕了。要想知道李密和其他多路义军后来的情况，请看下个系列的文章。
