后梁贞明四年（公元918）秋八月初一（辛丑），晋王李存勖在魏州大阅兵，准备讨伐后梁。后梁大将贺瑰和谢彦章早就进驻濮州北面的行台村，和晋军相持不战。
晋王喜欢亲自带领轻骑迫近敌营挑战，结果四次曾陷入危境，幸赖部将李绍荣力战翼卫，他才得免于难。赵王王镕及义武王王处直都派使者带书信给他说：“黎元的生命都系于大王身上，本朝（即唐朝）中兴的关键也在大王。大王为何如此不爱护自己！”晋王笑着跟使者说：“平定天下的人，非身经百战，如何能够得到！岂能深居帷幄，把自己养得肥肥胖胖！”
一天早晨，晋王又准备出营，都营使李存审拉住他的马哭着劝谏道：“大王应当为天下人自重。登城陷阵是将士的职责，应该由我们这帮人负责，并非大王的事。”晋王为了他揽着马辔回去了。每次他骑马出营，李存审必定会扣马进谏。另一天，他趁李存审不在，策马急匆匆地出营，并看着身边随从跟他们说：“那老头总妨碍别人的游戏！”晋王于是带着数百骑兵直抵梁营。谢彦章早已埋伏精甲五千在堤下。晋王带领十来名随骑过河堤时，伏兵突然冲出，将他包围了几十重。晋王在里头拼死力战，后面赶来的骑兵则在外头猛攻，晋王仅仅得以逃出。幸好李存审的救兵前来，梁军这才撤退。晋王这才意识到李存审的进谏是逆耳忠言。
南吴虔州招讨使刘信派部将张宣等人在夜里带兵三千到古亭袭击前来救援虔州的楚将张可求，打败了他。他又派部将梁诠等人带兵出击也来增援的吴越及闽军。这二国得知楚军兵败，全都将军队召回。
同时，梅山蛮人部落入寇邵州，楚将樊须将他们击退了。
九月初七（丁丑），梁末帝朱瑱为静胜军节度、崇裕等州观察处置等使、特进、检校太傅、同平章事温昭图加检校太尉。
九月十二（壬午），前蜀内枢密使宋光嗣将自己掌管六军的兵权让给兼中书令王宗弼，前蜀帝王衍答应了。
九月二十五（甲午），梁末帝为崇政院副使张希逸加金紫光禄大夫，代行秘书少监。次日，他起复（终止服丧）云麾将军、检校太保、寿州团练使张昌孙为光禄大夫和检校太傅。
再说，刘信昼夜猛攻虔州，斩首数千级，但却不能攻克。他派人去游说守将谭全播，得到他送来的人质，并接受了贿赂后就撤兵离去，并派人向南吴权臣徐温汇报。徐温勃然大怒，杖责刘信的使者。刘信的儿子刘英彦掌管亲兵，徐温交给刘英彦三千兵马，说：“你父亲身居长江上游的地方，率领十倍的部众，却无法攻下一座城池。这等于是造反！你可以带着这些兵马前往，和父亲一同造反！”又让州牙内指挥使朱景瑜和他一道前去，说：“谭全播的守兵全是农夫，饥饿窘迫了一年多，妻儿都在城外。重围一旦解除，他们必定互相道贺后离去。得知我们大军再次前往，必然全都逃遁。到时谭全播所守的只是座空城罢了。你们前往一定会攻克了它。”
冬十月初一（辛丑），梁末帝任命前感化军节度观察留后、特进、检校太保姚勍为左龙虎统军，出任西都内外马步军都指挥使。他还任命洛苑使、金紫光禄大夫、检校司徒、守左威卫大将军董璋为右龙虎统军。十月初九（己酉），他任命安南和静海节度使兼检校司徒曲美为检校太保和同平章事，并于次日任命商州刺史康赞美为蔡州刺史。
十一月初二（壬申），前蜀将神武圣文孝德明惠皇帝王建安葬在永陵，庙号高祖。
同时，越帝刘岩在南郊举行祭祀大礼，宣布大赦，改国号为汉，即五代十国的南汉。刘岩还为自己创造了名字叫刘?。
同时，刘信听说徐温的话后大为惊惧，急忙带兵回来继续攻打虔州。先锋刚到，虔州守兵就全都溃散了。谭全播逃往雩都，但被南吴军追上擒获。南吴任命谭全播为右威卫将军，兼领百胜节度使。
先前，吴越王钱镠经常经由虔州到中原入贡。到这时虔州这条道路断绝，他才开始派人由海道经由登、莱二州抵达大梁。
当初，南吴权臣徐温觉得自己权力重大而职位相对低卑，便劝南吴主杨隆演说：“如今大王与诸将都是节度使，虽有都统的名称，不足以临朝称制。请求建立吴国，称帝而治。”但南吴主不肯。
节度判官严可求屡次劝徐温让次子徐知询取代徐知诰掌管南吴朝政。徐知诰和支计官骆知祥密谋，将严可求支出广陵去担任楚州刺史。严可求受命之后，到金陵见徐温，劝他说：“我一直坚持唐朝的正统，经常谈到兴复唐朝的事。但如今朱、李相争，朱氏日益衰败，而李氏日益强盛。一旦李氏有了天下，我们岂能北面向他称臣？不如先建立吴国以维持民望。”徐温非常高兴，便再次将严可求留下，让他参与总理朝政，还叫他起草礼仪。徐知诰知道搞不倒严可求，便将女儿嫁给他儿子严续。
十一月二十三（壬辰），梁末帝起复前怀州刺史朱勍为云麾将军，依前担任怀州刺史。
当初，晋王想要直趋大梁，然而梁军扼制他的通路，两军在黄河边坚壁不战相持了百来日。十二月初一（庚子），晋王进军，在距离梁军兵营十里的地方停下。
起先，后梁北面行营招讨使贺瑰善于带领步兵作战，而排阵使谢彦章善于带领骑兵作战。贺瑰厌恶谢彦章和自已齐名。一天，他与谢彦章在野外练兵，指着一处高地说：“可以在这地方建立营栅。”这时，晋军刚好在那高地修建兵营，贺瑰便怀疑谢彦章与晋军勾结，把这消息透漏给他们。他多次要出战，跟谢彦章说：“主上将全国兵马都交给我们二人，我们是社稷的依赖。如今强寇压着我们的军门，而我们总是逗留不战。这样行吗！”谢彦章说：“强寇欺凌我境，利在速战。如今我们深沟高垒，占据他们的要津，他们怎敢深入！如果轻易和他们交战，万一失败，那么大事就完了。”贺瑰因此对他更加怀疑，便秘密派人到梁末帝那里讲他的坏话。他接着和行营马步都虞候、光禄大夫、检校太保、曹州刺史朱珪密谋，趁着犒赏将士时，埋伏甲兵，杀了谢彦章及濮州刺史孟审澄和别将侯温裕，然后诬告他们谋反，奏闻梁末帝。孟审澄和侯温裕都是骑兵的良将。
谢彦章是许州人。幼年时拜汴将葛从周为养父。葛从周怜爱他的聪敏慧悟，教他兵法，常拿一千钱放在大盘中，布列行阵和部伍的样子，教导他如何指挥大军出没进退；而谢彦章也全都学会了。壮年后，他在梁太祖那里担任骑将。梁末帝嗣位后，起用他为两京马军都军使。他累次与晋军接战，总有功劳，很快就出任河阳节度使。葛从周病故时，他亲临丧事，身穿哀服，参加葬礼，时人赞扬他的做法。谢彦章后来成为许州节度使兼检校太傅。贞明四年冬，滑州节度使贺瑰任北面招讨使，谢彦章任排阵使，一同率领大军，驻扎在行台寨，与晋人对垒。谢彦章当时率领骑兵向晋军挑战，晋军望见梁军行阵整肃，都互相嘀咕道：“必定是两京太傅在此。”不敢直呼他的名字，可见敌人对他多么害怕。谢彦章后来被朱珪诬陷，接着遭到贺瑰暗算的事前面都已细说，就不赘述了。
同时遇害的孟审澄和侯温裕也都是骑兵良将，然而所领的骑兵不过三千人，所以只有谢彦章的部队才是骑兵主力。除了将略之外，谢彦章还喜欢以优礼对待儒士。他与晋人对垒在河上时，总是穿戴整洁，行为有礼。临敌御众时，他则肃然有上将的威严。每次布阵或整训军旅，他左旋右转，场上飞马驰骋；即使风驰雨骤也无法形容他的迅捷，所以当时的骑士都喜欢为他效力。当他遇害，人们无不感到惋惜。
十二月初六（乙巳），梁末帝起复云麾将军、检校太保、陈州刺史、惠王朱友能为镇国军节度、陕虢等州观察处置等使；起复云麾将军、检校太保、邵王朱友诲为检校太傅。他还任命前房州刺史牛知业为右羽林军统军。
十二月初八（丁未），朱珪和贺瑰杀死谢彦章等人的消息抵达朝廷。梁末帝任命朱珪为检校太傅和匡国军（平卢）节度观察留后，依前担任行营诸军马步都虞候。十二月十四（癸丑），他下诏说：“行营诸军马步都虞候、匡国军节度观察留后朱珪，近来因为寇戎未灭，兵革方兴，期望在朝夕之间，消除烟尘之患。他总是在将帅之间，特别忧虑勤劳。而谢彦章、孟审澄、侯温裕忽然另有异图，即将萌生叛逆阴谋；幸赖朱珪挺身而出，表示贞节，秘密运行沉着的机略，果然擒斩叛将，以免资助仇敌。现特加异常的任命，用以旌扬忠孝的谋略，交给他雄大藩镇，让他承担重任。今任命朱珪为检校太傅，出任平卢军节度、淄青登莱等州观察处置、押新罗渤海两番等使兼行营诸军马步军副都指挥使，并进封沛国郡开国侯。”奖赏他除掉谢彦章的功劳。
晋王听说谢彦章死了，喜出望外地说：“他们将帅自相鱼肉，灭亡就在眼前了。贺瑰残忍暴虐，失去士卒的人心。我如果带兵直指他们的国都，贺瑰还能坚壁不动吗！一旦有幸和他们决一死战，还怕不能战胜？”晋王想亲自率领一万骑兵直趋大梁，幽州节度使周德威说：“梁人虽然屠杀了上将，但他们的军队还算完整。轻骑前行，希望侥幸，不见得有福。”但晋王不听。
十二月十九（戌午），晋王下令军中老弱士兵全都回归魏州，全军开拔直趋汴梁。两天后，晋军焚毁了兵营西进，号称十万大众。
十二月二十二（辛酉），前蜀决定从明年元旦起改元为乾德。
贺瑰得知晋王已经西进，也放弃兵营跟踵晋军。晋王征发魏博的三万平民从军，帮助修建兵营。所以晋军每到一处，营栅立马建成。也在十二月二十二（辛酉），晋军在临濮过夜，并于次日（《旧五代史》作第二天即癸亥）抵达胡柳陂。
第二天即十二月二十四（癸亥）一早，晋军斥候报告说梁兵也跟上来了。周德威说：“贼兵倍道兼程而来，还没有歇脚的地方。我们的营栅已经坚固，守备也很充分。我军深入敌境，任何事情都必须求得万全，不能轻易出动。这里离大梁很近，梁兵各自思念家人，内心充满激愤。如果不用计策制服他们，恐怕很难得胜。大王应当按兵不动，千万不要出战。我请求率领骑兵千方骚扰，让他们无法休息。到日暮时他们的营垒还无法树立，也没功夫烧火做饭。那时我们利用他们的疲乏，就能一举歼灭他们。”
晋王说：“先前在河上遗恨见不到贼兵出战。如今贼兵到了我们却不出击，还在等待什么？周公怎么变得如此胆怯！”他望着李存审说：“马上下敕令让辎重先出发。我为你殿后，赶快给我破贼去！”当即率领亲军首先出战。周德威不得已，只好带着幽州兵马跟从。他跟儿子说：“看来我不知道要死在何处了。”
贺瑰率领梁军结阵前来，连绵数十里。晋王也横阵对抗。晋王和李存审总领河东和魏博的部众居中，周德威率领幽、蓟兵马在西翼，镇、定的兵马则在东翼。贺瑰全军接战，晋王率领亲兵银枪都冲锋陷阵，到处击杀挥斩，往返十多里。后梁行营左厢马军都指挥使兼郑州防御使王彦章的部队首先战败，往西朝濮阳的方向逃跑。晋军的辎重都在战场的西面，守卫辎重的晋兵望见溃散过来的梁军旗帜，全都惊慌溃逃，结果撞散了幽州军队的阵容。幽州兵马也因此惊扰溃乱，自相践踏（《旧五代史-梁末帝纪》说贺瑰领兵攻打才导致晋军溃败）。周德威无法制止，父子全都死在乱兵之中。魏博节度副使王缄和辎重一道行走，也死在混乱之中。先前曾出现镇星犯上将（土星靠近上将星）的天象。会占星的人说，这将对大将不利。当夜晋军收兵时，一直不见周德威前来。得知他的死讯后，晋王恸哭着跟诸将说：“丧失良将，是我的罪咎！”
周德威字镇远，小字阳五，是朔州马邑人。他最初在河东帅李克用手下任帐中骑督，为人骁勇，善于骑射，有过人的胆气和智数。他长久在云中，所以熟知边事，只要望见烟尘的大小，他就能估算敌兵的势力。乾宁中年，他成为铁林军使。李克用讨伐邠帅王行瑜时，周德威因功加检校左仆射，移任内衙军副。唐昭宗光化二年（899）三月，汴将氏叔琮率众直逼太原。有个叫陈章的汴将，以勇猛知名，众人称他为“夜叉”。他跟氏叔琮说：“晋人仗恃的不过周阳五而已，我愿意将他擒来，请求赏以一郡。”陈章曾乘坐骢马身穿朱甲，以异于他人。李克用告戒周德威说：“我听说陈夜叉想拿下你求得一郡，你必须充分准备。”周德威说：“陈章爱说大话，还不知鹿死谁手！”他日两军遭遇，周德威警戒部下说：“如果阵上遇见陈夜叉，你们尽管退走。”周德威微服挑战，部下故意退却。陈章纵马追杀，周德威转身挥舞铁楇，将他击下马来，生擒后献给李克用，因此更加知名。
天复中年，李克用的晋军在潘县失利，汴将朱友宁和氏叔琮前来紧逼晋阳。当时诸军尚未集结，城中大为恐慌。周德威和大将李嗣昭选募锐兵出了诸门，攻打汴军营垒，生擒和斩首不少汴兵。汴人应付不暇，只好撤退。天祐三年（906），他和李嗣昭会合燕军攻打潞州，汴将丁会投降。周德威因功加检校太保兼代州刺史，并取代李嗣昭成为蕃汉都将。汴将李思安入寇潞州时，周德威军进驻余吾。当时十万汴军修筑夹城，围困潞州，守军与外界断绝。周德威率领精骑冲击，屡次打败汴人。他还进驻高河，下令游骑骚扰汴军的放牧。汴军闭壁不出，自东南山口修筑甬道和树栅连通夹城。周德威的骑军则推倒城墙，填平壕堑，每日数十战，前后俘虏和斩首汴兵不可胜数。汴梁有骁将黄角鹰和方骨仑，但都被周德威的晋军生擒。
天祐五年（即后梁开平二年；晋一直使用唐朝年号）正月，晋王李克用病危，周德威退驻乱柳。李克用厌世时，晋人在四月命令周德威班师。当时晋王李存勖刚继立，而周德威外握兵权，太原颇有议论，内外也为此担忧。周德威率军回到太原城下时，单骑入城拜谒，跪伏在李克用灵柩前痛哭，哀不自胜。因此群情释然。那月二十四日，他跟从李存勖再次出援潞州。四月二十九日，周德威前军进驻横碾，距离潞州四十五里。五月初一，晨雾浓密，一片晦暗；晋军埋伏在三垂岗下。次日，周德威带兵直趋夹城，斩关破垒，梁人大败，因此解了潞州之围。当初，周德威与潞州守将李嗣昭有私怨，李克用临终时跟李存勖说：“进通（即李嗣昭）为人忠孝，定不负我。他陷入重围已经累年，似乎和周德威有嫌隙。你用我的遗嘱劝谕周德威，如果不解潞州的重围，我死有遗恨。”李存勖向周德威转达了遗旨，周德威感动得流泪，因此奋力决战，终于打破强敌，然后和坚守潞州的李嗣昭和好如初。他因功加检校太保、同平章事、振武节度使。
天祐七年，岐人进攻灵夏，守将派人前来求助，周德威渡过黄河回应。回来后，晋王李存勖授他为蕃汉马步总管。天祐七年十一月，汴人占据深、冀，汴将王景仁率军八万进驻柏乡。镇州节度使赵王王镕前来告难，晋王派周德威率领前军出了井陉，进驻赵州。十二月，晋王亲征。二十五日，晋军攻打汴营，在距离柏乡五里的野河岸边扎营。汴将韩勍率领精兵三万，铠甲外都披着缯绮，金银耀眼，远远望见非常森严。晋军见了无不惧形于色。周德威跟大将李存璋说：“贼兵结阵而来，观察他们的阵势，志不在战，只是想靠兵甲耀武扬威而已。我军刚见到他们时，以为对方锐不可当。如不在此时挫败他们的锐气，我军将一蹶不振！”于是派李存璋去告谕诸军说：“你们见到这帮贼军了吗？他们是所谓汴州天武健儿，全是一帮屠夫沽酒的家伙，以及一群佣人小贩，虚有其表而已。即使披上精甲，他们也十不当一。我们一旦擒获他们，足以当作资本。”周德威亲自率领精骑出击汴军两偏，左驰右决，先后出没四次。当天，他擒获梁兵百余人，梁兵渡过野河撤退。周德威跟晋王说：“贼兵骄气正盛，我们必须按兵不动，等待他们气衰时再战。”晋王说：“我率领孤军救难解纷。三镇是乌合之众，利在速战。你要持重，我担心到时就派不上用场了。”周德威说：“镇、定的将士，长于守城；列阵野战，历来不是他们的长项。我师破贼，只能依赖骑兵；在平田广野上容易施展。如今直压贼人兵营，让他们见到我军虚实，那么胜负就没有保证了。”晋王很不高兴，干脆回营躺在帐中。周德威很担心，便跟监军张承业说：“大王想要速战，但带着这批乌合之徒，要抵挡剧贼，真所谓不自量力。现在离贼兵只有咫尺之遥，不过隔着这窄窄的野河。对方如果在初夜渡河过来，我们将全成了俘虏。不如退军鄗邑，诱引贼兵离开兵营。他们出来我们就回城，然后再派轻骑抢掠他们的粮草。这样不用个把月，必定就能打败贼兵。”张承业进入晋王的主帐转告了他，李存勖这才释然。周德威接着询问俘获的敌兵，他们都说：“王景仁下令建造浮桥已有几天了。”果然就像周德威的所料。十二月二十七日，晋军退保鄗邑。
天祐八年正月二日，周德威率领骑兵抵达柏乡，在村坞间设伏，然后命令三百骑兵直压汴营。王景仁率领全部兵众结阵而来。周德威转战而退，汴军趁机追击，到了鄗邑南面。当时步军尚未成列，周德威的骑兵在河边抗拒。正午，两军成阵。晋王询问阵容时，周德威说：“汴军士气正盛。我军可以逸待劳制服他们。马上和他们较力，恐怕难以匹敌。古人行军不超过一舍（三十里），正是担心粮饷供给不上，士兵会挨饿。如今贼兵远道而来决战，即使带着干粮，也没时间吃。傍晚之后，他们将饥渴内侵，战阵外迫；一旦军心疲倦，必然想要撤退。我军那时可趁着对方的疲惫，用生力军制服他们；纵使不大败，他们也得丧失偏师。根据臣的筹谋，最好的战机就在傍晚。”诸将全都赞同。当时汴军让魏、博兵马作为右翼，宋、汴兵马作为左翼。自未时至申时（午后一点到三点），梁军阵势稍稍退却。周德威麾军喊道；“汴军跑了！”顿时尘埃漫天，魏人收军逐渐撤退。晋王与大将史建瑭和安金全等人趁机冲击对方的阵容，左右夹攻，击溃了汴军，将他们杀戮殆尽。王景仁和李思安仅仅逃得性命。晋军还俘获汴军将校二百八十人。
同年八月，刘守光僣称大燕皇帝。十二月，晋王派周德威率领步骑三万兵出飞狐，与镇州大将王德明和定州大将程严等人进军讨伐。天祐九年正月，晋军收复涿州，招降刺史刘知温。五月七日，刘守光命令骁将单廷珪督领精甲万人出战，周德威和他在龙头岗遭遇。当初，单廷珪曾跟身边的人说：“今日我要生擒周阳五。”临阵时，见到周德威，单廷珪果然单骑持枪亲自来追杀周德威。即将到面前时，周德威侧身避开；单廷珪稍稍退却，周德威奋起大楇将他打下马来，因此生擒了单廷珪。燕军大败，晋军斩首三千级，还俘获大将李山海等五十二人。五月十二日，周德威自涿州进军良乡和大城。刘守光损失了单廷珪后，燕军士气低落。周德威率军收复诸郡，归降的城池相继不绝。天祐十年十一月，他生擒刘守光父子，平定了幽州。十二月，晋王授周德威为检校侍中、幽州卢龙等军节度使。
周德威生性忠孝，感激李克用的知遇，总是临难忘身。天祐十二年，汴将刘鄩自洹水趁虚将要入寇太原。周德威在幽州得知，径直带领五百骑兵驰入土门。得知刘鄩军到了乐平后不再前进，周德威直接到南宫等候汴军。当初，刘鄩想占据临清以扼守镇、定转运军饷的道路，因此在陈宋口停留。周德威派将领生擒了几十名汴兵，用刀在背上刻字，然后放他们回去。这些汴兵跑回后跟刘鄩说：“周侍中已占据了宗城！”周德威连夜飞驰占领了临清，刘鄩只好退保贝州。当时周德威如果没及时赶到，那么梁晋的胜负就不得而知了。
天祐十四年三月（据《辽史·太祖纪》），契丹大举进攻幽州。周德威率领幽、并、镇、定、魏五州兵马在居庸关西面抗拒，在新州东激战。结果晋军溃败，阵亡三万人。周德威出战失利后，只好退保范阳。契丹攻围了二百日，晋军一直没有外援。周德威抚循部众，昼夜登城，亲自督战，最终保住了幽州。天祐十五年，晋王在麻口渡驻扎，将要大举进攻汴州。周德威自幽州率领本军前来会合。他在接着的战役中父子俱殁的事前头都已细说，就不赘述了。
周德威身长面黑，笑不改容，每次对敌列阵，总是凛然有肃杀的雄风。中兴之朝，他号称名将。当他战殁，人们无不痛惜。后唐同光初年，庄宗（即李存勖）追赠他为太师。天成中年，明宗下诏，让他与李嗣昭和符存审一同在庄宗的庙廷配飨。后晋高祖即位后，追封他为燕王。这是后话。
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