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4月底5月初徐州会战正在大打，军委会预见战事发展，向河南不断增兵，俞济时第74军、李汉魂第64军、黄杰第8军向商丘集中，其他配合作战部队第61师、第195师也正计划向豫东运动。
5月5日，日军第9师团、第13师团在蚌埠方向开始北进，当天突破防守北淝河北岸及涡河西岸的第7军阵地。5月11日蒙城失守，桂系第21集团军防线全面崩溃。李宗仁的兵书作战用的上只有一招——那就是“兵来你来挡、水来你去掩”，此时日军如洪水一般冲向自己，李长官急不可耐，立刻打电报命令俞济时第74军、李汉魂第64军调至淮北去堵窟窿。此时俞济时第74军在砀山已经和日军接战，而李汉魂第64军还在铁路上，谁能想到桂系的一个第21集团军竟然挡不住5000日军？就是现在立刻行动，这些部队到位、集中、再转进还要好几天啊。
蒋委员长一看李长官的命令大吃一惊，“第5战区已经有了60万部队了，还要往里调人，这到底还有没有头了？你以为部队像钞票一样随便印吗？”现在日军第16师团已经在鲁西鱼台出现，这是可以抄第5战区后路的，想到这儿，委员长心头火起，他娘的，干脆把鲁西划归第1战区，这样部队就可以留在河南，不要再往徐州那口大锅里扔了，“像你这种顾头不顾腚的打法，是不是想玩儿死俺？”
蒋委员长当晚立刻给李宗仁发电报，“现调归(德)砀(山)之俞济时、黄杰、李汉魂各军，统归薛岳指挥，为鲁西方面攻势兵团，应指向该方面敌主力而击破之，不得用于徐州。”发了电报还是放心不下第5战区糊天黑地的瞎搞，第二天，又派军令部次长林蔚和作战厅厅长刘斐赴徐州督战。
刘斐在这件督战的事情上作用比较扯淡，因为刘斐当过白崇禧的秘书，让这个前秘书去监督前长官作战？效果肯定比较不好意思。不过蒋委员长也考虑到这一点了，把军令部次长林蔚也派去。林蔚不单单是军令部次长，还有一个身份更加有分量——侍从室主任，这个侍从室主任就相当于内大臣了，这次领命而来可谓是钦差大臣了。
李长官当着钦差的面是开会、传达、强调，最后的实际行动是一跑了之。你跑了，小鬼子还是要来，无论是军委会还是第1战区对李长官的逃跑一无所知，还是按原计划行动，第74军、第8军、第64军已在商丘下车，第71军、第27军也正在向商丘铁运。
第64军军长李汉魂5月14日夜向程潜报到，随即连夜赶往商丘，而薛岳已在商丘开始布置部队准备战斗。此时，第74军已在砀山与日军接战，预判日军还要加大攻势，况且商丘北面130里的山东成武已经出现日军，估计到16日凌晨，第64军的警戒部队就要接敌。而南线，日军已经侵占河南永城的部队又向西进至大王集，威胁毫州，于是第64军第187师派出一团驻防毫州，第64军军部、第155师师部入驻商丘，准备迎击日军。
5月15日，日军第14师团攻占荷泽之后，酒井支队骑兵奔袭200里到内黄、野鸡岗附近，炸毁了铁路、截断了陇海线。这下子打乱了军委会的部署，而且也不能明确判断日军的企图，不过虽然还不知道日本人打不打商丘，可是现在已经抄了咱们的后路了！这就只能先把这突进之敌干掉再说，于是命令第64军军长李汉魂率领第155师沿铁路线，由商丘向西巡视防务和侦察敌情。
这天早上李汉魂接报，部队遇到友军，是由徐州败退到此地的，这股友军约200人，昨夜伏击了一辆日军小汽车，击毙日军3人、缴获文件若干。李汉魂急忙命人翻译，拿到手大吃一惊，“日军第14师团全部南下！”李汉魂不敢怠慢、立刻上报。
日军攻占菏泽之后，军委会继续加强第1战区力量。5月16日，第27军于兰封成立，并计划调往商丘，与第64军编建一个军团，军团长桂永清。
内黄集的铁路被炸，这对中国军队来说完全出乎预料，连续不断的调兵被突然打断了！日本人当然不会凑你的时机，等一个军的建制都过完了再炸铁路。而此时在铁路上运动的第71军就被打断了。
第71军下辖沈发藻第87师、龙慕韩第88师，这两个师原本是德械师，都经过了淞沪、南京战役，战死一半以上，可以说是基本打光。随后调往洛阳整补，军长王敬久。洛阳警备区司令是祝绍周，原先当过第87师的参谋长，而当时王敬久是副师长。副师长和参谋长其实差不多，可是王敬久自己认为自己这个副师长要比“放屁带响”的参谋长要高一些，可现在自己成了军长了，反倒要受一个“洛阳警备区司令”的指挥，这如何使得？二人互不买账，大闹意气，实在是太不像话了，临阵换将，“撤了！”委员长一句话就把宋希濂调来当了军长。
荣誉1师师长宋希濂5月10日奉命赶到武汉接受何应钦的新任命立刻赶赴郑州报到，见了委员长、再见了程潜等人之后直奔兰封。到了兰封，先去临时配属第71军指挥的第106师接头。
第106师原是西北军石友三的一部，现任师长沈克。两人见面刚在屋里分宾主隔着一张破桌子坐下，日军飞机就来轰炸兰封。第106师没有防空经验，也就没有预警，炸弹就乱七八糟的下来了。宋希濂和沈克是初次见面，而且是在建立指挥关系的第一次“历史性”会面就遭到了轰炸，实在是可恨得厉害。
“跑？——你先跑俺就跟着跑。”师长和军长坐在破桌子两边瞪着眼睛互相看着。
“躲？——你先躲俺就跟着躲。”窗户全都震碎，碎土、瓦砾从头上不断掉下来，俩人也没话说，只有相互看着，眼瞪眼谁也不肯松气儿，第一次见面，看看谁怕死？要是师长先跑了，这以后还咋混？要是军长先跑了，这以后还咋当领导？不能跑，谁也不能跑！是人就得要脸。
结果军长、师长都赌赢了——谁也没怕死、谁也没被炸死，可是第106师被炸死几百人，宋希濂骑来的马也被炸死了。
令人难忘的会见结束了，宋希濂就去找自己的部队。但是此时日军截断陇海线，大动脉被打断了。第71军第88师264旅和第87师第518团赶到商丘，其余部队被阻在兰封。
日军骑兵突袭炸毁铁路，而第14师团主力攻占菏泽后继续前进，不顾华北方面军“第1军协助第2军攻占商丘”的命令，调转原定东南的进攻方向，转向西南直扑民权。19日，日军第14师团主力开始进攻内黄集。
守备内黄集的部队是第195师，守卫内黄车站的是第106师第631团。第195师师长梁恺，黄埔一期，到任之前是第52军第25师第2旅旅长，师长是张耀明，军长是关麟征，这两个没一个好惹的，梁恺这个旅长自然也不好惹，正是因为不好惹这才升任师长。梁恺想当年在长城抗战的时候是团长，是负过重伤的。可是这个第195师啊，实在是让梁恺发愁。第195师是河南地方保安团刚刚改编的，两个旅四个团的架子倒是搭起来了，可是还没有副师长也没有参谋长，干部尚未配齐，现在就着急忙慌派到前线，无论如何是不能作战的。面对实际情况，梁恺也不客气，不和委员长遮遮掩掩，实话实说，“本师新编，不能作战。”
委员长是听惯了豪言壮语也看惯了拍胸脯的，梁恺这大实话实在是很难让领导接受，“别人都行就你不行？去！必须去！”于是第195师从郑州巩县出发，18日赶到了内黄集。本想着内黄集还在商丘之后，部队到了再进行训练，没想到时间掐的正好，第二天日军就开始进攻，第195师连工事都没做好。日军陆军航空队一轰炸，重炮一炮击，然后步兵准备冲锋。可是未等日军步兵出发，第195师已经溃散！
梁恺一屁股坐在地上，气坏了，自己是黄埔学生，又是关铁拳的大将，从来就没有这么窝囊过，“不能给校长丢脸”，不走了，准备殉国。副官主任梁洪激劝，“战事已经无法挽回，你死也挽回不了。”一边儿说一边拉起来梁恺，“留得青山在不愁没柴烧”，招呼卫士们架起来就跑。
守备内黄集车站的第106师第631团看到第195师溃散了，自己是腹背受敌，干脆也一跑了之。
日军第14师团的这次南下并不仅仅是突袭，而是排开了战车、装甲车、卡车、炮车，形成了几里地宽的正面，在这大平原上、踏着金浪滚滚的麦田，排山倒海、扫荡前进！师团主力攻克内黄集的同时，一部继续南下前出，占领人和集，右路丰岛房太郎支队占领西面的马庄和仪封。如此，第14师团就在陇海线上排开了50多里地的阵势。同时，临时配属于第16师团的酒井支队，按照方面军“归回第14师团所属”的命令，立即从郓城出发，赶赴内黄集汇合师团主力。
日军第14师团的这个行动可以说是出其不意，避开国军的防御正面，大规模钻隙成功，在敌阵中央开花；不过从另一方面来说有可能很差劲儿。因为对徐州会战来讲，商丘已经集中了3个军的中国军队，第5战区的后路可谓坚强了；对日后的兰封会战来讲，自己钻进了中国5个野战军的中间，两面受敌！
日军行动突袭大大出乎军委会的预料，军委会一直以为日军必定是要攻克商丘的，这才是徐州战场的西大门，只有攻克了商丘，这才像个关门打第5战区李宗仁的架势不是？于是乎军委会使劲儿往商丘调部队，力求死守商丘。可是日军偏偏不来，反倒去打更西边的内黄集，你说奇怪不奇怪？这在商丘费了这么多力气修的国防工事岂不是白干了？
日军的这次行动也对、也不对，这掏心一刀，搞得好就可以避实击虚，彻底击溃敌军；要是搞得不好，自己岂不是往口袋里钻吗？所以讲，这个掏心一刀，成功不成功，一个是看自己够不够硬，再一个要看对手是不是也够硬。
土肥原认为自己是够硬的，大日本皇军嘛，还要肿么硬？至于中国军队，击溃都是好的，有的时候就是赶羊。从河北到河南，这一路上，就没有像样的战斗！这次突袭陇海线，一条铁路线拆了哪儿一截儿不是一样啊？干嘛非要去商丘碰钉子去？从菏泽向西南直扑民权，路又近，而且也避开了曹县的第3集团军，一路平原无人防守，这有多好？傻子才打完第3集团军再去商丘打国防工事呢。
战事的发展也确实如同土肥原贤二所料，自己轻易截断了陇海线，并且占领了广大区域。完成了华北方面军所赋予的第一阶段目的。而第二阶段任务，“协助第2军攻占商丘”，这是形成对中国军队徐州野战集团西侧包围圈的外侧面，而此时5月19日，日军已经占领了徐州，徐州会战胜利结束指日可待，中国军队大规模的溃逃已经发生，此时再去形成一个堂堂正正的包围圈，也只是跟在徐州作战部队的后面喝喝汤。
喝汤当然没有吃肉过瘾，土肥原贤二自然就把自己的小算盘腹案拿了出来，干脆向西进军，趁机攻占河南省会开封，“咱也要吃肉！”
国军这次确实漏算了，本来是想在商丘一带形成战场的，以强力集团迎击从山东西部金乡、鱼台南下的日军，可是日军竟然闪开商丘，再向西直接打到自己的腰上了，在阵线薄弱的中段开花了。可也算是错进错出，而且基本上是恰到好处，现在南下日军东面是第8军、第64军、第74军，西面是第27、第71军和第61师、第106师，你跑到俺们5、6个军的中间来搞中间开花、你自己说说老子打不打你？
打是肯定的，仪封出现敌情截断了铁路，正好就是截断了第88师，第264旅向东走了，第262旅被截住了。师长龙慕韩火大了，“他娘的！谁的部队都不拦偏偏拦俺的部队？长不长眼？不知道老子是天下第一师吗？”不管不顾立刻率领仅有的262旅向东攻击！
第88师确实是全德械的天下第一师，不过那是去年的过去时了。经历了淞沪、南京这两场血战、惨败，这只老虎的爪牙都掉光了。好不容易整补了几个月，人员总算训练得差不多了，可是装备就不是全套德械了。
